T.C.
İZMİR
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/350 Esas
KARAR NO : 2025/554
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 18/04/2024
KARAR TARİHİ : 11/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA :Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın %5,55 oranında, müvekkilli ...'ın %5,55 oranında, müvekkili ...'ın %5,55 oranında davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin şirketteki toplam paylarının %16,65 oranında olduğunu, davalı şirketin 18/12/2023 tarihli 2021-2022 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında gündemin 3. Maddesi olan yönetim kurulu faaliyet raporunun görüşülmesine geçilmeden evvel, toplantıya asaleten katılan müvekkili ... ve vekaleten temsil edilen ... ve ...'ın bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında, sorular sorduğunu, toplantı sırasında müvekkillerini tatmin edici, açıklayıcı bilgiler verilmediğinden TTK nun 420. Maddesi uyarınca, toplantının 1 ay süre ile ertelenerek 19/01/2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, erteleme ile 19/01/2024 tarihinde yapılacak toplantı boşluğunda, müvekkillerinin şirketten bilgi almak istediklerini, bu hususta e-posta ve iadeli taahhütlü mektuplar marifeti ile şirkete mali konular hakkında sorular sorulduğunu, ancak müvekkillerini tatmin edici bilgi ve belge sunulmadığını, sorularının karşılanmadığını, bu nedenle şirkete özel denetçi atanması talebin bulunulduğunu, ancak bu talebin davalı şirket tarafından reddedildiğini bu nedenle İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında özel denetçi atanmasına ilişkin talepte bulunulduğunu, ertelenerek 19/01/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına ilişkin çağrıda, gündemin 3. Maddesinde yönetim kurulunun 2021 ve 2022 yılına ait faaliyet raporunun görüşülmesi, 4. Maddesinde 2021 ve 22 yılları bilanço ve gelir tablosu hesaplarının görüşülmesi, 5. Maddesinde 2021 ve 2022 yılları Geçmiş Yıllar Karlarının dağıtımının görüşülmesi ve karara bağlanması,, 6. Maddesinde Yönetim Kurulunun ibrası, 7.Maddesinde boşalan yönetim kurulu üyesinin yerine Yönetim Kuruluna yeni üyenin seçimi ve görüşülmesi, 8. Maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin temsile yetkili olanların temsil şekli ve görev dağılımlarının görüşülmesi, 9. Maddesinde yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespiti, 10.Maddesinde şirketin amortisman tabii iktisadi kaynaklarının geçici 32. madde ve 298. maddesine istinaden yeniden değerlendirmenin yapılmasının görüşülmesi, 11. Maddesinde yeni pay senetlerinin nama yazılı olarak bastırılmasının görüşülmesi ve karara bağlanması, 12.Maddesinde ana sözleşmenin karın tespiti ve dağılımı başlıklı 13. madde değişikliğinin 13. Maddesinde şirketin değerini tespit etmek amacıyla şirket değerleme konusunun görüşülmesi ve karara bağlanmasına karar verildiği, davalı şirketin genel kurul toplantısına sunulan finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı, çelişkiler bulunduğu ve müvekkillerinin inceleme ve bilgi edinme haklarının engellenerek gerçeğin şirket ortaklarından gizlenerek yapılan genel kurul toplantısı sonucu, müvekkillerinin muhalefeti ve oy çokluğu ile karar alındığını, alınan kararların yasaya, esas sözleşmeye ce dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, bu nedenle iptali gerektiğini beyanla davalı şirketin 19/01/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava ettikleri görülmüştür.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul toplantısına ilişkin çağrının usulüne uygun yapılıp ilan edildiğini, finansal tabloların faaliyet raporlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinde, şirket ortaklarının incelemesine hazır tutulduğunu, bu süre içerisinde şirket finansal tabloları faaliyet raporlarını incelemeyen davacıların hiçbirinin incelemeye gelmediklerini ve herhangi bir bilgi edinme kapsamında soru sormadıklarını, toplantı sırasında toplantıyı engelleyecek şekilde gündem dışı bir çok soru sorarak cevaplardan tatmin olmadık diyerek toplantının ertelenmesi talebinde bulunulduğunu, davacı tarafın itirazı üzerine toplantının 19/01/2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, buna ilişkin ilanların yapıldığını, davacıların talebi üzerine şirketin alt kırılımları ile birlikte detaylı 2021 ve 2022 yılları mizanlarının ve istenen tüm verilerin davacı tarafa verildiğini, davacıların iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacıların müvekkil şirket yöneticileri tarafından verilen cevaplarla ilgilenmediğini, davacıların asıl taleplerinin şirket içinde danışmanlık ve sair adı altında çalışmak istemlerinden kaynaklandığını, kararların usul ve yasaya ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu beyanla kötü niyetli açılan davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.
DELİLLER : Davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; Hazirun Cetveli, Genel Kurul Tutanağı, Ticaret Sicil Gazetesi İlanları, Davalı Şirketin tüm ticari defter ve kayıtları, Davalı Şirketin ticari sicil kayıtları, Bilirkişi, Kesif, Yerinde İnceleme, Tanık, Yemin, Karşı Tarafın Sunduğu Belgeler Uyarınca her türlü kayıt, veri, belgelere dayandığı görülmüştür.
Davalı savunmasını ispata yönelik olarak;18.12.2023 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, 19.01.2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Genel Kurul Toplantısı Sonrası 13.02.2024 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi, 2021-2022 Yılı Ticari Alacaklar, 2021-2022 Yılı Ticari Borçlar, 2019-2020 Yılı Ticari Borçlar, 29.04.2022 Tarihli Kurumlar Vergi Beyannamesi, 29.04.2021 Tarihli Kurumlar Vergi Beyannamesi, 03.05.2023 Tarihli Kurumlar Vergi Beyannamesi, 2021 Yılı Faaliyet Raporu, 2022 Yılı Faaliyet Raporu, 2021 Yılı Mizan, 2022 Yılı Mizan, 2021 Yılı 331 Hesap Muavin, 2022YIlı 331 Hesap Muavin, 2021 Yılı Kasa Hesabı, 2022 Yılı Kasa Hesabı, 2021 Yılı Envanter, 2022 Yılı Envanter, 2021 Yılı Gider Detayı, 2022 Yılı Gider Detayı, 2021 Yılı 300 Hesap Muavin, 2022 Yılı 300 Hesap Muavin, 2021 Yılı 335 Hesap Muavin, 2022 Yılı 335 Hesap Muavin, Ortaklar Maaş Ve Kar Dağıtımı 2021-2022, 2021 Yılı Personel Sayı Ve Toplam Bordro, 2022 Yılı Personel Sayı Ve Toplam Bordro, Araçların Defter Değerleri, 250-252 Hesap Mizan, Personel Ücret Ve Diğer Hakların Maliyet İçindeki Payı, Araç Kasko Bedelleri, Sektör Ortalamaları, 2021-2022 Kitap, Aylık Karşılaştırmalı Satış, Karar Defteri Kar Dağıtım Görüntüleri, ...Plakalı Aracın Sigorta Poliçesi,... Plakalı Aracın Sigorta Poliçesi,... Plakalı Aracın Sigorta Poliçesi, ... Plakalı Aracın Sigorta Poliçesi, 14.11.2023 Tarihli Geçici Vergi Beyannamesi, 03.05.2023 Tarihli Kurumlar Vergisi Beyannamesi, 22.12.2023 Tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi Genel Kurul Erteleme Duyurusu, 27.10.2023 Tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi Genel Kurul Toplantısına Davet, 23.10.2018 Tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi Şirket Unvanı Dönüşümü, Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri Kararı - İstanbul... Asliye Ticaret Mahkemesi, E.... T. 29.2.2024, Tanık, Yemin, Karşı tarafın sunduğu belgeler uyarınca her türlü kayıt, veri, belge ve karşı tarafın delilerine karşı delil sunma hakkımız saklıdır, Şirkete ait mail adresindeki yazışmalar, 04.01.2024 tarihli mail konuşma görüntüsü, 15.01.2024 tarihli mail konuşma görüntüsü delillerine dayandığı görülmüştür.
Tarafların dosyaya celbini talep ettiği bilgi ve belgelerin dosyaya teminine müteakiben, uyuşmazlığın çözümü özel ve teknik bilgiyi gerektirdiğinden, dava dosyasının konusunda uzman SMMM...ve...e tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından dosyaya ibraz edilen 25/03/2025tarihli raporda özetle; Davalı ... 2020-2021-2022 yılı yevmiye ve kebir defterlerinin elektronik ortamda (e-defter olarak) tutulduğunu ve beratlarının alındığını, 2021-2022 yıllarına ait envanter defterlerin noter açılış onayının yasal süresinde yaptırıldığını, 19.01.2024 Tarihinde saat:14:00 da T.T.K 414. Maddesine istinaden ilanlı olarak yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında genel kurul kararlarının alınmasından önce, davacılara bilgi edinme ve inceleme haklarının kullandırıldığı sonucuna varıldığını, sunulan finansal tablolar şirketin gerçek mali durumunu yansıttığı sonucuna varılmasının mümkün olduğunu, 19.01.2024 tarihli 2021-2022 yılına ait genel kurul toplantı tutanağı gündem maddelerinden 3 nolu maddesi ile yönetim kurulu faaliyet raporunun görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin olarak, Pay dağıtım kararı her ortağında imzasını içeren ortaklar kurulu kararı ile alınmış olduğunu, faaliyet raporlarında ortaklara sağlanan temettü başlığında yer almamış ve hatalı olarak yönetim kuruluna sağlanan haklar altında değerlendirildiğini, 2021-2022 yılı faaliyet raporlarının gerçeği aslına uygun şekilde göstermediğini ve hatalı olduğu sonuç ve kanaatine ulaşılması mümkün olduğunu, iş bu kanaatin mahkeme tarafından da benimsenmesi halinde 19.01.2024 tarihli genel kurulun 3 nolu gündem maddesi ile onaylanan 2021-2022 yılı YK faaliyet raporlarının kanuna aykırı olduğunu, ve iptali gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşılmasının mümkün olduğunu, Yönetim kurulu üyeleri... yönetim kurulu üyeleri olduğunu, ibra oylamasında oy hakkından yoksun olmalarına rağmen oy kullandıklarının anlaşıldığını, sonuç olarak genel kurulun 6 nolu gündem maddesi kapsamında yapılan oylamada 1750 ... ve 1750...'nin toplam 3500 kabul oyuna karşılık, Davacıların toplam 3500 red oyu kullanılmasına rağmen ibra kararı alındığını, İşbu kanaatin mahkeme tarafından da benimsenmesi halinde Genel kurulun 6 nolu gündem maddesi ile alınan ibra kararı kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olduğunu, nihai takdir ve değerlendirmenin mahkemeye ait olduğunu rapor ve beyan ettiği görülmüştür.
DEĞERLENDİRME : Dava, Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacıların paydaşı oldukları, davalı şirketin 18/12/2023 tarihinde yapılmasına karar verilip, 19/01/2024 tarihine ertelenen 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ilişkin genel kurul kararlarının alınmasından önce, davacılara bilgi edinme ve inceleme haklarının kullandırılıp kullandırılmadığı, sunulan finansal tablolar ve faaliyet raporlarının, şirketin gerçek mali durumunu yansıtıp yansıtmadığı, toplantı sırasında davacıların muhalefeti ve oy çokluğu ile alınan kararlarda çoğunluğun sağlanıp sağlanmadığı, davacıların muhalefeti ile alınan kararların yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, iptali gerekip gerekmediği noktasında toplanmıştır.
Davacı tarafça iptali istenen, davalı şirketin 19/01/2024 tarihinde yapılan 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ilişkin çağrıda, gündemin 3. Maddesinde yönetim kurulunun 2021 ve 2022 yılına ait faaliyet raporunun görüşülmesi, 4. Maddesinde 2021 ve 22 yılları bilanço ve gelir tablosu hesaplarının görüşülmesi, 5. Maddesinde 2021 ve 2022 yılları Geçmiş Yıllar Karlarının dağıtımının görüşülmesi ve karara bağlanması, 6. Maddesinde Yönetim Kurulunun ibrası, 7.Maddesinde boşalan yönetim kurulu üyesinin yerine Yönetim Kuruluna yeni üyenin seçimi ve görüşülmesi, 8. Maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin temsile yetkili olanların temsil şekli ve görev dağılımlarının görüşülmesi, 9. Maddesinde yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespiti, 10.Maddesinde şirketin amortisman tabii iktisadi kaynaklarının geçici 32. madde ve 298. maddesine istinaden yeniden değerlendirmenin yapılmasının görüşülmesi, 11. Maddesinde yeni pay senetlerinin nama yazılı olarak bastırılmasının görüşülmesi ve karara bağlanması, 12.Maddesinde ana sözleşmenin karın tespiti ve dağılımı başlıklı 13. madde değişikliğinin 13. Maddesinde şirketin değerini tespit etmek amacıyla şirket değerleme konusunun görüşülmesi ve karara bağlanmasına karar verildiği, yapılan toplantı sırasında davacıların muhalefetlerine ve itirazına karşın iş bu gündem maddelerine ilişkin gündem maddelerinin görüşmelerinin yapılarak diğer paydaşların oylarıyla kabul edildiği görülmüştür.
Her ne kadar davacılar tarafından genel kurul toplantısında alınan gündemin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13. Maddelerinin iptaline ilişkin talepte bulunmuş ise de, gerek tarafların dosyaya sunduğu kayıtlar ve gerekse de davalı şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılan dosya kapsamına ilme ve hukuka uygun bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen rapor içeriğine göre, iş bu kararların iptalini gerektirir hukuka aykırılık bulunmadığı, kararların alınmasında yasaya, sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık bulunmadığı, davacılara genel kurul toplantısından önce bilgi edinme ve inceleme hakkı kapsamında, bilgi edinme ve inceleme hakkının kullandırıldığı, iş bu kararları iptalini gerektirir davacılar iddialarının yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır.
Davalı şirket 15/12/2022 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında, şirket ortaklarına geçmiş yıl kârlarından dağıtılmak üzere, ortak başına 10.000,00-Euro kâr dağıtılmasına karar verildiği ve kâr dağıtımı yapılmış olmasına rağmen, 19/01/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, gündemin 3. Maddesi ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanıp, genel kurulun görüş ve onayına sunulan 2021-2022 yıllarına ait faaliyet raporunun, 2. Bendinde a fıkrasında "müdürlerimize alınan kararlar doğrultusunda ücret tahakkuku ettirilmektedir. Bu rakam 2021 yılı için brüt olarak 379.814,88-TL'sıdır kâr payı dağıtmı olarak 724.702,86-TL'sı net kâr payı dağıtımı yapılmıştır." b fıkrasında ise "temettü ödemesi olmamıştır." ibaresinin yazılı olduğu, faaliyet raporunun iş bu sebeple hatalı olduğu, kendi içerisinde çelişkiler barındırdığı, bu sebeple iş bu bu gündem maddesinin kabulüne dair kararın iptali gerektiği kanaatine varılmıştır.
Davalı şirketin 19/01/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, gündemin 6. Maddesi ile şirket yönetim kurulunun ibrasına dair oylamada, yönetim kurulu üyeleri ... ibra oylamasında TTK 436/2. Maddesi hükmüne göre oy hakkından yoksun olmalarına rağmen oy kullandıkları, iş bu paydaşların kullandıkları oyların, oylama sonucunda çıkarılması halinde, genel kurulun 6 nolu gündem maddesi kapsamında yapılan oylamada 1750 ...ve 1750...n toplam 3500 kabul oyuna karşılık, Davacıların toplam 3500 red oyuyla ibra oylamasının kabul edilmediği halde, oy yoksunu yönetim kurulu üyeleri olan paydaşların oylarınında, oylamaya dahil edilerek ibra kararı verilmiş olduğu anlaşılmakla, iş bu husustaki gündem maddesinin iptali gerektiği kanaatine varılarak davacıların davasının kısmen kabul, kısmen reddi ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere;
Davanın KISMEN KABULÜ İLE
Davalı ...'nin 19/01/2024 tarihinde yapılan 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısı gündeminin 3. Maddesi ile alınan yönetim kurulunun 2021 ve 2022 yılına at faaliyet raporunun onaylanmasına dair kararın iptaline, gündemin 6. Maddesi ile alınan yönetim kurulunun ibrasına dair kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile İPTALİNE
Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin REDDİNE,
Davacılar tarafından peşin yatırılan 427,60-TL'nin mahsubu ile 187,80-TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
Davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 427,60-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
Davacılar tarafından yapılan 427,60-TL başvuru harcı, 110,00-TL tebligat ve posta gideri, 10.000,00 TL Bilirkişi ücreti dahil olmak üzere toplam 10.537,60-TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre 5.268,80-TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bakiye kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına,
Davacılar tarafından peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Davalı tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından, yargılamanın bu sefahatine kadar herhangi bir harcama yapılmadığından, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı tarafından peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davalıya iadesine,
Dair Taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 11/06/2025
Başkan ...
E imza
Üye ...
eimza
Üye ...
eimza
Katip ...
Eimza