T.C.
İZMİR
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/296
KARAR NO : 2025/1259
DAVA : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 29/06/2020
KARAR TARİHİ: 26/12/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda;
İDDİA ;
Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili ...'un davalı ... A.Ş.'de hissedar olduğunu, muris ...'in, davalı şirketin kurucu ortağı olup 10/05/2015 tarihinde vesayet altında iken vefat ettiğini, müvekkilinin, ...'in yasal mirasçısı ve kardeşi olduğunu, ...’nun da müvekkilinin ve Muris ...'in kardeşi ve davalıların yasal mirasçısı olduğunu, şirketin kurucu ortağı ...'in hisselerinden 15.000 adet kısmını kardeşi ...'na bedelsiz olarak devrettiğini, bu devrin şirket yönetim kurulunun 19/12/2007 tarihli ve... sayılı kararı ile onaylandığını, ortaklık pay defterine kaydının yapıldığını, aynı hisselerin ... tarafından, kızları davalılar..., ... ve ...'na devredildiğini, bu devir işleminin de 25/10/2010 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek pay defterine kaydedildiğini, ... A.Ş.'de toplam hissenin 70.080 adet olduğunu, 19/12/2007 tarihli hisse devri öncesi ...'in hissesi 50.000 adet, yine devir öncesi ...'nun davalı şirkette hissesi 3.504 adet iken, yapılan bu devir sonrası ...'nun hisse adedinin 18.504 adet olduğunu, hisse devrinin hemen ardından 2008 yılı Şubat ayında şirketin oldukça değerli bir taşınmazının satıldığını ve 2008 yılı kar payının 2010 yılında yeni hisse durumuna göre dağıtıldığını, muris ... için hisse devir tarihinden 1 yıl önce 17/10/2006 tarihinde ...’ndeki muayenesinde “demans-ileri derece senilite” teşhisi konduğunu, kardeşleri ... ve müvekkili ... tarafından ilk olarak 26/10/2006 tarihinde vesayet altına alınması için vesayet makamına başvuru yapıldığını ancak daha sonra ...'e kardeşi ...'nun kızı...'ın 22/02/2007 tarihinde "yasal danışman" olarak atandığını, muris ...'in gelişen bir dizi olaylar sonucu yine müvekkilinin başvurusu ile 06/04/2009 tarihinde vesayet altına alındığını ve kendisine vasi atandığını, muris ...'in 10/05/2015 tarihinde vefatının ardından ortaya çıkan vasiyetnamede tek mirasçısı olarak kardeşi ...'nun gösterilmesi sebebiyle İzmir ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında "vasiyetname düzenlenme tarihi olan 06/06/2007 tarihinde fiil ehliyetine haiz olmadığı” gerekçesi ile müvekkili tarafından “vasiyetnamenin iptali” davası açıldığını, bu dosyada alınan İstanbul Adli Tıp... İhtisas Kurulu’nun raporu doğrultusunda muris ...'in vasiyet düzenleme tarihi olan 06/06/2007 tarihinde fiil ehliyetinin olmaması sebebiyle vasiyetnamesinin iptal edildiğini, bu kararın Yargıtay ... Hukuk Dairesi Başkanlığı’nın 22/10/2019 tarihli... Esas ve ...Karar sayılı kararı ile onanarak kesinleştiğini, vasiyetnameye esas sağlık raporundaki tahrifat sebebiyle "Kamu Kurum ve Kuruluşları vb. ... Kişilerin Araç Olarak Kullanılması Suretiyle Dolandırıcılık" suçundan dolayı İzmir ... Ağır Ceza Mahkemesi’nde... Esas sayılı davanın açıldığını, davalılar...- ...- ...'nun bu davada yapılan yargılaması sırasında Adli Tıp ... İhtisas Kurulu’ndan bir rapor daha alındığını, ek raporda “...'in 18/05/2007 tarihinde fiil ehliyetine haiz olmadığının kabulünün uygun bulunduğu” ifadelerinin yer aldığını, 18/05/2007 tarihi itibari ile ...'in fiil ehliyetine haiz olmadığının bir kez daha teyit edildiğini, muris ...'in vasiyetnamesinin iptali davasının yanı sıra müvekkili tarafından İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi... Esas sayılı dosyasında; “...'in fiil ehliyetine haiz olmadığı tarihlerde yapılan/yaptırılan davaya konu hisse devri işlemlerinin de yokluk/ mutlak butlan ile batıl olduğu ve geçersiz olduğu” gerekçesi ile “davalı şirkette Muris ...'e ait olup, ...'na bedelsiz devri yapılan 15.000 adet hissenin ... Terekesine iadesi” için davalılar ...-...- ... ve ...'na karşı dava açıldığını, ayrıca anılan hisse devirlerine ilişkin yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti için bir dava açıldığını ve bu dosyada birleştirilmesinin istendiğini, bu davanın halen derdest olduğunu, yargılama sırasında ...'nun vefat ettiğini, mirasçıları olan davalılar yönünden davanın devam ettiğini, bu arada vasiyetnamenin iptali kararı kesinleştiği için; ... terekesinin yönetildiği İzmir...Sulh Hukuk Mahkemesi’nin... tereke dosyasında “...A.Ş. 'deki muris ... hisselerinin fiil ehliyetine haiz olmadığı halde yaptırılan hisse devrinin iptaline ilişkin davalar sebebi ile ve muris tarafların istekleri ... A.Ş. haricindeki ... terekesinin menkul ve gayri menkul mallarının varislere devrine ve bu şekilde kısmen tasfiyesine ve ... A.Ş.’deki muris ... hisselerinin yönetiminin...Hakimliği tarafından devamına” karar verildiğini, muris ...'in fiil ehliyeti yokluğu ile kardeşi ...'na yapılan 15.000 adet şirket hisse devri işleminin yokluk/mutlak butlan ile batıl olduğunu belirterek, davalılar...- ...- ...’nun (anneleri ...'na da veraseten olmak üzere) batıl hisse durumuna göre kâr payı almalarına ilişkin; davalı ... A.Ş.'nin 2008 - 2009 - 2010 - 2011 - 2012 - 2013 - 2014 - 2015 - 2016 - 2017 - 2018 yıllarına ilişkin genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, 2010 yılından bu yana geçersiz/hukuken hükümsüz hisse devri işlemlerine dayalı kâr payı alan davalılar (...'na veraseten kendi adlarına asaleten olmak üzere)...- ...- ...'ndan fiili olarak aldıkları kâr payı bedellerinin tarihleri itibari ile en yüksek ticari avans faizi ile birlikte alınarak, miras hissesi oranında müvekkiline ödenmesine, müvekkilinin ve tarafının, şirket kayıtları içindeki iş bu kâr payı bedellerini, dağıtım tarihlerini, (...'nun kendi hissesiyle birlikte 15.000 hisseyi devrettiği ve bilahare vefat ettiği için) ve hisse durumlarını hesaplamak için yeterli belge ve bilgiye sahip olmamasından dolayı şimdilik 100.000,00-TL bedelli olarak açılan davanın belirsiz alacak davası olarak kabulüne, fazlaya ilişkin haklarının saklı tutulmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.
CEVAP ;
Davalı şirket vekili cevap dilekçesi ile özetle; müvekkilinin ilgili yıllarda hissedarlarının katılım ile genel kurulların yasal kurallara uygun olarak gerçekleştirdiğini, karar defterinde ve pay defterinde pay sahibi görünen kişilerin usulüne uygun olarak toplantılara katılımının sağlandığını ve buna uygun olarak kar paylarının dağıtıldığını, dava dilekçesinde belirtilen hususların hissedarlar arasındaki hukuki konular olduğunu, mahkemenin vereceği karara göre işlem yapılacağını, birçok ortaktan oluşan ve anonim şirket olan müvekkilinin tarafsız olması gerektiğini, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... Esas sayılı davasının hisse devir işlemlerinin iptali için açılan bir dava olduğunu, bu davanın ... Esas sayılı dava sonucuna göre şekilleneceğini, davanın yasal zorunluluk nedeniyle müvekkiline karşı açıldığını, ileri sürülen olaylarda şirketin bir dahilinin bulunmadığını belirterek, vekalet ücretinden ve yargılama giderlerinden müvekkilinin sorumlu tutulmamasını istemiştir.
DELİLLER ;
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki kayıtlar, genel kurul toplantı tutanak örnekleri, hazirun cetvelleri, İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas ve ... Karar sayılı dava dosyası, İzmir ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ...Esas ve ... Karar sayılı dava dosyası.
GEREKÇE ;
Mahkememizde açılan ve ... Esas numarasını alan dava, ... A.Ş.'nin 2008 - 2009 - 2010 - 2011 - 2012 - 2013 - 2014 - 2015 - 2016 - 2017 - 2018 yıllarına ilişkin genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti, (...'na veraseten kendi adlarına asaleten olmak üzere) davalılar...- ...- ...'nun 2010 yılından bu yana aldıkları kar paylarının tespiti ve tahsili istemiyle açılmıştır.
...Esas numaralı dava dosyasında düzenlenen 02/07/2020 tarihli tensip tutanağı ile birlikte “davacının, davalılar ..., ... ve... aleyhinde açtığı belirsiz alacak (kar payı alacağı) davasının bu davadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydının yapılmasına” karar verilmiştir.
Eldeki bu dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan şirket genel kurul kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti davası olarak yürütülmüştür.
Davacı vekili; bu davada Muhlis ... 'in vasiyet düzenlenme tarihi olan 06/06/2007 tarihinde fiil ehliyetinin olmaması sebebi ile vasiyetnamenin iptal edilmesi ve buna ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesi olgusuna dayandıklarını, zira; vasiyetnamenin düzenlendiği tarihten yaklaşık 6 ay sonra dava konusu hisse devirlerinin yapıldığını, dolayısıyla 15.000 adet şirket hisse devrinin ...'in fiil ehliyeti yokluğu sebebi ile yoklukla batıl olduğunu, bu çerçevede geçersiz yani yok hükmündeki hisse durumuna göre kar payı alınmasına ilişkin davalı şirket nezdindeki 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin kararların hükümsüz olduğunu belirtmiştir.
Davalı şirket vekili; dava konusu edilen genel kurul toplantılarının o tarihlerde karar ve pay defterlerinde hissedar olan ortakların katılımı ile gerçekleştirilen ve usulüne uygun olarak yapılan toplantılar olduğunu, davacı tarafın ileri sürdüğü iddiaların şirket ortakları arasında hukuki nitelik taşıyan ve çözümü mahkemenin kararına bağlı olan kararlar olduğunu, dolayısıyla müvekkili şirketin mahkemenin kararı üzerine karar doğrultusunda işlem yapacağını, bu doğrultuda da davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, zira; davanın müvekkiline karşı yasal zorunluluk sebebiyle açıldığını, bu nedenle davanın kabulü halinde yargılama giderleri ve vekalet ücretinden müvekkili şirketin sorumlu tutulmamasını istediklerini belirtmiştir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık; "davalı şirketin 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarında gerçekleştirdiği genel kurul toplantılarının yok hükmünde olup olmadığı, iptali koşullarının bulunup bulunmadığı" konularındadır.
İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi’nin...Esas ve ... Karar sayılı dava dosyası incelendiğinde; asıl davada; davacının ..., davalıların ...,..., ... ve ... olduğu, söz konusu davada ...’in ...A.Ş.’deki hisselerinin...’a ve 11/02/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile davalı ...’na devrine ilişkin kararın şirket ana sözleşmesine uygun olmadığı ve geçersiz olduğu ileri sürülerek ...’in tasarruf ehliyetinin bulunmaması sebebiyle işlemin geçersiz olmasından dolayı iptaline, muris ... terekesi adına iştirak halinde mülkiyet olarak tespiti ve tesciline karar verilmesinin istendiği; birleşen davada; davacının ..., davalının ... A.Ş. olduğu, “...AŞ'nin büyük ortağı ...'in 19/12/2007 tarihinde 15.000 hissesini ...'na devrettiği, ... tarafından da 25/10/2010 tarihinde kızları..., ... ve ...'na devredildiği, hissenin ... tarafından devredildiği tarihte hukuki işlem ehliyetine sahip olmadığı” hususlarının ileri sürülerek, devrin onaylanmasına ilişkin şirketin 19/12/2007 tarihli ...sayılı yönetim kurulu kararının ve 25/10/2010 tarihlis...sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesinin istendiği, yargılama sırasında tarafların sulh protokolü düzenledikleri, mahkemece; “1-Taraflar arasında düzenlenen 17.04.2025 tarihli sulh protokolü ve 09.05.2025 tarihli ek sulh belgesine göre; davalı ... uhdesinde bulunan ... A.Ş'ye ait 7014 adet hisse, davalı ... uhdesinde bulunan ...A.Ş'ye ait ... adet hisse, davalı... uhdesinde bulunan ... A.Ş'ye ait ... adet hisse olmak üzere toplam 15000 adet hissenin muris ... Terekesine İADESİ ile tereke adına iştirak halinde mülkiyet olarak TESCİLİNE, Taraflar arasında düzenlenen sulh protokolü kapsamında İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleşen İzmir...ATM'nin ... Esas ...Karar sayılı dosyasına konu talepler yönünden; Muris ...'in sahibi bulunduğu ... A.Ş'ye ait 15.000 adet hissenin (merhum) ...'na devrine dair davalı şirket yönetim kurulunun 19.12.2007 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının HÜKÜMSÜZLÜĞÜNE, Merhum ... tarafından 25.10.2010 tarihinde ..., ... ve...'a yapılan hisse devirlerine ilişkin olarak ...'na devredilen...adet hissenin... adet kısmının, ...'a devredilen 4496 adet hissenin 3510 adet kısmının,...'a devredilen...adet hissenin ... adet kısmının devrine ilişkin 25.10.2010 tarih ve 293 sayılı yönetim kurulu kararının KISMEN GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİNE (HÜKÜMSÜZLÜĞÜNE), ... Esas sayılı asıl dava dosyasına konu talepler yönünden ayrıca KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA” ilişkin 15/05/2025 tarihli kararın verildiği, istinaf yolundan feragat edilmiş olması sebebiyle kararın 18/06/2025 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.
İzmir ...Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas ve ... Karar sayılı kararı incelendiğinde; asıl davada davacının ..., davalıların ..., ... ve ... olduğu; birleşen davada davacının ..., davalıların ... ve ... olduğu, davanın vasiyetnamenin iptali davası olduğu, mahkemece yapılan yargılama sonucunda; “asıl dava yönünden davacının davasının kısmen kabul ve kısmen reddine, murisin (...) düzenlediği İzmir... Noterliği’ne ait 06/06/2007 tarihli ... yevmiye numaralı vasiyetnamenin düzenlenme tarihinde murisin fiil ehliyetine sahip olmadığından iptaline; muris tarafından düzenlenen Karşıyaka... Noterliği’ne ait 08/12/2005 tarih ve ... yevmiye numaralı vasiyetnamenin düzenlenme tarihinde murisin fiil ehliyetine sahip olduğu anlaşılmakla bu vasiyetnamenin iptali isteğinin reddine; birleşen İzmir ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dava dosyası yönünden davacının davasının kabulüne, Karşıyaka ... Noterliği’ne ait 06/06/2007 tarihli... yevmiye numaralı vasiyetnamenin iptaline” karar verildiği, verilen bu karara karşı istinaf kanun yoluna gidildiği, başvurunun İzmir Bölge Adliye Mahkemesi...Hukuk Dairesi’nin 02/04/2019 tarihli ... Esas ve ... Karar sayılı kararı ile esastan reddine karar verildiği, verilen bu karara karşı da temyiz yoluna gidildiği ve Bölge Adliye Mahkemesi kararının Yargıtay ... Hukuk Dairesi’nin 22/10/2019 tarihli ... Esas ve ... Karar sayılı kararı ile onandığı, böylece kararın 22/10/2019 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.
Davacı vekili 03/10/2025 tarihli duruşmada; İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi’nin dosyasında verilen kararın kesinleştiğini, dava dilekçesindeki diğer isteklerinin eldeki bu davadan tefrik edildikten sonra bu davada davalı şirketin 2008, 2009, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarında şirket kar paylarının dağıtımına ilişkin kararların hükümsüz olduğunu ileri sürdüklerini belirterek davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Davacı vekili 18/12/2025 tarihli dilekçesi ile de; müvekkilinin yasal mirasçı olduğu konusunda İzmir... Asliye Hukuk Mahkemesi’nde görülen... Esas sayılı dosyada verilen kararın kesinleştiğini, müvekkili için mirasçılık belgesinin de kesinleştiğini, yine dava dışı bir kısım mirasçılar tarafından açılan İzmir ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin... Esas sayılı mirasçılık belgesinin iptali konulu dava sonucunda verilen kararın da kesinleştiğini ve müvekkili için bu dosya yönünden de mirasçılık belgesinin kesinleştiğini, yine İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı davasında 15.000 adet şirket hissesinin ...’na devrine ilişkin hisse devri iptali davasının kabul edilerek kesinleştiğini, hisse devir işlemleri iptal edildiği için kar paylarının dağıtımına ilişkin 2008 yılından yapılan genel kurul kararlarının da hükümsüz hale geldiğini belirtmiştir.
Davalı şirketin 2007 yılına ilişkin 31/08/2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında... numaralı gündem maddesinde; 2008 yılına ait geçici vergi dönemleri itibariyle doğacak ticari karların avans kar payı olarak ortaklara dağıtılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesinin görüşüldüğü, konunun müzakere edildiği ve gerekli yasal düzenlemelerin açıklığa kavuşmasından sonra ele alınmak üzere ertelenmesinin oylandığı ve oy birliğiyle kabul edildiği, davacı tarafın muhalefet şerhini eklediği; incelenen hazirun cetveline göre davacının toplantıda hazır bulunduğu; 27/04/2009 tarihli genel kurul toplantısının... maddesinde; “şirket kar dağıtımının hususu murakıp raporu hazırlandıktan sonraki yapılacak toplantıda görüşülmesine oy birliği ile karar verildiği, toplantıya davacının vekilinin katıldığı; 30/03/2010 tarihli genel kurul toplantısında 6 numaralı gündem maddesinde; 2009 yılı sonuna kadar elde edilen kar payının yasal kesintiler ve yedek akçeler ayrılarak kar payının Nisan 2010 ayı içerisinde dağıtılmasına oy birliği ile karar verildiği, davacının toplantıya katılmadığı; 24/03/2011 tarihli genel kurul toplantısında; kar payı ile ilgili bir karar alınmadığı; ertelenen bu toplantının 28/04/2011 tarihinde yapıldığı, ... maddenin (d) bendinde... vekilinin söz alarak “Şirketin 22/06/2006 tarihindeki ortaklık yapısındaki hisse dağılımlarını kabul ediyoruz. 04/07/2006 ve 11/02/2008 tarihinde hukuki ehliyetini yitirmiş bir kişinin hisselerini muvazaalı olarak devretmesini kabul etmiyoruz. Bu devirlerle ilgili hukuki işlemlerimizi başlatmış bulunuyoruz. Şirketle ilgili hukuki süreç tamamlanıncaya kadar karların bedelsiz hisse senedi karşılığında sermaye artırımı yapılarak öz kaynaklar içerisinde yer almasını talep etmekteyiz. Kar dağıtım yapılması şirketten tamamen bireysel zenginleşme bekleyen ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin amaçlarına ulaşmak olacaktır. Şirketin hukuki davaları devam ederken 2008-2009 yıllarında kar paylarının haksız bir şekilde ... lehinde dağıtılması, kendisine vasi tayin edilmiş olan ve şu anda yaşam mücadelesi veren ...’in mal varlığında 1.114.442,20 TL azalışa neden olmaktadır. 2010 yılı karının da dağıtılması durumunda şirket yönetim kurulu üyesi ...’nun hakkı olan tutardan 5,49 katı daha fazla kar payı almasına neden olurken bu kadar oran ...’in mal varlığında azalışa neden olacaktır. Tamamen TTK hükümlerine ve ana sözleşme maddelerine aykırı olarak yapılan bir gayrimenkul satışı ile satış bedeli tarafımızdan kabul edilmeyen bir ticari işlemden doğan bu kar dağıtımını hiçbir şekilde kabul etmiyoruz” dediği, devamında yine; “Kar payı dağıtılmasın, dağıtılacak ise ortakların hisselerine eklenerek sermaye artırımına gidilsin” dediği, önerinin oylamaya sunulduğu, davacı vekilinin "evet" oyuna karşılık % 90 ortağın "hayır" oyuyla önerinin oy çokluğuyla reddedildiği, kar payının dağıtılmasının oylandığı, davacının %10 oranındaki "hayır" oyuna karşılık diğer ortakların % 90 oranındaki "evet" oylarıyla ve oy çokluğuyla kar dağıtımının kabul edildiği ancak toplantı tutanağına oylama sonrasında muhalefet şerhi düşülmediği gibi yazılı bir muhalefettin de eklenmediği, toplantıya davacının vekilinin katıldığı; 23/05/2012, 05/07/2012, 28/03/2017, 15/08/2017 tarihli genel kurul toplantılarında; kar payı dağıtılması ile ilgili alınmış karar bulunmadığı; 31/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında ...numaralı gündem maddesinde “2014 yılında elde edilen şirket kazancının toplam 210.642,50 TL olduğu” belirtilerek, bu miktardan 42.128,58TL kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan 167.455,50 TL net karla birlikte geçen yıl dağıtılmayan 19.936,52 TL karın şirket ana sözleşmesinde belirtilen esaslara göre dağıtılmasına oy birliği ile karar verildiği, hazirun cetveline göre davacının toplantıya katılmadığı; 02/05/2016 tarihli genel kurul toplantısında; 7 numaralı gündem maddesinde kar payı dağıtılması hususunun özel denetçi raporunun gelmesinden sonraya bırakılmasına oy birliği ile karar verildiği, toplantıya davacı vekilinin katıldığı; davalı şirketin 2015 yılına ilişkin 22/03/2017 tarihli genel kurul toplantısında; 8 numaralı gündem maddesinde 2015 yılı karının dağıtılmasının onaya sunulmasının görüşüldüğü ve 2015 yılında elde edilen şirket kazancından kanuni vergiler düşüldükten sonra dağıtılabilecek kar payının 216.077,59 TL olduğu, bu miktardan 2014 yılı kar payı dağıtımında genel kurul kararı ile ortaklara dağıtılan 9.480,24 TL tutarındaki ikinci tertip kanuni yedek akçe kesildikten ve stopaj düşüldükten sonra net 165.233,18 TL kar payının dağıtılmasının davacı vekilinin red oyu, diğer katılanların kabul oyları ile oy çokluğu ile reddedildiği; davalı şirketin 2016 yılına ilişkin 03/05/2017 tarihli genel kurul toplantısında kar payının dağıtımı konusunda ... numaralı gündem maddesinde yönetim kurulunun 2016 yılı içerisinde elde edilen 375.768,35 TL’lik karın ek çizelgeye göre ortaklara dağırılması önerisinin oylamaya sunulduğu, azlık hisse sahipleri vekillerinin 7008 hisse red oylarına karşı 62.527 oranındaki kabul oyları ile ve oy çokluğu ile kar payının dağıtılmasının onaylandığı, tutanakta davacı tarafın muhalefet şerhinin bulunmadığı ancak tutanağa eklendiği ve yazılı olarak verildiği, davacı vekili tarafından verildiği; 26/09/2017 tarihli genel kurul toplantısında; 8 numaralı gündem maddesinde "2015 yılı karının dağıtılmasının onaya sunulması" başlığı altında görüşmenin yapıldığı, yönetim kurulunun 2015 yılında elde edilen şirket kazancının 216.077,59 TL olduğunu, bu miktardan 2014 yılı kar payından ayrılmayan 9.480,24 TL tutarındaki ikinci tertip yedek akçe düşüldükten sonra kalan 206.597,35 TL karın TTK ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen usule uygun olarak hazırlanan Ek3 kar payı dağıtım çizelgesine göre dağıtılmasını önerdiği, önerinin oya sunulduğu, azlık hisse sahipleri/ vekillerinin 7008 adet ret oylarına karşılık diğer katılanların 62.527 adet kabul oylarıyla ve oy çokluğuyla 2015 yılı karının dağıtılmasının kabul edildiği, azlık hisse vekillerinin söz aldığı, “Şirket hissedarları ve arasında devam eden dava ve soruşturmaları doğrudan terekeyi etkilemektedir. Bunlar sonuçlanıncaya kadar kar dağıtımı yapılmasını kabul etmiyoruz. Muhalefet şerhimiz ektedir” dedikleri; tutanağın ekine 18 sayfadan ibaret muhalefet şerhinin eklendiği, yazılı bu muhalefet şerhinin aralarında davacı vekilinin de bulunduğu ortaklar tarafından verildiği; davalı şirketin ertelenen 2017 yılına ilişkin 10/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında; 8 numaralı gündem maddesinde kar dağıtımı konusunun görüşüldüğü, şirket 2017 yılı net karı olan 807.687,67 TL’nin ortaklara dağıtılmasına oy çokluğuyla karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin red oyu kullandığı, davacı tarafın muhalefetini yazılı olarak verdiği dilekçesiyle sunduğu ve bunun toplantı tutanağına eklendiği; davalı şirketin 2018 yılına ilişkin 05/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında; 7 numaralı gündem maddesinde 2018 yılı kar dağıtımı konusu ile yedek akçe ayrılmaması konusunun oylamaya sunulduğu, yedek akçe fazlası bulunduğundan yedek akçe ayrılmaması konusunun oy birliğiyle kabul edildiği, şirket ana sözleşmesinin kar dağıtım maddesine göre % 5’lik temettü ayrıldıktan sonra kalan kısmı % 5’i eski ve yeni yönetim kurulunun görev sürelerine göre 4 ay 10 gün eski yönetim, 7 ay 20 gün yeni yönetim sürelerine orantılı olarak dağıtılmasına, kalan karın da şirket ortaklarına hisseleri oranında dağıtılmasına oy birliğiyle karar verildiği, hazirun cetveline göre davacının toplantıya vekilinin katıldığı görülmüştür.
... sayılı TTK’nın...maddesinde; ''Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.” düzenlemesine; ''iptal sebepleri'' başlıklı ... maddesinde; ''...maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.'' düzenlemesine ve ''İptal davası açabilecek kişiler'' başlıklı ... maddesinde ise; ''Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri...'' düzenlemesine yer verilmiştir.
Toplanan deliller ve tüm dosya içeriğine göre; davacının, davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin kurucu ortağı olan dava dışı ...’in 22/02/2007 tarihinde kısıtlanarak vesayet altına alındığı, kendisine yasal danışman olarak...'ın atandığı, ...’in, hayatte iken davalı şirketteki 15.000 adet hissesini kardeşi olan...’na bedelsiz olarak devrettiği, söz konusu devrin davalı şirket yönetim kurulunun 19/12/2007 tarihli ... sayılı kararı ile onandığı,...’nun decvreldiğı bu payları kızları olan..., ... ve ...'na devrettiği, bu devrin de davalı şirket yönetim kurulunun 25/10/2010 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edildiği, ...'in 10/05/2015 tarihinde vefat ettiği, vefatından önce ise düzenlediği vasiyetname ile tek mirasçısı olarak...’yu gösterdiği, vasiyetnamenin iptali istemiyle İzmir... Asliye Hukuk Mahkemesi’nde açılan ... Esas sayılı davanın yargılaması sonucunda “muris ...'in vasiyet düzenleme tarihi olan 06/06/2007 tarihinde fiil ehliyetinin olmadığı” gerekçesiyle vasiyetnamenin iptaline karar verildiği, bu kararın istinaf ve temyiz sürecinden geçerek 22/10/2019 tarihinde kesinleştiği; bu davanın yanı sıra İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dava dosyasında ... tarafından...’na yapılan hisse devrinin de “...'in fiil ehliyetine haiz olmadığı tarihlerde yapıldığı” gerekçesiyle yokluk/mutlak butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesinin istendiği, bu mahkemenin yargılaması sırsında tarafların sulh oldukları, mahkemece; “1-Taraflar arasında düzenlenen 17.04.2025 tarihli sulh protokolü ve 09.05.2025 tarihli ek sulh belgesine göre; davalı ... uhdesinde bulunan ...A.Ş'ye ait ...adet hisse, davalı ... uhdesinde bulunan ...A.Ş'ye ait ...adet hisse, davalı... uhdesinde bulunan ...A.Ş'ye ait ... adet hisse olmak üzere toplam ... adet hissenin muris ... Terekesine İADESİ ile tereke adına iştirak halinde mülkiyet olarak TESCİLİNE, Taraflar arasında düzenlenen sulh protokolü kapsamında İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleşen İzmir ...ATM'nin ...Esas ...Karar sayılı dosyasına konu talepler yönünden; Muris ...'in sahibi bulunduğu ...A.Ş'ye ait 15.000 adet hissenin (merhum) ...'na devrine dair davalı şirket yönetim kurulunun 19.12.2007 tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararının HÜKÜMSÜZLÜĞÜNE, Merhum ... tarafından 25.10.2010 tarihinde ..., ... ve...'a yapılan hisse devirlerine ilişkin olarak ...'na devredilen 8000 adet hissenin 7014 adet kısmının, ...'a devredilen... adet hissenin...adet kısmının,...'a devredilen ...adet hissenin... adet kısmının devrine ilişkin 25.10.2010 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının KISMEN GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİNE (HÜKÜMSÜZLÜĞÜNE), ... Esas sayılı asıl dava dosyasına konu talepler yönünden ayrıca KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA” karar verildiği, bu kararın da kesinleştiği belirlenmiştir. Davacı vekili 26/12/2025 tarihli duruşmada; "batıl olduğunu ileri sürdükleri yıllara ilişkin genel kurul toplantılarında alınan kararlardan sadece kar payı dağıtımına ilişkin kararların geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, bunun haricinde toplantılarda alınan diğer kararlar yönünden böyle bir iddialarının bulunmadığını, söz konusu toplantılarla ilgili olarak daha öncesinde açılmış iptal davalarının bulunmadığını, dava konusu ettikleri genel kurul toplantılarında kar payı dağıtımlarına ilişkin alınan kararların batıl olduğunun tespitine ya da iptaline karar verilmesini istediklerini" belirtmiştir. Davaya konu kararlar da davalı şirketin 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 yıllarına ilişkin genel kurul kararlarıdır. TTK’nın “Butlan” başlıklı ... maddesinde; “(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.” düzenlemesine yer verilmiştir. Bu maddeye göre genel kurulunun özellikle pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Maddede “özellikle” ifadesi kullanılarak sayılan hallerin sınırlı sayıda olmadığı, bunlar dışında da batıl kararların olabileceği kastedilmiştir. Genel kurul kararlarının alınması için yasanın öngördüğü koşulların hiçbirisi yoksa veya alınan kararlar içeriği ve esasa ilişkin ögeleri yönünden kamu düzeni, yasanın koruyucu kurallarına veya ahlak ve adaba aykırı ya da konusu imkansız kararlar ise mutlak butlanla batıl ve yok hükmündedir. Bu tür kararlar ise baştan beri hükümsüzdür. Sonradan geçerli duruma getirilemez ve her ilgili süreye bağlı olmadan geçersizliğin tespiti isteyebilir. Somut olayda; davaya konu toplantılarda alınan kar payı dağıtımına ilişkin kararlar, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı nitelikte kararlar olmadığından, butlana ilişkin değil, koşulları var ise iptale ilişkin hükümler uygulanacaktır. Davacı vekili sadece kar payı dağıtımına ilişkin kararların geçersiz olduğunu, diğer kararlarla ilgili bir isteklerinin bulunmadığını bildirmiş olduğundan, davaya konu edilen genel kurul toplantılarında kar payı konusunda alınan kararlar yönünden değerlendirme yapılmıştır. Davalı şirketin 31/08/2008, 27/04/2009, 24/03/2011, 23/05/2012, 05/07/2012, 02/05/2016, 28/03/2017, 15/08/2017 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin istekle ilgili olarak; bu toplantılarda kar payı dağıtılmasına ilişkin olarak alınmış kararların bulunmadığı anlaşıldığından, istekle ilgili karar verilmesine yer olmadığına; 28/04/2011 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin istekle ilgili olarak; bu toplantıda davacının vekil ile temsil edildiği, toplantı tutanağına davacı tarafça muhalefet şerhi düşülmediği gibi yazılı bir muhalefettin de eklenmediği anlaşıldıından, genel kurul kararının iptali davasının açılabilmesi... sayılı TTK'nın ... maddesi gereğince karara karşı red oyu verilmesinin yanı sıra muhalefet şerhinin de düşülmesi gerektiğinden, bu çerçevede davacının anılan kararının iptali için dava açma hakkının bulunmadığından, isteğin ... sayılı HMK’nın... ve ...maddeleri gereğince usulden reddine; 30/03/2010, 31/03/2015, 03/05/2017, 26/09/2017 ve 10/05/2018 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin istekle ilgili olarak; ... sayılı TTK'nın ... maddesi gereğince iptal davasının toplantıyı izleyen tarihten itibaren ...aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerekip, somut olayda toplantı tarihi ile dava tarihi arasında bu süre çoktan geçtiğinden, isteğin hak düşürücü süre sebebiyle reddine, 22/03/2017 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin istekle ilgili olarak; bu toplantıda 165.233,18 TL kar payının dağıtılması önerisine davacı vekilinin red oyu, diğer katılanların kabul oyu verdikleri, önerinin oy çokluğu ile reddedildiği anlaşıldığından, dolayısıyla alınan karar davacının irade ve isteğine uygun bir karar olup, bu kararın iptali yönünden bu davayı açmakta davacının hukuki yararı bulunmadığından, isteğin ... sayılı HMK’nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri gereğinde hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar vermek gerekmiş, tüm davaya ilişkin olarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;
1-Davalı şirketin 31/08/2008, 27/04/2009, 24/03/2011, 23/05/2012, 05/07/2012, 02/05/2016, 28/03/2017, 15/08/2017 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin istekle ilgili olarak KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Davalı şirketin 28/04/2011 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin istek ile ilgili olarak davacının dava açma hakkı bulunmadığından ... sayılı HMK’nın 114/2 ve 115/2 maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE,
3-Davalı şirketin 30/03/2010, 31/03/2015, 03/05/2017, 26/09/2017 ve 10/05/2018 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin isteğin HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE SEBEBİYLE REDDİNE,
4-Davalı şirketin 22/03/2017 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin isteğinin 6100 sayılı HMK’nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri gereğinde hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle USULDEN REDDİNE,
5-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL harcın peşin olarak alınan 1.707,75 TL harçtan düşülmesi ile kalan 1.092,35 TL harcın karar kesinleştiğinde ve isteği halinde davacı tarafa iadesine,
6-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerine bırakılmasına,
7-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre takdir ve tayin edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine,
8-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 26/12/2025
Başkan...
¸E-imza
Üye ...
¸E-imza
Üye ...
¸E-imza
Katip ...
¸E-imza