T.C.
İZMİR
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/745
KARAR NO: 2024/841
DAVA: Ayni Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 10/09/2024
KARAR TARİHİ: 29/11/2024
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda;
İDDİA ;
Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkilinin, limitet şirket kurmak üzere adına kayıtlı bulunan İzmir ili ... parsel numarası ile kayıtlı taşınmazını ayni sermaye olarak şirkete tahsis edeceğini, 6102 sayılı TTK’nın 342. maddesinde bu hususun düzenlendiğini, bir sermaye şirketine konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile tespit edilmesinin gerektiğini belirterek, taşınmazın değerinin TTK’nın 343/1 maddesine göre bilirkişilerce tespit edilmesine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER ;
Tapu kaydı, bilirkişi raporu.
GEREKÇE ;
Dava; 6102 sayılı TTK’nın 342. ve izleyen maddeleri gereğince ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkindir.
Aliağa Tapu Müdürlüğü’nden gönderilen 25/09/2024 tarihli yazı ekindeki tapu kaydı incelendiğinde; davaya konu İzmir ili ...parselde kayıtlı taşınmazın davacı adına kayıtlı olduğu, üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlem bulunmadığı görülmüştür.
Mahkememizce dava konusu taşınmazın ayni sermayeye esas değerlerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.
İnşaat mühendisi bilirkişi hazırlayıp sunduğu 13/10/2024 tarihli raporunda özetle; dava konusu taşınmazın İzmir ili ... parselde kayıtlı 20.000,00 m² alanlı arsa nitelikli taşınmaz olduğunu, taşınmazın şerh bölümünde “Geri alım hakkı: 2265902 TL bedel karşılığında ... ve Karma Organize Sanayi Bölgesi lehine 27/05/2023 tarih ve ... yevmiye” ibaresinin yazılı olduğunu, taşınmazın davacı şirket adına kayıtlı olduğunu, taşınmazın dava tarihindeki değerinin 130.000.000,00 TL olduğunu, 6102 sayılı TTK’nın 342. madde hükmü karşısında taşınmazda sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığından (geri alım hakkının değer açısından olumsuz faktör olduğu dikkate alınarak) TTK’nın 581. madde hükmüne göre şirkete ayni sermaye olarak konulmasında herhangi bir sakınca bulunmadığını bildirmiştir.
6102 sayılı TTK'nın 342. maddesinin birinci fıkrasında; “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir. Aynı kanunun 343. maddesinde; “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” düzenlemesine yer verilmiştir. 581. maddesinde ise; “(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir.
Yasal düzenlemeler ve toplanan deliller çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda; anonim ve limitet şirketlerde sermaye olarak, nakdi ve ayni sermaye konulabilir. Sermaye olarak getirebilen malvarlığı unsurları; nakdi olarak para, ayni olarak ise alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, fikri mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, ticari işletmeler, haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar ile devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değerdir. Bunun yanı sıra üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmaması gerekir. Somut olayda; davaya konu tapuda İzmir ili ...parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlemin bulunmadığı, TTK’nın 342. maddesindeki koşulun oluştuğu anlaşıldığından ve 13/10/2024 tarihli bilirkişi raporu somut olaya uygun, hüküm kurmaya elverişli bulunduğundan, davanın kabulü ile 13/10/2024 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;
1-Davanın KABULÜ ile;
Gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi ... tarafından düzenlenen 13/10/2024 tarihli bilirkişi raporunun TTK’nın 343. maddesi uyarınca mahkememizce ONAYLANMASINA,
2-Harçlar Kanunu'na göre alınması gereken harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Artan gider avansının davacıya iadesine,
Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 29/11/2024
Başkan ...
¸E-imza
Üye ...
¸E-imza
Üye ...
¸E-imza
Katip ...
¸E-imza