T.C.
İZMİR
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/117
KARAR NO: 2025/409
DAVA: Ticari Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tespiti
DAVA TARİHİ: 05/02/2025
KARAR TARİHİ: 09/05/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda;
İDDİA ;
Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili şirketin merhum ...tarafından kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, diğer ortaklarının çocukları..., ...ve... olduğunu, şirketin kayıtlı sermayesinin 2.300.000,00 TL olduğunu, ...'ın % 46,...'ın % 33, müteveffa...'ın % 16 ve müteveffa...'ın % 5 oranında hisselerinin bulunduğunu, ortaklardan ...'ın 12/07/2024 tarihinde vefat ettiğini, geride mirasçıları olarak eşi davalı ... (1/2 hisse) ile birlikte murisin kardeşleri... (1/10 hisse),... (1/10 hisse)... (1/10 hisse) ... (1/10 hisse), ...ın (1/10 hisse) kaldıklarını, murisin eşi davalı...n gönderdiği İzmir.... Noterliği'nin 20/11/2024 tarihli ve 15026 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile; "şirket ortağı...’ın ½ payla mirasçısı olduğunu, TTK'nın 596 maddesi gereğince yasal payın genel kurulun onayına tabi olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçtiğini, bu doğrultuda ihtarnamenin tebliğ tarih ile birlikte aynı gün murisi...l eden ½ payının pay defterine işlenmesini ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesini, geçmiş dönem ödenmesine karar verilen kar paylarının miras hissesi oranında kendisine ödenmesini” istediğini; TTK'nın 596/2 maddesinde; “Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.” hükmünün bulunduğunu, davalının isteğinin diğer şirket ortaklarınca değerlendirildiğini ve "davalı ile muris dışındaki ortaklar arasında açık husumet olması, davacının birçok kez şirketi basarak huzursuzluk çıkarması, şirket müdürü ve çalışanlarına yönelik suç isnadını içeren eylemlerde bulunması, hakkında kesinleşmiş ceza mahkemesi kararlarının, derdest ceza davalarının, uzaklaştırma kararlarının, savcılık soruşturmalarının bulunması, kendisiyle birlikte çalışma iradesinin olmaması" gibi hususlar da dikkate alınarak davalı tarafından ileri sürülen iktisap isteğinin TTK'nın 596/2 maddesi gereğince onaylanmamasına/reddine karar verildiğini; davalının 22/11/2024 tarihinde yaptığı bildirim ve sunduğu mirasçılık belgesinin şirketin diğer ortakları tarafından istişare edildiğini ve "şirket ortağı...’a ait % 16 payın tamamının şirket ortakları ... tarafından 184 adet ve...arafından 184 adet olmak üzere cevabi ihtarnamede belirtilen tüm mirasçılardan miras hisseleri üzerinden ödeme yapılarak gerçek değeri üzerinden satın alınmak istendiği" hususunun iletildiğini, bu kapsamda şirket paylarının gerçek değerinin belirlenmesi için inceleme yaptırılma aşamasına geçildiğini, muris... tarafından şirket aleyhine İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılan... Esas sayılı çıkma payı davasında, şirket değerinin belirlenmesi için mali müşavir bilirkişi... tarafından düzenlenen 05/07/2022 tarihli raporda; "şirketin öz varlığının 2.884.056,30-TL olduğu ve murisin sermayedeki payının % 16 olduğu dikkate alındığında ortaklıktan çıkmasının kabulü halinde...'a 461.449,01-TL ayrılma payı ödenmesi gerektiği" hususunun bildirildiğini, bu raporun mahkemece atanmış bilirkişi tarafından tüm şirket evrak ve kayıtları incelenerek hazırlandığını, aradan geçen süre de dikkate alınarak aynı bilirkişiden güncel şirket değeri için yeniden rapor alınmasına karar verildiğini, bilirkişiden yeniden güncel şirket değerlemesi yapılmasının istendiğini, mali müşavir bilirkişi ...n düzenlediği 05/12/2024 tarihli raporda özetle; "..Şirket hisselerinin güncel piyasa değerinin 24.048.629,15-TL olduğu, bu doğrultuda şirket ortağı...’a ait her biri 1.000-TL değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL nominal değerli payın güncel gerçek değerinin 3.847.780,66-TL olduğu.." hususunun belirlendiğini, bu rapora itibar edildiğini, 05/12/2024 tarihli şirket değerleme raporunun şirket ortağı...’a ait payları gerçek değeri üzerinden satın almayı öneren mevcut şirket ortakları ile paylaşıldığını ve muris şirket ortağı...'a % 16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan 3.847.780,66-TL üzerinden mevcut şirket ortakları ... tarafından gerçek değeriyle satın alınması önerisinin kabul gördüğünü; tarafların, murisin...’ın babası...’ın şirkette kayıtlı % 5 hissesini İzmir ... Noterliği’nin 05/11/2010 tarihli ve... yevmiye numaralı vasiyetnamesi ile torunu...’a vasiyet etmiş olması ancak vasiyetnameye karşı muris... tarafından vasiyetnamenin iptali istemiyle İzmir.... Asliye Hukuk Mahkemesi'nde... Esas sayılı davanın açılması ve bu davanın derdest olması karşısında, muris...’a ait paylar hesaplanırken merhum ...’a ait payların dikkate alınmadığını; şirket değerine ilişkin güncel hesaplama doğrultusunda davalıya İzmir.... Noterliği'nden gönderilen 05/12/2024 tarihli ve... yevmiye numaralı ihtarnamede; "..TTK'nın 596/2 maddesi gereğince payın gerçek değerine ilişkin yapılan hesaplamalar doğrultusunda murise ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL nominal değerli % 16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan olan 3.847.780,66-TL üzerinden mevcut şirket ortakları ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL ve... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL üzerinden) gerçek değeriyle satın alınması yoluyla davacı... tarafından yapılan iktisap talebinin ONAYLANMADIĞI/ REDDEDİLDİĞİ, bu doğrultuda ihtarnamede belirtilen şirket değerini ve bu doğrultuda muris... terekesinden Keşideci... hissesine isabet eden hisse bedelini kabul ettiği, ödemenin yapılacağı banka hesap numarasını paylaşması, aksi taktirde TTK'nın 597 maddesi kapsamında şirket ve payların güncel değerinin tespiti için şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat edilebileceği.." hususlarının bildirildiğini, davalı tarafından bu ihtarnameye dönüş yapılmadığını, ... terekesindeki diğer mirasçılar ...,... ve...ın 05/12/2024 tarihli raporda yer alan güncel şirket değeri üzerinden işlem yapılmasını kabul ettiklerini, şirket ortağı... terekesinden sadece davalı...'ın söz konusu raporda yer alan güncel şirket değerini kabul etmediğini; müvekkili şirket ortağı...'a ait % 16 payın ve bu pay içinde 1/2 payla mirasçı olan... uhdesine düşen kısmın gerçek değerinin belirlenmesi istemiyle bu davanın açıldığını; TTK'nın 597/1 maddesinde: "..Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince belirlenir.." "..Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir.." hükmünün bulunduğunu, davalı tarafça da İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dava dosyasında özdeş bir istekle dava açıldığını ancak anılan dava dilekçesinde payın gerçek değerinin ödenmesi dışında, kar payı tespiti gibi yasal dayanağı olmayan ve TTK'nın 597/1 maddesinde yeri bulunmayan isteklerin de ileri sürülmesi nedeniyle yargılama doğru ve eksiksiz şekilde ilerlemesi amacıyla... uhdesine düşen kısmın gerçek değerinin belirlenmesi için eldeki davanın açıldığını belirterek, müvekkili şirket ortağı olan Muris...'a ait her biri 1.000-TL değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL nominal değerli % 16 payın ve bu pay içinde 1/2 payla mirasçı olan... uhdesine düşen kısmın TTK'nın 596/2 ve TTK'nın 597 maddeleri gereğince gerçek değerinin belirlenmesine; yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine arar verilmesini istemiştir.
CEVAP ;
Davalı vekili 03/03/2025 tarihli dilekçesiyle; aynı konuyla ilgili olarak taraflarınca İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde... Esas sayılı davayı açtıklarını, duruşmasının 17/04/2025 tarihinde olduğunu, her iki davanın konusu ve içeriği aynı olup, davalar arasında hukuki bağlantının bulunduğunu belirterek, HMK'nın 167. maddesi uyarınca bu davanın İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı davası ile birleştirilmesine karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili 04/03/2025 tarihli dilekçesi ile; taraflarınca eldeki bu davanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı davası ile birleştirilmesi istekli dilekçe vermiş iseler de tarafları ve konusu aynı olan dava için derdestlik itirazlarının bulunduğunu belirterek, derdestlik itirazlarının kabulü ile davanın usul yönünden reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına, bu isteklerinin kabul edilmemesi durumunda davanın İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'ni... Esas sayılı davası ile birleştirilmesine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER ;
Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki kayıtlar, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dava dosyası, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dava dosyası.
GEREKÇE ;
Dava; 6102 sayılı TTK'nın 596/2 ve 597 maddeleri gereğince değer tespiti davasıdır.
İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; davanın açılış tarihinin 25/12/2024 olduğu, davacının..., davalının ...Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. olduğu, davanın konusunun "TTK'nın 597. maddesi uyarınca davacının davalı şirketteki esas sermaye payını oluşturan hisselerin maddi ve gayri maddi güncel ekonomik (güncel) değerinin tespiti" olarak belirtildiği, söz konusu davada dava dilekçesi ile birlikte; "davalı şirketin % 16 ortaklarından...'ın 12/07/2024 tarihinde vefat ettiği, davacının,...'ın diğer mirasçıları ile birlikte yasal mirasçılarından olduğu, davalı şirketten muris...'ın miras yolu ile gelen ortaklık payının pay defterine işlenmesi ve sicile tescil edilmesi isteğinde bulunulduğu, davalı şirket ortağı ve yetkilisi olan...'ın İzmir .... Noterliği'nin 05/12/2024 tarihli... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK'nın 596/2 maddesi gereğince murisin % 16 payının tamamının güncel rayiç değeri olan 3.847.780,66 TL üzerinden mevcut şirket ortakları ... (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33 TL ve...çin 184 pay karşılığı 1.923.890,33 TL üzerinden) gerçek değeri ile satın alınmasına ve bu doğrultuda muhatap... tarafından iktisap isteğinin onaylanmadığı/reddedildiği hususunun bildirildiği; davalı şirket ortakları tarafından şirketin öz varlığı ve müvekkiline ait hisse payının güncel ekonomik (gerçek) değerinin belirlenmesi için bilirkişi ...an rapor alınmış ise de 05/12/2024 tarihli uzman görüşünde belirtilen değerlerin müvekkili tarafından çok düşük kabul edilerek kabul edilmediğini, şirketin öz varlığının teklif edilen değerin çok çok üzerinde olduğunu, müvekkilinin kabul edemeyeceği bir bedelle ortaklıktan çıkarılmasının istenildiğini, murisin hasta olduğu tarihten ölüm tarihine kadar müvekkilinin murisinden intikalen pay sahibi olduğu, şirketin uzun yıllar önce kurulduğu, sektördeki itibari değerinin ve ihracat hacminin yüksek olduğu" hususlarının ileri sürülerek, TTK'nın 597. maddesi gereğince "... Bulvarı, No... Narkıdere/İZMİR" adresinde bulunan ...Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin karar tarihine en yakın tarihteki şirketin öz varlığının ve davacıya isabet eden esas sermayeyi oluşturan hisselerin maddi ve gayri maddi güncel ekonomik (gerçek) payı (ayrılma akçesi) ve değerinin muristan intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesinin istendiği, davanın derdest olduğu görülmüştür.
İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; davacısının..., davalısının... Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti., dava tarihinin 15/01/2022 olduğu, söz konusu davada davacı tarafın haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesi ile ödenmemiş kar payı alacağının tahsilini istediği, davacının 08/07/2022 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiği, mahkemece davanın feragat nedeniyle reddine ilişkin 19/07/2022 tarihli,... Karar sayılı kararın verildiği, istinaf kanun yoluna gidilmeksizin kararın 26/10/2022 tarihinde kesinleştiği, söz konusu mahkemece yargılama esnasında bilirkişi...'tan 05/07/2022 tarihli raporun aldırıldığı görülmüştür.
Davacı vekili 17/03/2025 tarihli dilekçesi ile; eldeki bu dava ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen... Esas sayılı davanın konularının farklı olduğunu, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açtıkları dava kapsamında taraflarınca müvekkili şirketin ortağı olan muris...'a ait her biri 1.000 TL değerinde 368 adet hisse karşılığı 368.000 TL nominal değerli %16 payın hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçısı olan muris... uhdesine düşen kısmının TTK'nın 596/2 ve TTK'nın 597. maddeleri gereğince gerçek değerinin tespitine karar verilmesinin istendiğini; taraflarınca açılan davanın amacının belirli hisselerin gerçek ve güncel piyasa değerinin somut şekilde belirlenmesi olduğunu, müvekkilinin hissesine ilişkin doğrudan bir değer tespitinin istenmediğini belirtmiştir.
Her iki taraf vekili, dava konularının aynı olması sebebiyle İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin davası ile bu davanın birleştirilmesini istediklerini belirtmişlerdir.
6100 sayılı HMK'nın 166. maddesinin 1. fıkrasında; “Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.”; 4. fıkrasında da; “Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.” düzenlemesine yer verilmiştir.
Yapılan değerlendirme sonucunda;... Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. tarafından... aleyhinde açılan eldeki bu davada şirketin ortağı olan muris...'a ait her biri 1.000 TL değerinde 368 adet hisse karşılığı 368.000 TL nominal değerli %16 payın hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçısı olan davalı...'a düşen kısmının TTK'nın 596/2 ve TTK'nın 597. maddeleri gereğince gerçek değerinin tespitine karar verilmesi istenmiştir. Muris... mirasçısı olan... tarafından davalı ...Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. aleyhinde İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan... Esas sayılı davada ise TTK'nın 597. maddesi gereğince ...Oto. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin karar tarihine en yakın tarihteki şirketin öz varlığının ve davacıya isabet eden esas sermayeyi oluşturan hisselerin maddi ve gayri maddi güncel ekonomik (gerçek) payı (ayrılma akçesi) ve değerinin muristen intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitine karar verilmesi istenmiştir. Her iki davanın tarafları ve konusu aynı olup, davalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğundan, delillerin de ortak olması sebebiyle birlikte görülmelerinde yarar bulunduğundan, 6100 sayılı HMK'nın 166. maddesi gereğince eldeki bu davanın İzmi.. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin...Esas sayılı davası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.
KARAR ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;
1-Aradaki fiili ve hukuki bağlantı sebebiyle mahkememizin... Esas sayılı bu davası ile İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... Esas sayılı davasının HMK'nın 166. maddesi gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-Birleştirme nedeniyle mahkememizin bu dosyasının esas kaydının kapatılmasına,
3-Yargılamaya İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam edilmesine,
4-Harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti konularının birleştirilen dosyada esas hükümle birlikte değerlendirilmesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı, esas hükümle birlikte istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/05/2025
Başkan ...
¸E-imza
Üye ...
¸E-imza
Üye...
¸E-imza
Katip...
¸E-imza