T.C.
İZMİR
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/964 Esas
KARAR NO : 2025/737
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 11/12/2023
KARAR TARİHİ : 21/08/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesiyle; davalı şirketin İzmir Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde Bornova-... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketin ana iştigal alanının polimer bazlı plastik madde üretimi ve ham madde pazarlaması olduğunu, şirketin sermayesinin 1.100.000 TL olup, sermayenin her birinin 1.000 TL nominal değere sahip 1.100 adet hisse ile temsil olunduğunu, davacının toplam 165.000 TL değere sahip 165 adet paya sahip olduğunu, söz konusu payın tüm payların %15'ine karşılık geldiğini, diğer paydaşlar ... ve ...'ın şirketin 2012-2022 dönemi genel kurul toplantısının icra olunabilmesi yaptığı başvuru üzerine İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı kararı ile davalı şirket genel kurulunun kayyım vasıtasıyla toplanmasına karar verildiğini, genel kurul toplantısının 07.12.2023 tarihinde icra edildiğini, davacının, tutanağa geçen beyanı ile toplantının finansal tablolarının incelenmesi amacıyla TTK 420. maddesi gereğince bir aydan az olmamak kaydı ile ötelenmesinin talep edildiğini, toplantı divan başkanlığınca, toplantının 08.01.2024 tarihine ertelenmek ile birlikte usule aykırı şekilde müdür seçimi yapıldığını, finansal tabloların ertelenmesi müessesesinin azınlık açısından hesap verilebilir bir sonuç olarak yasanın amir hükmü ve yerleşik içtihat gereği finansal tablolar ile doğrudan ilgili sayılan müdür seçiminin ertelenmeyerek gerçekleştirilmesinin yasaya açık aykırı olduğunu, genel kurul toplanmasına yönelik mahkeme kararı ile belirlenen sınırların aşıldığını, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas... Karar sayılı kararında davalı şirket genel kurulunun olağan şekilde toplanmasına karar verildiğini, toplantı olağanüstü genel kurul toplantısı olarak icra edilerek mahkeme kararı ile tanınan yetkinin aşıldığını, TTK'nın 420. ve 413/3. maddelerine aykırı şekilde finansal tabloların görüşülmesi amacıyla bağlı gündem maddelerinin ertelenmesine rağmen müdür seçimi yapılarak eski yönetimin hesap verme hakkının elinden alındığını beyan ederek davanın kabulü ile 07.12.2023 tarihli genel kurulda alınan müdür seçimine ilişkin kararın tescilinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini, karar tescil edildi ise yürürlüğünün tedbiren durdurularak tedbir kararının TTSG’de ilanına ve genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesiyle; 07.12.2023 tarihinde gerçekleşen olağan genel kurul toplantısında yapılan müdür seçiminin TTK'nın 413/3. maddesine uygun olduğunu, şirket müdürü ...'ın 01.02.2013 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla 10 yıl süre ile müdür olarak seçildiğini ve sınırsız olarak münferit imza yetkisi verildiğini, görev ve yetkinin 01.02.2023 tarihinde sona ereceği gözetilerek şirket müdürü tarafından 27.01.2023 tarihinde gerçekleştirilmek üzere 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantı çağrısı yapıldığını, genel kurul toplantısının gündeminde yer alan müdür seçimi konusunda hazirunda bulunan ortaklarca mutabık kalınamaması sebebiyle yeni müdür seçiminin karara bağlanamadığını, şirket ortaklarından ...'ın 20.03.2023 tarihinde şirketin yönetim organının bulunmaması ve şirketin organsız kalması sebebiyle genel kurul toplantısı çağrısının kayyım aracılığı ile yapılması için mahkemeye başvurduğunu, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen karar gereğince genel kurul toplantı çağrısının kayyım ... tarafından toplantı 07.12.2023 tarihinde gerçekleştirmek üzere usulüne uygun olarak yapıldığını, 07.12.2023 tarihinde tüm ortakların %100 katılımıyla yapılan genel kurulda 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin faaliyet raporları ve finansal tabloların ortakların incelemesine toplantı tarihinden 15 gün öncesinde sunulmaması sebebiyle TTK'nın 420. maddesi uyarınca 1 ay süreyle müzakere ve onaylanmasının ertelenmesine ve gündemde yer alan kar dağıtımı ve şirket müdürünün bahsi geçen yıllara ilişkin faaliyetlerinden dolayı ibrası maddesininde 08.01.2024 tarihinde yapılacak genel kurul toplantısında müzakere ve karara bağlanmasına oy birliği ile karar verildiğini, şirketin 01.02.2023 tarihinden sonra organsız kalması sebebiyle Mahkeme tarafından söz konusu 07.12.2023 tarihli genel kurul gündemine müdür seçimininde dahil edildiğini ve toplantı çağrısının kayyım ... tarafından bu gündeme bağlı olarak yapıldığını, aksi karar alınıncaya kadar pay sahiplerinden ...'ın müdürler kurulu başkanı olarak, ...'ın ise şirket müdürü olarak seçilmesine karar verildiğini, her ikisine de sınırsız münferit imza yetkisi verildiğini, davacının işbu maddenin finansal tablolarla ilgili olduğu ve finansal tabloların müzakeresi ve onaylanmasına yönelik maddenin 1 ay süreyle ertelenmesine karar verildiği, müdür seçimininde ertelenmesi gerektiğine yönelik muhalefet şerhinin toplantı tutanağına eklettiğini, İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı kararıyla şirketin organsızlığı tespit edilerek genel kurul gündem maddelerine müdür seçiminin açıkça eklendiğini, hali hazırda devam eden bir müdürün görevden alınmadığını, davalı şirket organsız kaldığı için genel kurul toplantı çağrısının kayyım aracılığıyla yapıldığı ve müdür seçiminin buna uygun olarak gerçekleştirildiğini, TTK 413/3. maddesinin somut olayda uygulanamayacağını, finansal tabloların müzakeresi ve onaylanması 1 ay süreyle ertelenmişsede bu durumun organsız kalan davalı şirkette yeni müdür seçimi yapılmasına engel teşkil etmediğini, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 07.12.2023 tarihinde olağan genel kurulda seçilen müdürlerin tescil ve ilan edildiğini, 07.12.2023 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısının olağan genel kurul toplantısı olarak yapıldığını ve herhangi bir yetki aşımının söz konusu olmadığını, toplantı çağrısının kayyım ... tarafından 10.11.2023 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ve ... Gazetesinin 13.11.2023 tarihli baskısında toplantı gününden en az on beş gün evvel ilan edildiğini, ayrıca pay sahipleri ..., ..., ... ve ...’a toplantı çağrısının noter ihtarnamesi ile yapılarak yazılı toplantı çağrı usulünün yerine getirildiğini, İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı kararında toplantının olağan genel kurul toplantısı şeklinde yapılmasına karar verilmiş ise de kayyım ...’in sehven toplantı ismini olağanüstü genel kurul olarak ilan ettiğini, ancak toplantı gündeminin olağan genel kurul toplantısına ait olduğunu, hatalı yazıma pay sahiplerinin herhangi bir itirazı olmadığının toplantı tutanağına dahil edilerek toplantının olağan genel kurul toplantısı olarak açıldığını, toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olarak ilan edilmiş olmasının gündemdeki maddelerin müzakeresi ve onaylanmasına herhangi bir engel teşkil etmediğini, gündem Mahkemenin belirlediği şekilde oluşturulduğunu, yetki aşımına yönelik iddianın hukuki açıdan dayanağı bulunmadığını beyan ederek davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini, HMK'nın 329/2. Maddesine göre para cezasına hükmedilmesini talep etmiştir.
Davacı vekilinin 19/08/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat edildiğini beyan ettiği görülmüştür.
Davadan feragat, 6100 sayılı HMK'nın 307. maddesinde düzenlenmiş olup davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.
Feragat, davaya son veren hem usul, hem maddi hukuka ilişkin taraf (davacı) işlemlerinden biri olup, kesin hükmün sonuçlarını doğurur. Feragatin geçerliliği için davalının veya mahkemenin kabul beyanına ihtiyaç yoktur.
Davacı vekilinin 19/08/2025 tarihli beyan dilekçesi ile davadan feragat ettiği, vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu'nun 22. maddesine göre feragat ön inceleme duruşmasından önce gerçekleştiğinden ilam harcının 1/3'ü olan 205,13 TL'nin 269,85 TL peşin harçtan mahsubu ile 64,72 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Bakiye avans hakkında HMK'nın 333. maddesine göre işlem yapılmasına,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde, mahkememize verilecek dilekçe ile İzmir Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda karar verildi. 21/08/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır