T.C.
ZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/350 Esas
KARAR NO : 2025/475
DAVA : Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi (TTK'nın 438 ve Devamı Maddelerinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 26/04/2024
KARAR TARİHİ : 21/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi (TTK'nın 438 ve Devamı Maddelerinden Kaynaklanan)
davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacılar vekilleri ortak dava dilekçesinde; davanın, genel kurulun kabulü sonucunda, TTK'nun 438 uyarınca, mahkemece özel denetçi belirlenmesi talepli olup, doktrinde de TTK'nun 438.maddesine dayanan davanın teknik anlamda bir dava olmadığının, ortada bir uyuşmazlığın bulunmadığının kabul edildiğini, talebin bu yönüyle çekişmesiz yargıya tabi bir talep olarak değerlendirilmesinin ve dosya üzerinden inceleme yapılmasının uygun olacağını, müvekkillerinin, davalı şirketin %25,01 pay oranıyla azınlık pay sahipleri olup, davalı şirketin ... Şirketler Grubunun hakim şirketi olduğunu, yönetim kurulu başkanı ...ın, müvekkillerinin müteveffa dedesi olup, 30/11/2022 tarihinde vefat ettiğini, sağlığında, yönetim hakkını haiz imtiyazlı hisseler dahil olmak üzere, muvazaa ile illetli olarak, davalı şirketin hali hazırda yönetim kurulu başkanı olan oğlu ...'a devrettiğinin öğrenildiğini, temlik işlemlerinin iptali için açtıkları muvazaa davasının derdest olduğunu, davalı ve bağlı şirketlerin zarara uğratıldığı yönünde somut delillere dayalı olarak kuşkuya kapılan müvekkillerinin, davalı şirkete ihtarname keşide ederek genel kurulun belirli gündem maddeleri ile toplanmasını talep ettiğini, ihtarnamenin tebellüğ edilmesine rağmen gereğinin yerine getirilmediğini, davalının tek taraflı olarak belirlediği gündem ile 28/03/2024 tarihine toplanma kararı verdiğini, müvekkillerinin talebinin yerine getirilmemesinin TTK'nun 411(1).maddesi hükmüne aykırı olduğu gibi davalı şirket'in ana sözleşmesinin 24.5. maddesine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, bu durumun müvekkillerinin şüphelerini arttırdığını, 28/03/2024 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilleri tarafından şirket ve diğer bağlı şirketler hakkında TTK'nun 437 maddesinde düzenlenen bilgi alma hakkı kapsamında yazılı sorular sorulduğunu, soruların bir kısmına hiç cevap verilmediğini, bir kısmına cevap vermek için ise süre istendiğini, bunun üzerine TTK'nun 438.maddesi uyarınca özel denetim talep edildiğini ve talebin genel kurul çoğunluğunca kabul edildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi... tarafından 16/04/2024 tarihinde yazılı bir kısım cevapların e-posta yolu ile yollandığını, ancak soruların bir kısmının hiç yanıtlanmadığını, ya da soru ile alakası olmayan cevaplar verildiğini veya yanıltıcı olarak nitelendirilebilecek cevapların kaleme alındığını, bu nedenle müvekkillerinin pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kullanmaları için davanın açılması zorunluluğunun doğduğunu, pay sahiplerine gönderilen 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihli bilançolar karşılaştırıldığında, 17.540.000 TL tutarındaki Şirket sermayesinin %40'ına yakın değerine sahip bir binanın bilançodan çıktığının görüldüğünü, davalının gerektiği gibi cevap vermemesi yanında, TTK'nun 408(2-f) hükmüne rağmen satışın faaliyet raporunda dahi yer almadığını, 16/04/2023 tarihli e-postadaki cevapta, şirkete ait bir taşınmazın sat-geri kirala yöntemi ile ... Bankası'na devredildiğinin belirtildiğini, bu işlem öncesinde taşınmazın satışı için genel kurulda pay sahiplerinin onayı alınmadığı gibi ana sözleşmenin amir hükmü uyarınca yönetim kurulu kararının da alınmadığını, ana sözleşmenin 17-3. maddesi gereğince en az 4 yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu sonucunda karar alınmasının zorunlu olduğunu, satış konusunda finansal olarak makul bir açıklamanın da yapılmadığını, davalı şirket tarafından, iştiraklerine 45.324.000,00 TL tutarında borç verildiği göz önüne tutulduğunda, işlemin makul bir sebebinin olmadığının ortada olduğunu, taksitlerin zamanında ödenmemesi halinde taşınmazın mülkiyetinin bankaya geçeceği göz önüne alındığında işlemin yüksek risk barındırdığını, bu durumun yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna sebebiyet vereceğinin muhtemel olup, araştırılması gerektiğini, davalı şirket ve diğer bağlı şirketleri hukuk müşavirliği hizmetlerinin astronomik bir bedel karşılığında davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'dan alındığını, bu konuda toplantıda bilgi talep edilmiş olmasına rağmen 22/04/2023 tarihli posta cevabı ile bilgi verilmiş olup, ...'a 2023 yılında 2.151.000,00 TL ödendiğinin beyan edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin, TTK'nun 395.maddesi uyarınca, şirket ile işlem yapma yasağı bulunduğunu, yasak olmasa dahi şirket ile dürüstlük kuralına aykırı olarak fahiş miktarlarda borçlanma yolu ile ticari ilişkilere girilmesinin mümkün olmadığını, ... tarafından hukuk müşavirliği hizmeti verilip verilmediğinin, veriliyorsa son üç senede ödenen müşavirlik hizmet bedelinin ne kadar olduğunun, avukatlık hizmeti veriliyorsa hangi iş ve işlemler karşılığında hangi ücret matrahında ödeme yapıldığının, davalı şirket ile bağlı şirketlere ait ticari defterlerinin ve müşavirlik hizmetine konu dava dosyaları ile müşavirlik hizmeti verilen hususların incelenerek tespitini talep ettiklerini, davalı şirketin 17.540.000 TL tutarındaki şirket sermayesinin yaklaşık üç misli bir tutarın unvanı tespit edilemeyen bir iştirake borç olarak verdiğini, yaptıkları araştırmalarda davalı şirketin iştiraklerinden ...Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı içerisinde ...'ın yetkilisi olduğu ... Ltd. Şti.'den yüksek bir bedel ile İzmir İli,... İlçesi, ... Köyü,...arsel sayılı taşınmazı satın aldığını ve taşınmazın karşılığının davalı ve diğer grup şirketlerinden alınan borç bedeli ile karşılandığı yönünde delillere ulaştıklarını, ..... Şirketinin vekilliğini yapan ...'in, ... Şirketler Grubu'nun sigortalı çalışanı olup, işvereninin değil, işlemin karşı tarafının vekilliğini yapmasının dahi tek başına çok büyük bir usulsüzlük olduğunu, bu durumun yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektirdiğini, davalı şirketin zarara uğratılması nedeniyle bu konulardaki işlemlerin tespit edilmesinin gerektiğini, TTK'nun 395 ve 396.maddeleri hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapma ve rekabet etme yasağının bulunduğunu, bu durumun istisnasının genel kuruldan izin alınması olup, izin alınsa dahi şirketlerin yıllık faaliyet raporlarında yapılan iş ve işlemlerin Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliği 8(1).maddesi uyarınca mutlaka belirtilmesinin gerekmesine rağmen ne davalı şirketin, ne de bağlı şirketlerin faaliyet raporlarında bu neviden iş ve işlemlerin belirtilmediğini ve pay sahiplerinin bilgilendirilmediğini, faaliyet raporunda bu konuda iş ve işlemlerde bulunulmadığının belirtildiğini, bu durumun açıkça mevzuat hükmüne aykırılık taşıdığını, bu konuda birden fazla işlem olduğunu bildiklerini, yukarıda belirtilen..... Şirketinin 2023 yılı içerisinde ...'ın müdürlerinden olduğu ..... Şirketinden yüksek bir rakama satın alma hususunun bu maddenin düzenleme alanına girmesine rağmen faaliyet raporunda hiç değinilmediğini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın yetkilisi ve pay sahibi olduğu ... İç Ve Dış Ticaret A.Ş. ile davalı arasında 17/04/2024 tarihli davalı şirket tarafından gönderilen e-posta ile muttali oldukları ve fahiş oranda düşük bir karşı edim ile kurulmuş kira ilişkisine ve davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ...'ın, davalı ve bağlı şirketlere hukuki danışmanlık işleri kapsamında yüklü faturalar kesmesine de faaliyet raporunda yer verilmediğini, davalı şirketin %98 oranında pay sahibi olduğu ....Ve Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin 10/10/2022 tarihinde davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'a satışı suretiyle temlik edilmiş olmasının da faaliyet raporunda yer bulmadığını, bunun dışında bu nitelikte yapılan işlemlerin bilirkişiler tarafından tespit edilmesini talep ettiklerini, TTK'nun 195 ve 196.maddeleri kapsamında kanun koyucunun 196. maddede düzenlenen şartların bir araya gelmesi ile bağlı şirket - hakim şirket ilişkisinin aksi ispatının mümkün olmayacak şekilde ortaya çıktığını hükme bağladığını, davalı şirketin, ... A.Ş.'nin %52 oranında pay ve oy haklarının sahibi olup, bu yönüyle TTK'nun 195(1).maddesinde düzenleme alanı bulan hukuki faraziyenin gerçekleştiğini, bu durumun 17/04/2024 tarihli e-posta cevabında davalı şirketin yönetim kurulu tarafından ikrar edildiğini, davalı şirketin, bağlı şirketlerinden ..., ... Şirketi ve ...A.Ş.'nin bağımsız denetime tabi olup, ölçütleri sağladığını, bununla beraber davalı şirketin, ... üzerinden dolaylı ortaklıkları bulunduğunun da gözden kaçırılmaması gerektiğini, dolaylı ortaklıklar yönünden davalı şirketin hisselerinin %52 ile oranlanması halinde 30/11/2022 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararındaki ölçütlerin sağlanmakta olup, mevzuat kapsamında bağımsız denetim zorunluluğunun bulunduğunu, bu yönüyle davalı şirketin doğrudan ve dolaylı ortaklıklarındaki paylarının hesaplanarak, bu ortaklıklardaki aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayılarının toplamının tespit edilmesini talep ettiklerini, davalı şirketin %98 oranında pay sahibi olduğu ..... Şirketine ait olan hisselerin 10/10/2022 tarihinde davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'a satış suretiyle temlik edildiğini, şirketin şirketin unvanının ... A.Ş. olarak değiştirildiğini, TTK'nun 395.maddesi ve Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğinin 8(1).maddesi hükmüne rağmen işlemin yapılıp, faaliyet raporunda açıklanmadığını, bu konuda yönelttikleri soruya gerekli cevabın da verilmediğini, bu sebeplerle hisselerin ne kadar bedel ile hangi tarihte satıldığı, bir fiyat değerlemesi yapılıp yapılmadığı, üçüncü kişilerden teklif alma yoluna gidilip gidilmediği, bedelin hangi vade ve şartlar ile davalı şirkete ödendiğine ilişkin bilgilerin tespitini talep ettiklerini bildirmişler, YMM ve SMM'lerden üçlü heyet oluşturulmak suretiyle, 28/03/2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağında yer alan 2 numaralı maddenin c., d., e. alt başlıkları ile 3, 7 ve 8 numaralı maddelerde sorulan sorular ile alakalı özel denetçi atanmasına ve TTK'nun 442.maddesi uyarınca rapor alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
SAVUNMA:
Davalı vekili, cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin, 2006 tarihinde kurulmuş olup, o tarihten bu yana faaliyetlerine devam ettiğini, çok ortaklı olan şirketin sermayesinin 17.540.000,00 TL olup, davacıların hisseleri toplamının %25,0114 olduğunu, şirketin eski ortaklarından ...ın 30.11.2022 tarihinde vefatından sonra ilk genel kurulunun 28.03.2023 tarihinde 2022 faaliyet dönemine ilişkin yapıldığını, davacılardan ... ve ...'ın, bu genel kurul toplantısına iştirak ettiklerini ve alınan bütün kararlarda olumlu yönde oy kullandıklarını, toplantıda herhangi bir soru sorma veya inceleme talep etme yada özel denetim isteme gereği dahi duymadıklarını, bir süre sonra davacılar ile bir kısım hissedarlar arasında bilinmeyen nedenle husumet baş göstermeye başladığını, 28.03.2024 tarihli toplantıda, davacıların ilgili ilgisiz bütün kararlara muhalefet ettiklerini, bilgi alma hakkı kapsamında ilgili-ilgisiz sorular sorduklarını, birkaç husus hakkında inceleme hakkı kapsamında inceleme talep ettiklerini ve bazı hususlarda özel denetim yapılmasını istediklerini, müvekkili şirketin, davacıların sorduğu soruların tamamına 16.04.2024 tarihinde kapsamlı ve yazılı olarak cevap verdiğini, dava dilekçesinde talep edilen konular hakkında genel kurulda özel denetim yapılmasına karar verilmişse de, mahkeme tarafından atanacak özel denetçinin yapacağı denetimin kapsamının ve sınırının mahkeme tarafından belirlenerek somutlaştırılmasının zorunlu olduğunu, özel denetimin sadece inceleme araştırma aracı olarak olayların aydınlatılmasına hizmet edebileceğini ve inceleme konusu belirli olaylarla sınırlı olabileceğini, özel denetçinin kendiliğinden bir karar vermek, hüküm vermek yada değerlendirme yapmasının görev alanı dışında olup, belli kararların hukukiliği, uygunluğu veya ilgili kişilerin kusuru konusunda inceleme yapamayacağını, ortaklık organlarının takdir hakkının olduğu kararlar veya ortaklık kararlarının amaca uygunluğu hakkında hüküm veremeyeceğini, yönetimde görevli kişilere şirketin yaptığı ödemelerin kırılımını ve hangi tutarda olduğunu değil, toplamda ne tutarda olduğunu tespit ve rapor edebileceğini, şirketin yönetimine ilişkin kapsamlı bir rapor tanzim edemeyeceğini, yerindelik veya hukuki inceleme yapamayacağını, özel denetimin pay sahibinin haklarını kullanması için zorunlu olması gerektiğini, doktrinde gereklilik kriteri olarak adlandırılan bu ölçütün, talepte bulunan pay sahibinin korunmaya değer güncel bir hukuki menfaati olduğu takdirde yerine gelmiş kabul edildiğini, bu çerçevede makul bir değerlendirmeyle yönetim kurulu tarafından verilen bilgilerin eksik ve cevapların yanlış olduğuna ilişkin bir durumun olması gerektiğini, özel denetçi atanması talebinin ikincil nitelikte olup, ancak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasından sonra kullanılmasının mümkün bulunduğunu ve konuların örtüşmesi ve özel denetçinin hangi hususlarda inceleme yapacağı genel kurul kararında belirlense dahi, bunların mahkemece TTK'nun 438(1).maddesi ile uyumlu olup olmadığının incelenerek mahkemece denetimin hangi hususlarda yapılacağının karara bağlanması gerektiğini, davacıların sordukları soruların tamamının müvekkili şirket tarafından kapsamlı ve tatminkar bir şekilde cevaplandırıldığını, gerekli olan tüm bilgilerin verildiğini, bu cevapların ötesinde başkaca cevaplar verilmesinin mümkün olmadığını, bu itibarla özel denetçi atanmasının pay sahipliği haklarının kullanılması bağlamında gerekli olmadığını, gereklilik kriterinin yerine gelmemiş olması sebebiyle talebin kabul olunmaması gerektiğini, dava dilekçesinde yer verilen davalarda, müvekkili şirketin husumeti ve herhangi bir biçimde dahlinin bulunmadığı gibi davacılara ait pay oranlarının yanlış gösterildiğini, iddiaların, davacıların murisinin şirketteki hisselerinin muvazaalı olarak devredildiğine ilişkin olup, bu hususun davalı şirketin ortakları arasındaki iç ilişki olduğunu, bu hisseler yönünden müvekkili şirketin herhangi bir bilgisi ve dahli söz konusu olamayacağından, bu hisselerin müvekkili şirketin üzerinde tasarruf edebileceği hisseler olduğu, müvekkil şirketle bağlantısının bulunduğu şeklinde yanlış bir kanaate yol açılmak suretiyle, şirket içindeki ortaklar arası miras hukuku kapsamında muris muvazaası iddiasına dayalı husumetin gerekçe gösterilerek, adeta söz konusu işlemlerin tarafı veya muhatabının müvekkili şirket imiş gibi bir intiba oluşturulduğunu, bu konuda bir kesin karar olmayıp, bu yöndeki iddiaların ilgili davalarda dile getirilebileceğini, davacılar tarafından açılan sözleşmenin iptali, iptal ve tescil ile tenkis davalarında müvekkili şirketin taraf olmadığını, davacıların 28.02.2024 tarihli ihtarname ile genel kurul toplantısı yapılması talebinin, müvekkili şirket tarafından daha önceden planlanan ve hazırlanan gündem ile toplantı yapılmasına kararı verilmiş olması nedeniyle kabul edilmediğini, davacıların her türlü bilgi alma ve inceleme hakkını hatta özel denetçi atanmasına ilişkin haklarını da kullanmalara nedeniyle iddia ve taleplerinin hiçbir hukuki karşılığının olmadığını, önemli miktarda malvarlığının tespitinde, şirketin esas sermayesinin değil, özvarlığının dikkate alınacağının, müvekkilinin işlem anındaki özvarlığının 531.310.156,43 TL olup, 17.540.000 TL'nin öz varlık içinde son derece önemsiz bir değere sahip olduğunu, taşınmaz hakkında yapılan işlemin, bir elden çıkarma işlemi olmayıp, şirketlerin sıklıkla kullandığı bir finansman yöntemi olması nedeniyle şirketin global ekonomik kriz ile ülkemizdeki etkilerinden korunmak ve nakit akışını sorunsuz sağlayabilmek için bu yöntemi benimsediğini, bu nedenle hukuka aykırı herhangi bir durumun söz konusu olmadığını, bu işlemden şirketin bir zarar görmediği gibi tersine birçok avantaj elde ettiğini, şirketin taşınmazın zilyetliğini kaybetmemiş olması nedeniyle ehemmiyetli miktarda mal satışından bahsedilmesinin mümkün olmadığını, bunun yanında şirketin, grup şirketlerine borç ve teminat verme işlemlerinin, şirket menfaati ve hisselerinin değer yitirmesi ile ilgili olması nedeniyle sorgulanmasını anlamanın mümkün olmadığını, bağlı şirketlerin davanın tarafı olmaması nedeniyle defter ve kayıtlarının incelenmesinin mümkün olmadığını, bir şirkete atanan özel denetçinin, ilişkili bütün şirketler hakkında incelemeyi genişleterek, o şirketlerin de defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapamayacağını, yönetim kurulu üyesinin bu sıfatla aldığı ücretler dışında bir sıfatla verdiği hizmet sebebiyle ücret alamayacağının iddia edilmesinin mümkün olmadığı gibi bu durumun TTK'nun 395 ve 396.maddeleri kapsamında bulunmaması yanında 28.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında 2023 faaliyet yılı için TTK'nun 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde davacıların da kabulü ile izin verildiğini, yönetim kurulu üyesi Avukat ...’a, dava dilekçesinde iddia edildiği tutarda herhangi bir ödeme yapılmadığını, şirket ile avukatı arasındaki ilişkilerin ticari sır kapsamında olup, aynı zamanda avukatla müvekkili arasındaki gizlilik kapsamında olması nedeniyle davacıların bu hususta bilgi ve inceleme talep etmeleri olanağının olmadığını, şirkete borçlanma yasağını düzenleyen TTK'nun 395(3).maddesi uyarınca, şirketler topluluğuna dahil şirketlerin birbirleri ile işlem yapmasının, borçlanmasının, hatta birbirlerine kefil olmaları ve garanti vermelerinin özel olarak yasak kapsamı dışında bırakıldığını, davacıların,...’ın 2023 yılı içerisinde ...’ın müdürü olduğu ... Ltd. Şirketi’nden yüksek bir bedel ile İzmir İli, ... İlçesi,... parsel sayılı taşınmazı satın aldığını ve bu taşınmazın karşılığının davalı ve diğer grup şirketlerinden alınan borç bedeli ile karşılandığı yönünde delillere ulaşıldığı şeklindeki iddialarının muhatabının müvekkili şirket değil, ... Şirketi olduğunu, bu konudaki tasarrufların tamamının davalı ile ilgili olmayıp, ... Ltd. Şti.’ye ait olması nedeniyle müvekkilinin, bu şirketlerin iç ilişkilerini, muhasebe kayıtlarını, bilançolarını, yaptıkları işlemleri, tapu kayıtlarını bilme imkanına sahip olmadığı gibi, ticari sır da teşkil edebilecek bu hususların kullanılarak, bilgi alma ve inceleme hakkının müvekkiline karşı kullanılması sırasında bu iddiaların ileri sürülmesinin mümkün olmadığını, bu konudaki tüm bilgilerin fazlasıyla verildiğini, davacıların gerçek dışı iddialarının kabulünün mümkün olmadığını, davacıların, TTK'nun 395 ve 396.maddeleri ile ilgili iddia ve istemlerine yönelik işlemlerin tarafının davalı olmadığını, müvekkili şirketin kendisine ait olmayan işlemler hakkında kendi yönetim kurulu raporunda nasıl yer verebileceğininin davacılardan sorulmasını talep ettiklerini, davacıların hukuka aykırı olarak edindikleri anlaşılan bu bilgileri, sanki müvekkili yapmış gibi dilekçelerine almalarını da anlayamadıklarını, dava dilekçesinin ç. ve e. nolu kısmında dile getirilen satış işleminin yıllardır zararlı bir şirketin getirdiği maddi yükten müvekkili şirketi kurtarmaya yönelik olarak gerçekleştirilmiş bir işlem olup, faaliyet raporunda muhtemelen sehven yer almadığını, bu işlemin zaten davacılar tarafından bilindiğini ve şirketin zararına olan bir işlem de olmadığını, aksine zarardaki bir iştirakin satılması neticesinde müvekkili şirketin konsolide karının arttığını, 28.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında müvekkili şirketin özel denetçiye tabi olup olmadığı konusunda davacı tarafın bir talebi bulunmadığından, dava dilekçesi ile talep edilmesinin mümkün olmadığını, kaldı ki bu talebin özel denetim konusunu oluşturması olanağı bulunmadığını, bunun ancak Kamu Gözetim Kurumu’nun, bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmayacağını belirlemesi yönünden önem taşıdığını, özel denetim talebinin, bir tür tespit davasına dönüştürülmesinin ve ne bulunursa tespit edilsin şeklinde talepte bulunulmasının mümkün olmadığını bildirmiş, davacıların sorduğu sorulara yazılı olarak cevap verildiğinden ve TTK'nun 438(1). maddesinde ifade edilen gerekli olduğu şartı, bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmış ise şartı ve belirli olaylar şartının yerine getirilmemesi nedeniyle davanın reddine, mümkün olmadığı taktirde 28.03.2024 tarihli genel kurul tutanağının 2/c, d, e maddeleri, 3 numaralı maddesi, 7 numaralı maddesi ve 8 numaralı maddesinde sorulan sorulara ilişkin olarak rapor hazırlamak üzere bir mali müşavir özel denetçi atanmasına, özel denetçinin görevinin kapsam ve sınırının mahkemenin ara kararında açıkça ve genel ifadeler kullanılmaksızın belirlenmesine ve mahkemenin arar kararında yaptığı bu tespit çerçevesindeki belirli vakıalarla sınırlandırılmasına, söz konusu belirli vakıalara ilişkin olarak mahkemenin ara kararındaki tevcih edebileceği sorular ile alakalı raporda yerindelik, hukukilik veya kusur/kusursuzluk ile alakalı herhangi bir değerlendirme yapamayacağının veya kanaat belirtemeyeceğinin, müvekkili şirketin ticari sırlarını korumak zorunda olduğunun, özel denetçinin raporunu mahkemeye ibraz etmeden önce, raporun sonucu ile alakalı TTK'nun 441(4).maddesi uyarınca müvekkil şirketin görüşünü almak zorunda olduğunun, raporun doğrudan dosyaya sunamayacağının, raporun davacıların ulaşamayacağı şekilde öncelikle mahkemeye sunulması gerektiğinin ve mahkemenin TTK'nun 442(2).maddesi uyarınca vereceği karara göre raporun dosyaya sunulabilecek olmasının özel denetçiye ihtar edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava; TTK'nun 438 (2) maddesi uyarınca, davacıların ortağı olduğu davalı şirketin 28.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan özel denetçi atanmasına ilişkin genel kurul kararı çerçevesinde dava dilekçesinde talep edilen konuların incelenmesi amacıyla özel denetçi atanması istemine ilişkindir.
TTK'nun bilgi alma ve inceleme başlıklı 437.maddesinin 1.fıkrasında; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı, bunlardan finansal tabloların ve konsolide tabloların bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulacağı, her pay sahibinin, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceği, 2.fıkrasında; pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği, bilgi verme yükümünün 200. madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsadığı, verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği, pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilginin gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği, bu halde yönetim kurulunun da bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamayacağı, 3.fıkrasında; bilgi verilmesinin sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebeceği, 4.fıkrasında; şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekiği, izin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği, 5.fıkrasında; bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkeme kararınnı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, mahkeme kararı kesin olduğu, 6.fıkrasında; bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağı belirtilmiştir.
Özel denetim isteme hakkı başlıklı TTK'nun 438(1) maddesinde; her pay sahibinin, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceği, 2.fıkrasında; genel kurulun istemi onaylaması halinde, şirket veya her bir pay sahibinin otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebileceği, 439.maddesinin 1.fıkrasında; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin veya paylarının itibarî değeri toplamının en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahiplerinin üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebileceği, 2.fıkrasında; dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanacağı 440.maddenin 1.fıkrasında; mahkemenin, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını vereceği, 2.fıkrasında; mahkemenin istemi yerinde görmesi halinde, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendireceği, mahkemenin kararı kesindir olduğu, 441.maddenin 1.fıkrasında; özel denetimin, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılması gerektiği, 2.fıkrasında; yönetim kurulunun, şirketin defterlerinin, yazışmaları dahil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere varlıklarının incelenmesine izin vereceği, 3.fıkrasında; kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurlarının önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlü oldukları, uyuşmazlık halinde kararı mahkemenin vereceği, mahkemenin kararının kesin olduğu, 4.fıkrasında; özel denetçinin, şirketin özel denetimin sonuçlarına ilişkin görüşünü alacağı, 5.fıkrasında; özel denetçinin sır saklamakla yükümlü olduğu, 442.maddenin 1.fıkrasında; özel denetçinin, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor vereceği, 2.fıkrasında; mahkemenin, raporu şirkete tebliğ edeceği ve şirketin, raporun açıklanmasının şirket sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar vereceği, 3.fıkrasında; mahkemenin, şirket ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imkanını tanıyacağı, 443.maddenin 1.fıkrasında; yönetim kurulunun, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri, ilk genel kurula sunacağı, 2.fıkrasında; her pay sahibinin, genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde şirketten raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebileceği, 444.maddenin 1.fıkrasında; mahkemenin, özel denetçi atanmasını kabul etmesi halinde, şirketçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirteceği, özel hal ve şartların haklı göstermesi halinde giderlerin kısmen veya tamamen istem sahiplerine yükletilebileceği, 2.fıkrasında; genel kurulun özel denetçinin atanmasına karar vermiş olması halinde giderlerin şirkete ait olacağı düzenlenmiştir.
Davacılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmadığı, ihtiyati dava arkadaşlığı hükümleri çerçevesinde birlikte dava açmalarında usul ve yasaya aykırılık bulunmasa da, her bir davacı yönünden ayrı bir davanın varlığının bulunduğu dikkate alınarak, dava açılışında yalnız bir davacı için ödenen harçla ile ilgili eksiklik yargılama aşamasında usul ve yasa hükümleri gereği tamamlattırılmış ve yargılamaya devam edilmiştir.
Yukarıdaki özel denetçi atanmasına ilişkin yasal düzenlemeler gereğince özel denetçi atanması talebinde bulunabilmesinin ön şartlarından biri; davanın niteliği itibarıyla TTK'nun 438(2) hükmü uyarınca, 30 günlük hak düşürücü süre içinde açılması, diğeri ise; bilgi alma ve inceleme hakkının talepten önce kullanılmış olmasıdır.
Davaya konu genel kurul toplantısının 28.03.2024 tarihinde yapılıp, davanın 26/04/2024 tarihinde 30 günlük hak düşürücü süre içinde açıldığı ön inceleme duruşmasında belirlenmiş ve hak düşürücü süreye ilişkin dava şartının varlığının bulunduğu tespit edilmiştir.
Cevap dilekçesinde; davacıların sorduğu sorulara yazılı olarak cevap verilmesi, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması şartı ve belirli olaylar şartının yerine getirilmemesi nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi talep edilmiş ise de, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirkete yönelttikleri sorulara yazılı olarak cevap verilmiş olmasının TTK 438(2) maddesi hükmü gereği dava hakkına engel usulü bir neden oluşturmadığı gibi davacıların birden çok ancak belirli nitelikteki işlem ve kararlara yönelik olarak özel denetim talebinde bulundukları göz önünde tutulduğunda, davalı tarafın bu konudaki iddiası ve isteminde de haklılık bulunmadığı, bunun yanında, TTK 438(1) maddesi hükmü gereği davacıların, 28/03/2023 tarihinde yapılan 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısında, bilgi alma hakkı çerçevesinde sorular yöneltilmesinden sonra bir kısım sorulara toplantıda cevap verilip, bir kısım bilgi alma taleplerinin toplantıda karşılanmadığı ve yazılı olarak cevap verileceğinin belirtildiği, ardından 16/04/2024 tarihinde davadan önce yazılı olarak yöneltilen sorulara ilişkin cevapların sunulduğu, buna göre; bilgi alma ve inceleme hakkının davadan önce kullanıldığı anlaşılmakla, ön inceleme duruşmasında TTK'nun 438(1).maddesi hükmü yönünden özel dava şartının varlığının bulunduğunun tespitine karar verilmiş ve davacıların talebi esastan incelenmiştir.
Davanın niteliği, davacı tarafın özel denetçi atanması istemine konu ettiği belirli olaylar, davalı tarafın genel kurul toplantısında sözlü ve genel kurul toplantı sonrasında yazılı olarak sunduğu açıklama ve cevapların tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları birlikte değerlendirildiğinde, uyuşmazlığın, taraflarca dosyaya sunulan ve taraflarca bildirilip mahkememizce toplanan tüm delil ve belgeler ile davalı şirkete ait defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapılması sonrasında şirketler hukuku uzmanı bir bilirkişi ile mali müşavir bir bilirkişiden alınacak raporla çözülmesinin gerekli ve yeterli olduğu dikkate alınarak, bilirkişilerden rapor ve ek rapor alınması suretiyle uyuşmazlığın çözümü yoluna gidilmiştir.
Dosyada toplanan delil ve belge örnekleri ile; davalı şirketin 2006 yılında kurularak ticaret siciline tescil edildiği, davacılarla birlikte çok sayıda ortağının olduğu, şirket sermayesinin 17.540.000,00 TL olup, davacı ...'ın 1.623.190,00 TL ile 9,2542%, davacı ....'ın 921.270,00 TL ile 5,2524%, davacı...in 921.270,00 TL ile 5,2524% ve davacı ...'ın 921.270,00 TL ile 5,2524% oranlarında pay sahibi oldukları, davacıların, davalı şirkete 28.02.2024 tarihli ihtarname keşide ederek, ihtarnamede bildirdikleri gündem maddelerinin görüşülmesi ve kararların alınması için genel kurulun toplanmasını talep ettikleri, davalı şirketin, davacıların bu konudaki talebine olumlu veya olumsuz bir karşılık vermediği, davalı şirketin, 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının, 28.03.2024 tarihinde yapıldığı, toplantıya davacıları temsilen vekillerinin katıldığı, davacılar vekilinin birçok farklı konuda sorular yönelterek şirket yönetim kurulu üyelerinden cevap ve bilgi talebinde bulunduğu, yönetim kurulu adına... ve ...'ın bazı sorulara kısaca yanıt verdikleri, yöneltilen soruların çok kapsamlı olması sebebiyle 20 gün içinde yazılı olarak cevap verileceğinin bildirildiği, davacılar vekilinin yönelttiği sorular ve davalı şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı ile şirket yöneticilerinin TTK'nun 395 ve 396.maddelerine aykırı işlemlerinin bulunup bulunmadığı konularındaki soruları ile ilgili özel denetim isteminde bulunması üzerine yapılan üç ayrı oylamada, davacıların 8.774.000 TL karşılığı kabul ve diğer ortakların 8.766.000 TL karşılığı ret oylarına bağlı olarak oy çokluğu ile talebin kabulüne karar verildiği görülmüştür.
Bilirkişiler 02.01.2025 tarihli raporda; dosyada bulunan belge ve bilgiler, tarafların iddia ve savunmaları, ilgili mevzuat hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda; davalı şirketin, 28.03.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında özel denetim istemi kabul edilen 2/c, d, e maddeleri, 3 numaralı maddesi, 7 numaralı maddesi ve 8 numaralı maddesinde sorulan sorulara davalının 16.04.2024 tarihinde yazılı yanıt verdiğini, genel kurul tutanağının 2/c maddesinde; davacıların, iştiraklerden alınan temettü gelirleri konusunda yönelttikleri soruya davalı şirketin iştiraki olan... yatırımını gerçekleştirmekte olan ...A.Ş.'ne fon yaratmak amacı ile... Bankası A.Ş.'den sat ve geri kirala işlemi gerçekleştirdiği, şirketlerin finansman sağlama yöntemi olarak kullandığı sat ve geri kirala işleminin, şirketin üzerine kayıtlı amortismana tabi malların... firmasına satıldıktan sonra tekrar kiralanması olduğu, kiralama süresi sonunda satılan malların tekrar kiracıya iade edilerek devredileceği, sözü edilen sat ve geri kirala işlemine konu taşınmazlar adı geçen banka tarafından SPK akreditasyonuna sahip ekspertiz firması aracılığıyla ekspertizleri yaptırılarak belirlenen değer olan toplam 50.000.000 TL üzerinden ve 48 ay vadeli fon sağlandığı, yaratılan bu fon holding tarafından yatırımda olan iştirakine faizi karşılığında aktarıldığı, ...A.Ş.'nin her ay kira tutarını faizi dahil olarak davalı şirketin A.Ş.'nin hesaplarına ödediği, bu şekilde davalının, iştirakine yatırım döneminde piyasadaki günlük faiz yükünün daha altında bir oranda finansman yarattığı gibi bu işlemden söz konusu dönemde 1.460.479,31 TL avantaj sağladığı, ayrıca sat ve geri kirala işleminin dört farklı avantajının daha mevcut olduğu, taşınmazlara ilişkin kira gelirleri ve bunların tasarrufunun davalıya ait olmaya devam ettiği, tutanağının 2/d maddesinde; TTK'nun 408(2-f).maddesi uyarınca taşınmaz satışının genel kurul onayına sunulmaması nedeniyle bu konuda bilgi ve belge sunulmasını talep ettikleri, satışa ilişkin kararın en az 4 yönetim kurulu üyesinin imzasıyla alınıp alınmadığı konularında yöneltilen soruya yapılan işlemin satış işlemi olmadığı, 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilmiş Sat-Kirala-Geri Al Sözleşmesi'ne istinaden, taşınmaz malların geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla, kiracılar tarafından kiralayana devredilmesi, kiralayan tarafından kiracıya kiralanması ve kiralayanca söz konusu varlıkların kiracılara kira süresi sonunda devrine ilişkin bir finansman işlemi olduğu belirtilerek cevap verildiğini, Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarında, sat - geri kirala işlemleri satışı suretiyle taşınmazların elden çıkarılması mahiyetinde olmadığı ve finansal kiralama süresi sonunda geri alma hakkı bulunan bir işlem olduğunun, önemli nitelikte mal varlığının elden çıkarılması olarak kabul edilemeyeceğine karar verilmesi karşısında dava konusu taşınmaza ilişkin yapılan işlemle ilgili olarak toplantı tutanağının 2/c ve 2/d maddelerindeki sorulara, davalı tarafından 16.04.2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 2/e maddesinde; şirket ve bağlı şirketler hukuk danışmanlığının kimden alındığı, bu iş için ne kadar ücret ödendiği, faturalamanın nasıl yapıldığının sorulduğunu, verilen yanıtta davalının vekili olan Avukat...'a, 2023 yılında serbest meslek makbuzları karşılığında 46.000 TL ödenip, ... A.Ş.'de yönetim danışmanlığı çalışması karşılığında 688.000 TL...Sanayi Ticaret A.Ş.'ne ilişkin yönetim danışmanlığı çalışması karşılığında 1.097.000 TL,...San.Tic. A.Ş.'ne ilişkin yönetim danışmanlığı çalışması karşılığında 320.000 TL ödendiği, muhtelif hukuki ihtilaflar sebebiyle verdiği hizmet karşılığında Avukat ...ya 2023 yılında 32.900 TL, Avukat...'ya 35.379,55 TL, Avukat...ya 62.196 TL, Avukat ...a 10.000 TL, Avukat...e 2023 yılında 6.326,53 TL, Avukat...'a 2.840 TL ödendiğinin bildirildiğini, verilen cevaba göre davalı şirketin yönetim kurulu üyesi Avukat ...'a 2023 yılı içerisinde iştirakler ve bağlı ortaklıklar dahil toplam 2.151.000,00 TL avukatlı ücretinin ödendiğinin anlaşıldığını, davalı şirket tarafından, Avukat ... 2023 yılında serbest meslek makbuzları karşılığında 46.000 TL ücret ödenmesi işleminin TTK'nun 395.maddesi hükmü çerçevesinde değerlendirilmesi takdirinin mahkemeye ait olduğunu, tutanağın 3/a maddesinde; yöneltilen sorulara şirketin ortağı olduğu firmaların ve ortaklık pay oranlarının yazılı cevapta gösterilen tablolarda belirtilmesi nedeniyle 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/b maddesinde yönetilten sorulara muhasebe kayıtlarının gösterilerek cevap verilmesi nedeniyle 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/c maddesinde yöneltilen sorulara, tutarın şirketin aktifinde bulunan arsa ve arazilerin 2021 ve 2022 yılında 7326 sayılı kanuna göre yeniden değerlendirme yapılmasıyla ilgili olup, satılan binalara ait olmadığının belirtilerek bilgi verilmesi nedeniyle 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/d maddesinde yöneltilen sorulara şirket aktifinde bulunan binalara önceki yıllarda yeniden değerleme artışı yapılmadığının bildirilerek ve özel fonlara ilişkin açıklama yapılarak cevap verilmesi nedeniyle 16.04.2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/e, 3/f ve 3/h maddelerinde yöneltilen sorulara verilen yanıtlara göre davalı şirket tarafından sat ve kirala yöntemi ile sağlanan finansmanın vade ve faiz koşulları ile iştiraklere aktarılan kaynağın hangi iştirake, hangi vade, faiz oranı ve geri ödemesinin iştiraklerce yapılan ödemelerden mi yoksa holding kaynaklarından mı karşılandığı hususlarında bilgi bulunmadığından, sat ve kirala yöntemi ile kredi kullanılarak sağlanan kaynağın iştirak ve bağlı ortaklara aktarılmasının firma karlılığına etkisi bulunup bulunmadığının anlaşılamadığını, tutanağının 3/g maddesinde yöneltilen sorulara verilen cevaba göre genel kurul toplantı tutanağının 3/g maddesindeki soruya davalı şirket tarafından 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/ı maddesinde yöneltilen sorulara verilen yanıta göre genel kurul toplantı tutanağının 3/1 maddesindeki soruya davalı şirket tarafından 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 3/i maddesinde yöneltilen sorulara genel kurul toplantı tutanağının 3/i maddesindeki soruya davalı şirket tarafından 16/04/2024 tarihinde detaylı açıklama yapıldığını, tutanağının 7. maddesinde yöneltilen sorulara verilen yanıta göre hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı hususunun 30/11/2022 tarih ve 32029 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı ile ilan edilmiş olup, kararın 5/4 maddesinde eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirket bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır ifadesine yer verildiğinden, genel kurul toplantı tutanağının 7. maddesindeki soruya davalı tarafından 16/04/2024 tarihinde verilen yanıtın bu konuda tespit ve değerlendirme yapmaya yeter verileri içermediğini, tutanağın 8/a maddesinde; yöneltilen soruların, davalı şirketin TTK 396. maddesinde düzenlenen rekabet yasağı kapsamındaki işleri kapsadığını, bu çerçevede 16.04.2024 tarihinde verilen yanıtta davalı şirketin Avukatlık Kanununun 35.maddesine göre Avukat ... 'a, 2023 yılında serbest meslek makbuzları karşılığında 46.000,00 TL ödendiğinin bildirildiği ve Genel kurul tutanağının 8/b, c, d maddelerine ilişkin verilen yanıtta yer alan yanıtta yer alan “... Yazılım Donanım Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. ...... A.Ş.nin bu şirkette mevcut %100 payının tamamının yönetim kurulunun 20 Temmuz 2022 tarihli kararı ile 100.000,00 TL bedelle ...'a satılarak devredildiğine ve 2023 yılında yönetim kurulu üyelerinin şirketten hizmet veya mal alımı yapmadıklarına ilişkin açıklamalar ile çelip çelişmediğinin, bu işlemlerin TTK 395. maddesi kapsamında bulunup bulunmadığına ilişkin takdirin mahkemeye ait olduğunu, tutanağın 8/b, c, d maddelerinde yöneltilen sorulara verilen cevaba göre; ... Yazılım.....Şirketinin, davalı şirketin payının tamamının yönetim kurulunun 20 Temmuz 2022 tarihli kararı ile 100.000,00 TL bedelle ...'a satılarak devredilmesi işlemine karşı davalı şirket tarafından 16.04.2024 tarihinde verilen yanıtın yeterli olup olmadığının ve şirketin yönetim kurulu üyeleri ile işlem yapılması yasağı kapsamına girip girmediğinin ve genel kurul kararı gerektirip gerektirmediğinin taktirinin mahkemeye ait olduğunu, tutanağının 8/e maddesinde yöneltilen sorulara ilişkin verilen yanıta göre; ...Anonim Şirketi hisselerinin, davalı şirket tarafından alınması daha önceki görüşmeler uyarınca anlaşılmış iken neden bundan vazgeçildiğinin ve yönetim kurulu üyesi ...tarafından alındığının izahına rastlanmadığını, bir işlemin neden yapılmadığının özel denetim ile tespit edilemeyeceğini, ancak bu kararı alan yöneticiler tarafından izah edilebileceğini, ...'ın hisse alış bedellerinin nereden ödendiğinin dava dışı ...'ın şahsi meselesi olduğunu, davalı şirketin ilgili dönemde maddi kaynaklarının satın alma bedeline yeterli olup olmadığının tespitinin mümkün olduğunu, ilgili dönemde ...'a Holdinge bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinden bir menfaat sağlanıp sağlanmadığı ve bu suretle hisse devir bedellerinin ödenmiş olabileceği ihtimalinin özel denetim kapsamında ortaya konabileceğini, Holdinge bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinden ... ve...'a bir ödeme yapılıp yapılmadığı hususunda özel denetim yapılabileceğini, tutanağının 8/f maddesinde yöneltilen sorulara verilen yanıta göre; TTK'nun 395 ve 396.maddeleri kapsamında işlem yapılıp yapılmadığı hususunun daha önceki maddelerde de inceleme konusu yapılması nedeniyle davalı tarafından 16.04.2024 tarihinde verilen yanıtının yeterli olduğuna ve bu hususta ayrıca özel denetim yapmaya gerek olmadığı konusunda karar verilmesinin mahkemenin taktirinde olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin iştirak ve bağlı şirketlerde, yönetim kurulu üyesi olup olmadığı sorusunun yanıtlanmadığını, bu yönden özel denetim yapılmasına gerek olup olmadığının mahkemeye ait olduğunu, tutanağının 8/g maddesinde yöneltilen sorulara verilen cevaba göre; Dava dışı ... Limited Şirketi'nin, 08/03/2023 tarihinde ...Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne taşınmaz satışı yapılmış olmasının davalı kayıtlarında yapılacak özel denetim ile tespit mümkün olmadığından genel kurul toplantı tutanağının 8/g maddesindeki soruya davalı firma tarafından 16.04.2024 tarihinde verilen yanıtının yeterli olup olmadığı ve bu hususta ayrıca özel denetim yapmaya gerek olmadığına ilişkin taktirin mahkemeye ait olduğunu, sonuç olarak, genel kurul tutanağın 3/h maddesi kapsamında, davalı tarafından sat ve kirala yöntemi ile sağlanan finansmanın vade ve faiz koşulları ile iştiraklere aktarılan kaynağın hangi iştirake, hangi vade, faiz oranı ve geri ödeme koşulları ile aktarıldığı, kredi geri ödemesinin iştiraklerce yapılan ödemelerden mi yoksa holding kaynaklarından mı karşılandığı hususlarında bilgi bulunmadığından, sat ve kirala yöntemi ile kredi kullanılarak sağlanan kaynağın iştirak ve bağlı ortaklara aktarılmasının firma karlılığına etkisi bulunup bulunmadığının anlaşılamamış olup, bu hususta özel denetim yapılmasının faydalı olabileceğini, tutanağın 8/a, b, c, d maddelerindeki soruya davalı tarafından 16.04.2024 tarihinde verilen yanıtın yeterli olmadığının benimsenmesi halinde başta ... Yazılım.....Şirketindeki davalı şirketin payının tamamının yönetim kurulu'nun 20 Temmuz 2022 tarihli kararı ile 100.000,00 TL bedelle ...'a satılmasına, devir bedelinin gerçeğe ve emsallere uygun olup olmadığına ve bu işlemin şirket ile işlem yapma yasağı kapsamında olup olmadığı konularında özel denetim kapsamında değerlendirilmesinin yerine olacağını, tutanağın 8/e maddesi kapsamında talep edilen özel denetim isteminin takdirinin mahkemeye ait olduğunu, tutanağın 8/f maddesine konu isteme verilen yanıta göre Holding - Bağlı Ortaklık - İştiraklerde görev yapan yönetim kurulu üyelerine “akaryakıt, madeni yağ ve market malzemesi, zeytinyağı, tohum yağı, nar ek; zeytin sıkım fason işçiliği, şarap, ithal şarap” gibi kalemlerde sağlanan menfaatlere ve huzur hakkı dışında sağlanan ek menfaat bedellerinin emsal satış fiyatlarıyla ve transfer fiyatlaması esaslarına uygun olup olmadığının tespitine işkin özel denetim yaptırılması hususunun mahkemenin takdirinde olduğunu bildirmişler, mali müşavir bilirkişinin görevlendirmeye ilişkin ara kararında belirtilmesine rağmen davalı şirkete ait defter, kayıt ve belgeler üzerinde inceleme yapmadan raporun hazırlandığının anlaşılması üzerine davalı şirkete ait defter kayıt ve belgeler ile dosyada toplanan tüm delil ve belge örnekleri üzerinde inceleme yapılması ve taraf vekillerince rapora yapılan itirazların değerlendirilmesi amacıyla ek rapor alınmış, bilirkişiler 10.03.2025 tarihli ek raporda; dava konusunun genel kurul kararları ile ilgili olduğu ve ihtilafa konu olan hususlar hakkında tespit ve değerlendirme yapılması için defter kayıtlarının incelenmesi ihtiyacı duyulmadığı için dava dosyasında bulunan belgeler incelenmek suretiyle kök rapor tanzim edildiğini, 07.03.2025 tarihinde davalının kanuni defter kayıtlarının yerinde incelenerek ek rapor hazırlandığını, sat - geri kirala işlemlerinin taşınmazın satışı suretiyle elden çıkarılması mahiyetinde olmadığı ve finansal kiralama süresi sonunda geri alma hakkı bulunan bir işlem olup önemli nitelikte mal varlığının elden çıkarılması olarak kabul edilemeyeceğini, avukatlık ücretleri ile ilgili soru ve yanıtlara ilişkin olarak ödenen bedellerin hangi iş ve işlem kapsamında ödendiği ve faturalamanın ne şekilde yapıldığı hususunda yönetilmiş bir soru ve alınmış cevap bulunmadığını, tutanağın 3/i maddesi ile ilgili soruya davalı tarafından verilen cevapta detaylı açıklama yapıldığını, davacı tarafça sunulan bağımsız denetime ilişkin raporda davalının bağımsız denetime tabi olup olmayacağı hususunda net bir değerlendirme sunulmadığını, bu konuda davalı tarafça verilen yanıtın tespit ve değerlendirme yapmaya yeter verileri içermediği anlaşıldığından davalının bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte Cumhurbaşkanlığı Kararının 5. Maddesi uyarınca, değerlendirmenin mahkemenin takdirinde olduğunu, tutanağın 8/g maddesi ile ilgili konuda, tespit yapılmasının ancak dava dışı ... Limited Şirketi ve dava dışı ...Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin kayıtlarının incelenmesi ile anlaşılabileceğinden davalı kayıtlarında yapılacak özel denetim ile tespitin mümkün olmadığını, TTK'nun 395 ve 396.maddelerine ilişkin soru ve istemler yönünden davalının 14.04.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantı tutanağının 8 nolu kararında, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca, oy birliği ile izin ve yetki verildiğinin görüldüğünü, davalı tarafından sat ve kirala yöntemi ile sağlanan finansmanın vade ve faiz koşulları ile iştiraklere aktarılan kaynağın hangi iştirake, hangi vade, faiz oranı ve geri ödeme koşulları ile aktarıldığı, kredi geri ödemesinin iştiraklerce yapılan ödemelerden mi yoksa holding kaynaklarından mı karşılandığı hususlarında bilgi bulunmadığından, sat ve kirala yöntemi ile kredi kullanılarak sağlanan kaynağın iştirak ve bağlı ortaklara aktarılmasının firma karlılığına etkisi bulunup bulunmadığının anlaşılamadığını, davacı tarafın bu konudaki iddialarına ilişkin tespitin yapılabilmesi için davalının hangi koşullarla finansman sağladığının da bilinmesine ihtiyaç bulunduğunu, bu konuda dava dosyasında herhangi bir belge ve bilgi bulunmadığını, TTK'nun 395 ve 396.maddeleri ile ilgili olarak 14.04.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. nolu kararında yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin ve yetki verilmesine oy birliği ile karar verildiğini, tutanağın 8/e maddesine konu ...Anonim Şirketi'nin, ticaret sicil gazete örnekleri temin edilerek yapılan incelemede; davalı şirketin, 11.06.2018 tarih ve 3 sayılı kararıyla alınan hisse devri hususunda herhangi bir ilana rastlanmadığını, davacı vekilinin 27.01.2025 tarihli dilekçesinde dile getirdiği iddialar yönünden sorunun yanlış sorulması ve davalı vekilinin bu soruya yanıt vermemesi ve bu konuda belge ibraz edilmemesi sonucunda kök raporda buna göre değerlendirmelerin yapıldığını, tutanağın 8/1 maddesine konu soruya davalı tarafça yanıt verilmediğini, tutanağın 8/g maddesine konu soruya verilen yanıt yönünden tespit yapılmasının ancak dava dışı ... Limited Şirketi ve dava dışı ...Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin kayıtlarının incelenmesi ile anlaşılabileceğini ve davalın kayıtlarında yapılacak özel denetim ile tespitinin mümkün olmadığını bildirmişlerdir.
Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, ön inceleme duruşmasında ayrıntılı olarak belirlenen uyuşmazlık konuları, usul, yasa ve dosya kapsamına uygun, ayrıntılı, gerekçeli, hükme ve denetime elverişli nitelikte bilirkişi rapor ve ek raporu birlikte değerlendirildiğinde, davalı şirketin yukarıda belirtilen oranlarda paydaşı olan davacıların, şirketin 28.03.2024 tarihinde yapılan 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında, toplantı tutanağının 2/c, 2/d, 2/e, 3, 7 ve 8. maddelerinde şirketin faaliyetlerine ilişkin olarak yönelttikleri soruların, davalı şirket tarafından toplantıdan sonra 16.04.2024 tarihinde yazılı olarak yanıtlanması ile birlikte belirtilen maddelerine ilişkin konularda diğer ortakların 8.766.000,00 TL karşılığı ret oyuna karşılık, davacıların 8.774.000,00 TL karşılığı kabul oyu ile özel denetim yapılmasına karar verildiği, davacıların, TTK'nun 438(2).maddesinde belirtilen süre içinde birlikte açtıkları bu davada özel denetçi atanması talebinde bulundukları, TTK'nun 440(2).maddesinde; mahkemenin istemi yerinde görmesi halinde, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendireceğinin düzenlendiği, taraflarca sunulan ve bildirilip mahkememizce toplanan delillerle birlikte bilirkişi rapor ve ek raporuyla her ne kadar davacılar genel kurul toplantı tutanağının 2/c maddesinde konu edilen; davalı şirketin 2023 yılında iştiraklerden elde ettiği temettü gelirlerinin, hangi iştirak şirketlerinden, hangi tutarda elde edildiği, yedek akçeler ve dağıtılan temettü konusunda açıklamaların yer almadığı, tutanağın 2/d maddesinde konu edilen; şirket tarafından alınan ve satılan taşınmazların alım satım görüşmeleri ve onaylanmasına ilişkin kararların sunulması, kar-zarar dengesine ilişkin raporun sunulması, TTK'nun 408(2/f).maddesi kapsamında yapılmış satışlarla ilgili bilginin verilmesi, bu konudaki bilgi ve belgelerin verilmesi, tutanağın 2/e maddesinde konu edilen; şirket ve bağlı şirketlerin hukuk danışmanlığını kimden aldığı, bu iş için ne kadar ücret ödendiği, faturalamanın nasıl yapıldığı, tutanağın 3/a maddesinde konu edilen; hangi şirketin iştirak, hangi şirketin bağlı ortaklık olduğunun tespit edilemediği, şirketin iştirak edilen ve bağlı ortaklık olarak edinilen şirketlerin sermayelerindeki pay oranının kaç olduğu, tutanağın 3/b maddesinde konu edilen; gelir tablosu ile bilançonun birbiri ile tutarlı olmadığı, bilanço ile gelir tablosu arasındaki farkın sebebinin ne olduğu, tutanağın 3/c maddesinde konu edilen; fon içerisinde 2023 yılında satılan binalara ilişkin payın tutarının olup olmadığı, bina devrinin faaliyet raporunda ve bilançoda uygun şekilde gösterilmediği, tutanağın 3/d maddesinde konu edilen; şirketin sattığı binalara önceki yıllarda yeniden değerleme yapıp yapmadığı, yapmış olması halinde yeniden değerleme fonunun hangi sebeple karara eklenmediği, tutanağın 3/g maddesinde konu edilen; 2022 yılı bilançosunda maddi olmayan duran varlıklarda haklar kalemi bulunmazken, 2023 bilançosunda yer alma sebebi, 2023 yılında edilen varlığa ilişkin faaliyet raporuna herhangi bir açıklama bulunmadığı, şirket varlıklarının %35,52'si oranında büyüklüğe sahip hakların nelerden oluştuğu, hangi amaçla edinildiği, herhangi bir karşı edim olup olmadığı, edinim için şirketin yetkili kurullarında karar alınıp alınmadığı, faaliyet raporunda bu hususun neden yer almadığı, tutanağın 8/a maddesinde konu edilen; yönetim kurulu üyelerinin şirketi ile işlem yapıp yapmadığı, rekabet yasağına aykırılıkların olup olmadığı, faaliyet raporunda işlem yapılmadığına ilişkin cevabın gerçeği uygun olup olmadığı, tutanağın 8/b, 8/c ve 8/d maddelerinde konu edilen; davalı şirketin sahip olduğu ..... Şirketine ait hisselerin, yönetim kurulu üyesi ...'a devredilmesinin 2022 yılı faaliyet raporunda geçmediği, bu satış işleminin neden yapıldığı, üçüncü kişilerden teklif alınıp alınmadığı, faaliyet raporunda bu hususun neden paylaşılmadığı, tutanağın 8/e maddesinde konu edilen;...A.Ş. hisselerinin, davalı şirket tarafından alınması konusunda anlaşılmasına rağmen hangi sebeple ...tarafından alındığı, bu alıma ilişkin bedellerin nereden ödendiği, hisselerin şirket tarafından alınmasına ne zaman karar verildiği, tutanağın 8/g maddesinde konu edilen; davalı şirket ile iştirak ve bağlı şirketlerin iş konularında TTK'nun 395 ve 396.maddeleri kapsamında iş ve işlemler yapılıp yapılmadığı, ..... Şirketine ait taşınmazın 08.03.2023 tarihinde ..... Şirketine satışının yapılması konusunda faaliyet raporunda bilgi verilmediği, satışın rayiçlere uygunluğunun ve amacının belirsiz olduğuna ilişkin yönelttikleri sorulara bilirkişi rapor ve ek raporunda ayrıntılı olarak tespit edildiği üzere 16.04.2024 tarihinde verilen yazılı cevapların davacıların ortaklıktan kaynaklanan haklarını kullanabilmeleri için yeterli olduğu gibi bu maddelere ilişkin yöneltilen soruların tamamı yönünden davacıların, inceleme hakkını kullanmak suretiyle şirkete ait defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yaparak yönelttikleri soruların cevabını şirkete ait defter, kayıt ve belgeler aracılığıyla öğrenmeleri mümkün iken yalnız bilgi alma kapsamında davalı şirket yöneticilerinden bilgi verilmesi talebinde bulunup, inceleme hakkını genel kurul toplantısı ve dava öncesinde kullanmadıkları, buna göre bu konularla ilgili özel denetim yapılmasını talep etmelerinin TTK'nun 438 ve devamı maddelerine konu düzenlemelerin ruhuna ve gereğine uygun bulunmadığı anlaşılmakla, davacıların bu konulardaki özel denetçi atanması istemlerinin reddine, tutanağın 3/e maddesinde konu edilen; şirketin 2023 yılında hangi bağlı ortaklığını hangi amaçla büyük tutarda borç verdiği, iştiraklerden oluşan alacağının, bina satışının iştirak şirketine veresiye olarak yapılmasından kaynaklanıp kaynaklanmadığı, tutanağın 3/f maddesinde konu edilen; şirket bilançosunda yer alan 45.324.000,00 TL iştiraklerden alacaklar konusunda şirketin yetkili kurullarında bir karar alınıp alınmadığı, şirket ile iştirakleri arasında bir protokol düzenlenip düzenlenmediği, iştiraklerinden faiz alınıp alınmadığı, alınıyorsa hangi oranda faiz alındığı, tutanağın 3/h maddesinde konu edilen; şirketin finansal kiralama şirketlerine borçlanması konusunda alınmış kararların bulunup bulunmadığı, bu nitelikteki işlemlerin yapılma amacı ve karlılığa etkisi bu konuda olumlu finansal görüş ve / veya denetçi görüşü alınıp alınmadığı, tutanağın 7. maddesinde konu edilen; davalı şirketin, ilgili mevzuat gereği bağımsız denetim kuruluşunun denetimine tabi nitelikte şirket olup olmadığı ve tutanağın 8/f maddesinde konu edilen; davalı şirketin, yönetim kurulu üyelerinin iştirak ve bağlı şirketlerde yönetim kurulu üyesi olup olmadıkları, TTK'nun 395 ve 396.maddeleri hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri tarafından iştirak ve bağlı şirketlerin iş konusuna giren iş ve işlemler yapılıp yapılmadığı, yapılmış işlemler varsa bu işlemlerin davalı şirketin zararına yol açıp açmadığı, yapılması halinde onay alınıp alınmadığı ve davalı şirketin bu konuda bir değerlendirme yapıp yapmadığı veya karar alıp almadığı konularında davalı şirket tarafından verilen yazılı cevapların, bilirkişi raporunda da ayrıntıları gösterildiği şekilde davacıların ortaklıktan kaynaklanan haklarını kullanabilmeleri için yeterli olmadığı, her ne kadar davacılar bu konularla ilgili olarak da yalnız bilgi alma hakkını kullanmışlar ve inceleme hakkını kullanmamışlar ise de, kabulüne karar verilen özel denetime tabi konularla ilgili bilgi ve belgelerin gerek şirket faaliyetleri içindeki önemi, gerek şirketin ticari sırları kapsamında yer alabilecek faaliyet konuları ile ilgili bulunması, gerekse şirket iş ve işlemleri ile hesapları konusunda uzman ve mali müşavir nitelikli profesyonel bir kişi tarafından tespitinin ve değerlendirilmesinin hem davalı şirketin, hem de davacı ortakların yararına ve menfaat dengesine uygun olduğu, bu konularla ilgili özel denetçi atanması isteminde haklılık bulunduğu anlaşılmakla, davanın kısmen kabulüne ve kısmen reddine ilişkin aşağıda gösterilen şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle:
1-Davanın KISMEN KABULÜ ile;
a)TTK'nun 440(2) maddesi uyarınca, davaya konu davalı şirketin 28/03/2024 tarihinde yapılan 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile kabulüne karar verilen;
1-Tutanağın 3/e maddesine konu; şirketin 2023 yılında hangi bağlı ortaklığını hangi amaçla büyük tutarda borç verdiği, iştiraklerden oluşan alacağının, bina satışının iştirak şirketine veresiye olarak yapılmasından kaynaklanıp kaynaklanmadığı,
2-Tutanağın 3/f maddesine konu; şirket bilançosunda yer alan 45.324.000,00 TL iştiraklerden alacaklar konusunda şirketin yetkili kurullarında bir karar alınıp alınmadığı, şirket ile iştirakleri arasında bir protokol düzenlenip düzenlenmediği, iştiraklerinden faiz alınıp alınmadığı, alınıyorsa hangi oranda faiz alındığı,
3-Tutanağın 3/h maddesine konu; şirketin finansal kiralama şirketlerine borçlanması konusunda alınmış kararların bulunup bulunmadığı, bu nitelikteki işlemlerin yapılma amacı ve karlılığa etkisi bu konuda olumlu finansal görüş ve / veya denetçi görüşü alınıp alınmadığı,
4-Tutanağın 7. maddesine konu; davalı şirketin, ilgili mevzuat gereği bağımsız denetim kuruluşunun denetimine tabi nitelikte şirket olup olmadığı,
5-Tutanağın 8/f maddesine konu; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin iştirak ve bağlı şirketlerde yönetim kurulu üyesi olup olmadıkları, TTK'nun 395 ve 396.maddeleri hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri tarafından iştirak ve bağlı şirketlerin iş konusuna giren iş ve işlemler yapılıp yapılmadığı, yapılmış işlemler varsa bu işlemlerin davalı şirketin zararına yol açıp açmadığı, yapılması halinde onay alınıp alınmadığı ve davalı şirketin bu konuda bir değerlendirme yapıp yapmadığı veya karar alıp almadığı,
Konuları ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin, 2023 yılı bilanço, mali tabloları, ticari defter ve kayıtları ile banka hesaplarının incelenmesi için özel denetçi atanmasına,
b)Özel denetçi olarak İzmir Bölge Bilirkişilik Kurulu Listesinde kayıtlı mali müşavir ...'ın atanmasına,
c)Özel denetçinin yapacağı işin mahiyeti emek ve mesaisi nazara alınarak 30.000,00 TL ücret takdirine,
d)30.000,00 TL özel denetçi ücretinin TTK'nun 444(2) maddesi uyarınca, davalı şirket tarafından mahkeme veznesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık kesin süre içinde gider avansı olarak yatırılmasına,
e)Özel denetçinin, özel denetim görevinin tebliğ tarihinden itibaren iki aylık süre içinde TTK'nun 441.maddenin 1,2,3,4 ve 5.fıkralarında düzenlenen yetki, sorumluluk ve koşulları içinde yerine getirmesine,
f)TTK'nun 442(1) maddesi uyarınca, özel denetçinin incelemenin sonucu hakkında şirketin sırlarını da koruyarak mahkememize ayrıntılı rapor sunmasına,
g)TTK'nun 442(2) maddesi uyarınca, özel denetçi tarafından sunulan raporun uyap sistemine taranmaksızın davalı şirkete tebliğ edilmesine,
h)TTK'nun 442(2) maddesi uyarınca, özel denetçi raporunun şirkete tebliğinden itibaren davalı şirket tarafından raporun davacılara sunulmamasına ilişkin yazılı talepte bulunulması halinde davalı şirketin talebi ile raporun davacı taraflara tebliği konusunda ara kararı oluşturulmasına,
2-Davacıların, kabul edilen talepleri dışında kalan sair konularla ilgili özel denetçi atanması taleplerinin reddine,
3-a)Harçlar Kanunu uyarınca her bir davacı yönünden ayrı ayrı alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının, her bir davacı yönünden ayrı ayrı yatırılan 427,60 TL peşin harçtan indirilmesiyle, her bir davacı yönünden geriye kalan 187,80 TL eksik harçların toplamı olan 751,20 TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,
b)Davacı ... tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harcın, davalıdan alınarak, davacı ...'a verilmesine,
c)Davacı ... tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harcın, davalıdan alınarak, davacı ...'a verilmesine,
ç)Davacı ... tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harcın, davalıdan alınarak, davacı...a verilmesine,
d)Davacı Sinem Bekmez tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harcın, davalıdan alınarak, davacı...e verilmesine,
4-a)Davacı ...'ın davasının kabul edilen bölümü için; davacı ... yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacı ...'a verilmesine,
b)Davacı ...'ın davasının kabul edilen bölümü için; davacı ... yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacı ...'a verilmesine,
c)Davacı...ın davasının kabul edilen bölümü için; davacı ... yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacı...a verilmesine,
ç)Davacı...in davasının kabul edilen bölümü için; davacı ... yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacı...e verilmesine,
5-a)Davacı ...'ın davasının reddedilen bölümü için; davalı yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davacı ...'dan alınarak, davalıya verilmesine,
b)Davacı ...'ın davasının reddedilen bölümü için; davalı yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davacı ...'dan alınarak, davalıya verilmesine,
c)Davacı...ın davasının reddedilen bölümü için; davalı yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davacı...tan alınarak, davalıya verilmesine,
d)Davacı...in davasının reddedilen bölümü için; davalı yararına AAÜT hükümleri uyarınca takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davacı...den alınarak, davalıya verilmesine,
6-Davanın kısmen kabulüne karar verilmesi nedeniyle davacı tarafça yapılan toplam 1.710,40 TL başvurma harcı, 320,00 TL yirmi sekiz adet elektronik tebligat gideri, 6,00 TL üç adet kep müzekkere gideri, 112,00 TL bir adet posta gideri, 13.500,00 TL bilirkişi ücretinden oluşan toplam 15.648,40 TL yargılama giderinden, 1/2'sinin karşılığı olan 7.824,20 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak, davacılara verilmesine, 1/2'sinin karşılığı olan 7.824,20 TL yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
8-Davacılar tarafından peşin olarak yatırılan gider avansından artan gider avansının HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Davacılar ve davalı vekilinin yüzüne karşı TTK'nun 440(2) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21.05.2025
Başkan ...
e-imza
Üye...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza