T.C.
İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/976 Esas
KARAR NO : 2025/977
DAVA : Davalı Ortağın TTK'nun 640 (3) Maddesi Uyarınca Şirketten Çıkarılması, Haksız Rekabettin Önlenmesi Ve Haksız Rekabetten Kaynaklanan Tazminat İstemli
DAVA TARİHİ : 06/10/2025
KARAR TARİHİ : 17/10/2025
Mahkememize tevzi edilmesinden sonra yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının yapılan incelemesi sonunda;
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 1997 yılında..Şirketi ünvanıyla ... ( ...) ve annesi... tarafından kurulmuş olan bir aile şirketi olduğunu, davalı ...nun,...eşi olup 01.08.1997 tarihinde şirkette eleman olarak göreve başladığını, 04.04.2011 tarihinde aynı adreste... Lımıted Şirketi ünvanıyla kurucular... tarafından ikinci bir şirket kurulduğunu, 21.11.2011 tarihinde ...Firmasından Türkiye temsilciliği yetkisi alındığını, şirketin ünvanının... Limited Şirketi olarak değiştirildiğini, 10.11.2015 tarihind...Şirketinin, ...Ltd. Şirketini devralarak bünyesine kattığını, devralmaya birlikte şirketin ortaklarının 626 payla ..., 59 payla..., 105 payla... ve 10 payla ...olduğunu, şirketin adı 16.11.2015 tarihinden... International Gözetim Limited Şirketi olarak değiştirildiğini, müvekkili şirketin yurt içi ve yurtdışındaki çalışmaları devam ederken, yurtdışındaki müşterilere daha rahat ulaşabilmek, yurt dışında iş hacmini arttırmak amacıyla yurtdışında şube tarzında firmalar kurulmasına karar verildiğini, bu hususta yetkinin davalı ...ya verildiğini, bunun için 22.03.2017 tarihinde, Litvanya' da kurulu olan ve şimdiki ünvanı... olup satın alma tarihinde ünvanı ... olan davalı firmanın satın alındığını, 04.09.2017 tarihinde halihazırda terkin edilen Estonya'da ... isimli firmanın kurulduğunu, her iki firmanın kuruluş masraflarının Türkiye'deki ana firma olan davalı... tarafından karşılandığını, müvekkili şirketin ortaklarının, ...un aileden olmasından dolayı yurt dışı şirketlerinin onun adına kurulmasında bir sakınca görmediklerini,
2017 yılı Mart ayı ile 2020 yılı Temmuz ayı arasında müvekkili şirkete yurt dışından gelen tüm işlerin ... firmasının elemanları tarafından yerine getirildiğini, bu dönemde her iki yurt dışı firmasının sahada görev alacak hiçbir personelinin olmadığını, her iki şirketin elemanlarının ana firma tarafından yetiştirildiğini ve görevlendirildiğini, yurt içinde görev alan diğer elemanların da her 3 firmanın işlerinde görev aldığını, davalı...'nun ve iki şirketin demirbaşlar, kiralık araçlar, oteller, tüm maaşları, SGK'leri, masrafları ve harcırahları Türkiye'deki müvekkili ana şirket tarafından ödendiğini, ...nun, Türkiye'deki ana firmanın teknik müdürü ve satış müdürü olarak görev aldığını, müşterilerden iş emirlerinin Türkiye'deki müvekkili ana firmaya geldiğini, çoğunluğu yurt dışındaki müşteriler olduğundan faturaların yurtdışındaki bu iki firmadan kesildiğini, müşterilerin bu sebeple ödemelerini yurtdışındaki iki firmaya yaptıklarını, faturaların hangi firmadan kesileceği konusunda davalı...'ya güvenildiğini, 2019 yılı ortasından itibaren ...'nun şirkete karşı tavırlarının değiştiğini, iş yoğunluğunu bahane ederek elemanlarla iletişimini kestiğini, personele karşı gereksiz sert davranışlar geliştirdiğini, yurt dışına çıkış yolculuklarını uzattığını, şirkete zarar verici harcamalarda bulunduğunu, yurtdışındaki şirketlerin hesaplarından bazı para transferinin ne için olduğu, kime gönderildiği nin kendisine sorulduğunda, yanıtlayamadığını, kaçamak cevaplar vererek konuyu kapatmaya çalıştığını, yurt dışında olduğunu söylediği dönemlerde Türkiye'nin değişik illerinde bulunduğunun tespit edildiğini, Gebze bölgesi şef personeli..., Genel Müdür...'ya, ...'nun şirketten ayrılacağını,... ismini kendisinin alacağını, yurtdışında çalışacağını söylediğini müşterilerden duyduğunu söylediğini, 2020 yılı başında ...'nun, şirkete ve şirket çalışanlarına tavrının sertleştiğini, şirketten uzaklaştığını, Türkiye'ye gelmediğini, gelse de eve ve şirkete uğramadığını, Covid döneminde şirketin her türlü imkanı kullanarak tüm personeli yurtdışından Türkiye'ye getirmesine rağmen kendisinin işleri bahane ederek Litvanya'da kaldığını, şirket yönetimine, ortakların hiç birine haber vermeden 26 .06. 2020 tarihinde sadece...n kısa bir veda yazısı paylaşarak şirketten ayrıldığını açıkladığını, 03/07/2020 tarihinde boşanma davası açtığını,...'nun karşı boşanma davası açıp, ...'nun boşanma davasının reddine ve...'nun karşı davasının kabulüne karar verildiğini, bu gelişmeler karşısında müvekkili şirketin, ...'nun iş akdini sonlandırıp, ortaklıktan çıkarılması için karar aldığını, kararın tebliğ edildiğini, ...'nun davacı şirketin planlı şekilde içini boşalttığını, iş emirlerinin müvekkili şirkete gelip, müvekkili şirketin çalışanlarının işleri yapmasına rağmen iş bedeli alacaklarını ...'nun yurt dışındaki firmalar yolu ile tahsil ettiğini ve bu bedelleri uhdesinde tuttuğunu, her sektörde olduğu üzere müvekkili şirket içinde pandemi döneminde yurt içi ve dışındaki işlerin azaldığını, iş takibinin zorlaştığını, ...'nun dürüstlük kurallarına aykırı kusurlu davranışları ve haksız rekabet teşkil eden eylemleri nedeniyle müvekkili şirketin ve şirket ortaklarının zor zamanlardan geçtiğini, müvekkili şirketin ... firmasının Türkiye temsilciliğine sahip iken ...'nun, müvekkili şirketi bu firmaya kötülemesi ve imajını zedelemesi nedeniyle adı geçen şirketin Türkiye temsilciliğini ana firmadan aldığını, müvekkili şirketin adını 26 Mart 2021 tarihinde...Şirketi olarak değiştirilmek zorunda kaldığını, Mart 2017, Temmuz 2020 dönemi içerisinde, grubun yurtdışındaki iki firması yapılan bu çalışmalar karşılığında müşterilere yaklaşık 2.000.000,00 usd karşılığı fatura kestiğini, bunların sadece 626.000 usd karşılığının müvekkili şirket fatura edildiğini, Yaklaşık 1.350,000,00 usd'nin yurt dışındaki iki firmada kaldığını, bu durumun ...'nun kötü niyetini ortaya serdiğini, müvekkili şirket yönetimi yurt dışı firmalarda kalan paraları talep ettiğinde, ...'nun bu paraların kendisine ait olduğunu söylediğini, bu dönemden sonra ...'nun, müvekkili şirketin ortağı olduğu halde müvekkili şirketin sürekli aleyhine konuştuğunu, müşterilere ...'nun bu işi yapamayacağını söyleyerek zayıflatmak için sürekli kulis yaptığını, hizmet sektöründe yer alan bir firma için bunlar büyük zararlara neden olduğunu, imajına zarar verdiğini, ana firmanın elemanlarını arayarak, Türkiye'deki firma batacak diyerek korkuttuğunu, daha da ileri gidip Türkiye'deki firmayı kendisinin batıracağı yönünde tehditlerde bulunduğunu, firmanın zayıf olduğu, çalışamayacağı, batacağı dedikodularını iş piyasasına yaydığını, müvekkili şirketin itibarını zedelediği gibi şirketin iş ve kar kaybına uğramasına sebebiyet verdiğini, bu süreçte şirketin yetişmiş uzman kadrolarına iş teklif ettiğini, elemanlardan bazılarını ikna ettiğini, yurt dışı firmalarına geçirerek müvekkili şirketi zayıflattığını, 27.11.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde... sicil nosuna kayıtlı ...Gözetim Limited Şirketini yeğeni ... adına kurduğunu, 3 ay sonra 10.02.2021 tarihinde bu şirketi üzerine alıp, aynı gün şirketin unvanını da...Gözetim Limited Şirketi olarak değiştirdiğini, bu şirket bir müddet sonra terkin edildiğini,... Türkiye temsilciliğini ...'nun alarak müvekkili şirketin Türkiye 'de olan türm müşteri portföyünü bildiğinden müşterileri ve işleri kendisine çektiğini, müvekkili şirketi bile isteye dolandırdığını, içini boşalttığını, kazançlara ve yurt dışındaki şirketlere çöktüğünü, büyük maddi kayba sebebiyet verdiğini, müvekkilinin personelini ve müşterilerini yurt dışı firmalarını çekmeye çalışmasının dürüstlük kuralına aykırı olup, müvekkili şirketin elde edeceği kardan yoksun kalması nedeniyle ...'nun, sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini, ortağı olduğu ana şirketi kötülemesinin, yakında batacak şeklinde dedikodular yapılasının ve yanıltıcı beyanlarda bulunmasının, Türkiye'de aynı iş kolunda şirket açmasının, haksız rekabet şartlarının doğmasına yol açtığını bildirmiş, davalı ...'nun davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı şirketin uğradığı itibar kaybı nedeniyle 1.000.000,00 TL manevi tazminatın hüküm altına alınmasına, şimdilik 2017 ve 2020 yılları arasındaki müvekkili şirketin yaptığı işler bedeli nedeniyle 150.000,00 TL alacağın, davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, davalıların sadakatsiz davranışı, haksız rekabeti nedeniyle davacı şirketin kar kaybı, iş kaybı ve temsilcilik kaybından oluşan maddi zararların tespiti ile tazmini için 150.000,00 TL maddi tazminatın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, dosyanın İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:
Dava, davacı şirket ortağı davalı ...'nun, haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılması, davalıların haksız rekabet oluşturan ve zararlandırıcı eylemleri nedeniyle davacı şirketin uğradığı iddia edilen maddi ve manevi zararlarının davalılardan tahsili istemine ilişkindir.
Dava dilekçesinde dosyanın, birleştirilmesi talep edilen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında; dava tarihinin 03/09/2025, davacının ..., davalının ... Limited Şirketi, davanın TTK'nin 638(2) maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı iddiasıyla davacının, davalı şirketten çıkmasına izin verilmesi talepli dava olup, dilekçeler teatisi aşamasının tamamlandığı, davalı şirketin cevap dilekçesinde, mahkememizde açılan davadaki dava dilekçesindeki açıklamalara yer verildiği, davacının iddia ve taleplerinin kabul edilmediği, davanın reddinin ve mahkememizdeki dava dosyası ile dosyanın birleştirilmesine karar verilmesinin talep edildiği, tensip zaptı ile duruşmasının 07.01.2026 tarihine bırakılmış olduğu görülmüştür.
İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...esas sayılı dosyasında, davacı mahkememizdeki dava dosyasında davalı, davalı şirket ise mahkememiz dosyasında davacıdır. Her ne kadar dosyadaki belge örneklerinden İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında davalı, mahkememiz dosyasında davacı olan şirket ortak ...'nun, ortaklıktan çıkarılması konusunda 30.09.2020 tarihli şirket müdürleri kararı almış olsa da ortaklıktan çıkarmaya ilişkin şirket müdürleri kararının TTK'deki düzenlemelere ve şirket ana sözleşmesi hükümlerine uygun bulunmadığı gibi bu kararın tescil ve ilan edilmediği ve İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyasındaki dava ve cevap dilekçelerinin içerikleri göz önünde tutulduğunda İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyasındaki davanın, davacı ...'nun davalı şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkma istemli dava olup, mahkememiz dosyasında ise davacı şirket, davalı ...'nun haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılması talebinde bulunmuştur.
Her iki dosyadaki tarafların aynı olup, her iki davadaki dava konu ve sebeplerinin aynı olduğu, bu çerçevede yalnız tarafların karşılıklı iddialarının farklılık taşıdığı, davalardan birinde haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmanın, diğerinde ise haklı sebeplerle ortaklıkta çıkarmanın talep edildiği, buna göre her biri davada verilecek hükmün diğer davayı doğrudan etkileyecek nitelikte olduğu gibi her iki dava yönünden toplanacak delillerin birlikte değerlendirilmesi yanında alınacak bilirkişi raporlarının da aynı içerikte olduğu, mahkememiz dosyasındaki davalı ortak ve davalı şirkete yönelik zararlandırıcı iddiaların da ortaklıktan çıkma ve ortaklıktan çıkarma istemli davaları doğrudan etkiler niteliğinin bulunduğu, buna göre her iki dosyaya konu davaların birlikte görülmesinde yarar ve zorunluluk bulunduğu, ayrı ayrı görülmelerinin usul ekonomisi ve hedef süreler uyarınca yargılamanın hızı açısından usul ve yasaya uygun olmadığı gibi farklı sonuçlara yol açacak bilirkişi raporlarının alınması ve hükümlerin kurulması halinde her iki dosyanın da sürüncemede kalabileceği, her iki dosyada toplanacak delillerin büyük oranda aynı ve benzer olduğu, her iki dosyada aynı nitelikteki bilirkişilerle ve aynı deliller üzerinde inceleme yapılarak rapor alınmasınn gerekliliği birlikte değerlendirildiğinde HMK'nun 166(4) maddesinde belirtilen şekilde her iki davanın aynı nedenlerden doğduğu ve biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle davalar arasında fiili ve hukuki bağlantı bulunduğu, davaların birlikte görülmesinde gerek usul ekonomisi gerekse delillerin birlikte değerlendirilmesi ve birbiri ile çelişmeyen hükümlere ulaşılması yanında yargılamanın hızı ve bütünlüğü açısından yarar ve zorunluluk bulunduğu, birleştirilmesi talep edilen dosyanın henüz ön incelemesinin yapılmadığı göz önünde tutulduğunda, birleştirilen dosyadaki dilekçeler teatisinin davayı görecek mahkeme tarafından yapılarak her iki dosya için birlikte ön inceleme yapılmasının usul, yasa ve dosya kapsamına uygun düştüğü anlaşılmakla bu dava dosyasının İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... esas sayılı dosyası ile HMK nun 166. Maddesi uyarınca birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle:
1-Bu dava dosyasının İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine,
2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına,
3-Yargılamaya İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'ni...esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine,
4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyada hükümle birlikte değerlendirilmesine,
5-Dava dilekçesinde talep edilen ihtiyati tedbirlerin dosyamızın birleştirildiği İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...esas sayılı dosyasında değerlendirilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda nihai kararla birlikte istinaf yolu mümkün olmakla birlikte bu aşamada kesin olarak oybirliği ile karar verildi. 17/10/2025
Başkan...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip...
e-imza