T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/817
KARAR NO : 2025/1777
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 13/03/2023
NUMARASI : 2023/81 E. 2023/175 K.
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 27.01.2023
KARAR TARİHİ : 11.12.2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 11.12.2025
İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 13.03.2023 tarih 2023/81 E. 2023/175 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin, davalı şirketin 39000 hissesini, 975.000,00 TL karşılığında 22.12.2021 tarihinde satın aldığını, davalı şirketin 01.11.2022 tarihinde yapılan genel kurulunun müvekkiliyle aralarında anlaşmazlık bulunan şirket yönetim kurulu başkanının müvekkilini maddi olarak cezalandırma, müvekkilinin maddi güçsüzlüğünden yararlanarak ve kendi maddi üstünlüğünü kullanarak isteklerini dayatma amacını taşıdığını, genel kurulun gündem maddelerinden birisinin doğrudan müvekkilini ilgilendirdiğini ve onun genel müdürlük görevinin sonlandırılması ile ilgili yönetim kurulu başkanının kararının onaylanmasını amaçladığını, diğer bir madde ile de sermaye artırımına gidilerek müvekkilinin hisse oranının azaltılmasının hedeflendiğini, bu nedenle kötü niyetli ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu; müvekkiline şirketin mali ve finansal tabloları ile ilgili hiç bir şekilde bilgi verilmediğini, toplantı öncesinde müvekkilinin yazılı ve sözlü isteklerine rağmen finansal tablolarla ilgili bilgi verilmediğini, toplantı tutanakları ile finansal tabloların bir örneğinin gönderilmesinin 01/11/2022 tarihli ihtarname ile istendiğini, davalı tarafından 09.11..2022 tarihli ihtarnamesi ile finansal tabloların ancak şirket merkezinde davacı tarafından görülebileceği, diğer belgelerin ise uygun bir şekilde müvekkiline gönderileceğinin bildirilmesine rağmen, yalnızca genel kurul toplantı tutanağının gönderildiğini; davalının kötü niyetli bir şekilde müvekkilinin toplantıya katılmasını engellediğini; davalı şirketin ana sermayesinin artılmasının herhangi bir mali ve hukuki gerekçesinin bulunmadığını, nakit sıkışıklığı olmadığı gibi sermayenin iki katına çıkarılmasını gerektirecek bir yatırım kararının da bulunmadığını, ayrıca şirketin son olarak iki yıl önce sermaye artırımına gittiğini; yönetim kurulunun müvekkilini haksız yere ve hukuka aykırı olarak işten çıkardığını belirterek, davalı şirketin 01.11.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların dava sonuçlanana kadar yürütmesinin geri bırakılmasına ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili, 01.11.2022 tarihli genel kurul kararının tescil edilmediğini, tescil edilmeyen genel kurul kararının iptalinin istenmiş olması nedeniyle 6100 sayılı HMK'nın 331. m0addesi gereğince lehlerine vekalet ücreti takdir edilmesini istediklerini belirtmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, davacı vekilinin 17.02.2023 tarihli dilekçesi ile her ne kadar davalı şirketin 01.11.2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali için dava açılmışsa da, söz konusu genel kurul toplantısının şirket yönetim kurulu tarafından tümden iptal edildiğini ve 07.02.2023 tarihinde yeniden yapıldığını, toplantının iptal edilmesiyle bu davanın da konusuz kaldığını belirterek, davanın konusuz kalması nedeniyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep ettiği, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden gönderilen cevabi yazıda 01.11.2022 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin kayda rastlanılmadığının bildirildiği, davacının iptalini isteği dava konusu 01.11.2022 tarihli genel kurul toplantısının davalı tarafça iptal edilmiş olması nedeniyle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, davacının TTK'nın 445. maddesindeki düzenlemeye uygun olarak yasal süre içerisinde dava açtığı, davanın açılmasına yapılan toplantıyı sonradan iptal eden davalı tarafın sebebiyet vermiş olması nedeniyle davacı yararına vekalet ücreti takdir edilmesine karar verilmiştir.
Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, davacının müvekkili şirketin hisseli ortaklarından biri olup müvekkili şirketin olağan genel kurul toplantısının 01.11.2022 tarihinde saat 11:00'da yapılacağının tüm şirket ortaklarına usulüne göre tebliğ edildiğini, ancak toplantı öncesinde gerek davacı gerekse de davacı vekilleri tarafından toplantıya katılım sağlanıp sağlanmayacağının müvekkili şirkete bildirilmediğini ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik'te 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan değişiklik ile "Genel Kurula vekaleten katılımın ancak noter onaylı vekaletname ile mümkün olduğu" şeklindeki hüküm uyarınca katılım sağlamaya yetkili olunduğunu gösterir noter onaylı özel vekaletname sunulmadığını, toplantı günü saat 11:46'da Av. ... tarafından müvekkili kurum vekili Av. .. aranarak duruşmaya katıldığı ve duruşmanın geç bittiğinin belirtildiğini, bunun üzerine de müvekkili kurum vekili Av. ....'in saat itibariyle genel kurul toplantısının bitmek üzere olduğunu, davacı vekiline toplantı bitmeden yetişmesi durumunda toplantıya katılabileceğinin bildirildiğini, saat 12:15'te Av. ...'in yine müvekkili kurum vekilini arayarak konum bilgisi talep ettiğini, toplantının sona ermiş olduğunun bildirildiğini ve konum bilgisinin paylaşıldığını, toplantı başlangıç saatinden neredeyse 1 saat sonra arayarak katılım sağlanacağının bildirilmesi ve toplantı bittikten sonra gelinmiş olmasına rağmen, davacı vekilinin toplantıya kasıtlı olarak alınmadığını beyan ederek işbu davayı açmasının iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, toplantıya katılma yetkisini içeren özel vekaletname sunulmadığından vekilin toplantı saatinde gelmiş olsaydı dahi yetkili toplantıya katılma hakkının bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından gerçekleştirilen toplantı neticesinde alınan 01.11.2022 tarihli genel kurul kararlarının tescil edilmeden görülen lüzum üzerine iptal edildiğini, davanın açılması için TTK m.445'te aranan şartların gerçekleşmediğini, hiçbir zaman tescil edilmeyen genel kurul kararının iptali talep edilmiş olmakla işbu davanın açılmasına müvekkilinin sebebiyet vermediğini, müvekkili aleyhine vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE : Dava, anonim şirket olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
6100 sayılı HMK'nın 331. maddesi gereğince davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hallerde, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderleri takdir ve hükmedilir. Somut olayda davalı şirket yönetim kurulunca, dava konusu genel kurul toplantısının yenilenmesine karar verildiği, bu kararın ve olağan genel kurul toplantısı gündeminin 17.01.2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınladığı, eldeki davanın ise 27.01.2023 tarihinde açıldığı anlaşılmakla, davanın açılmasına davalı tarafın neden olmadığı anlaşılmakla davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi isabetli bulunmamıştır.
Bu durumda, davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-2 maddesi uyarınca kabulü ile yeniden yargılama yapılmasına ihtiyaç duyulmadığından ilk derece mahkemesi kaldırılarak yeniden esas hakkında karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 13.03.2023 tarihli 2023/81 Esas 2023/175 Karar sayılı kararının Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,
2-Kaldırılan kararın yerine geçmek üzere yeniden hüküm tesisi ile;
Dava konusuz kaldığından KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'nin 6/1 maddesine göre takdir ve tayin edilen 22.500,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine,
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının talep halinde ve karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
3-Davalı tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde kendisine iadesine,
4-İstinaf başvurusu nedeniyle davalı tarafından yapılan 492,00 TL istinaf yoluna başvuru harcı ve 30,00 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 522,00 TL istinaf yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 11/12/2025