T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2024/268
KARAR NO : 2026/1143
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 20/12/2023
NUMARASI : 2023/468 E. 2023/724 K.
DAVANIN KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali
KARAR TARİHİ : 29.06.2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 29.06.2026
Aydın AsliyeTicaret Mahkemesinin 20.12.2023 tarih 2023/468 E. 2023/724 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA : Davacı vekili, davalının müvekkilinin babası olduğunu, müvekkilinin dava dışı ... Şti.'nin %50 hissedarı iken, konkordato sürecinde şahsi riskini azaltmak ve ayrıca davalının şirkete olan kefaletlerinden dolayı davalının da konkordato sürecine dahil olması, daha sonra konkordato süreci tamamlandıktan sonra geri verilmek üzere şirket hissesinin %25'ini satış sözleşmesi şeklinde gösterilerek bedelsiz olarak davalıya devrettiğini, şirketin konkordato sürecinin Söke 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2022/503 E., 2023/108 K. sayılı dosyasında görüldüğünü ve konkordato sürecinde şirketin tüm borçlarının ödendiğini, 17.03.2023 tarihinde konkordato talebinin reddine karar verilerek sürecin tamamlandığını, müvekkilinin babası olan davalıya güvenerek yazılı sözleşme yapmadığını, ancak konkordato süreci tamamlandıktan sonra davalının şirket hissesini geri vermeyi reddettiğini, müvekkilinin babasına ayrıca birçok da taşınmazını muvazaalı olarak devrettiğini, muris muvazaasının yazılı delil ile ispatının zorunlu olduğunu, tek delillerinin yemin delili olduğunu iddia ederek,.... Şti.'nin davalı adına kayıtlı olan 1/4 payının ticaret sicilden terkini ile davacı adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili, davacının kendi hür iradesiyle hisselerini devrettiğini, müvekkilinin hileli davranışının bulunmadığını, hisse devri için hem yazılı ve noter onaylı devir sözleşmesi hem de genel kurul onayı gerektiğini, devir işleminin şarta bağlanmadığını, davacının muvazaa iddiasını yazılı delille ispat etmek zorunda olduğunu, muvazaa iddiasının tanık beyanıyla ispatının mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı ...Şti.'nin ticari sicil kaydına göre ortaklarının davacı, davalı ve dava dışı.... olduğu, davacının şirketteki hissesi %50 iken 20.03.2020 tarihli düzenleme şeklinde pay devri sözleşmesi ile hissesinin %25'ini 500.000,00 TL bedel karşılığında davalıya devrettiği, aynı tarihte şirketin 16 nolu kararı ile hisse devrine muvafakat edilerek pay defterine tescilinin yapıldığı; davacının yemin teklifine binaen davalının usulüne uygun yemini ifa ettiği, böylelikle davacının %25 hissesini davalıya satışına ilişkin sözleşmenin muvazaalı olduğu, iade edilmek kaydı ile davalıya bedelsiz devredildiğini ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, müvekkilinin ... Şti.'nin %50 hissedarı iken konkordato sürecinde şahsi riskini azaltmak ve ayrıca davalı babasının şirkete olan kefaletlerinden dolayı davalının da konkordato sürecine dahil olması için daha sonra konkordato süreci tamamlandıktan sonra geri verilmek üzere bedelsiz olarak davalıya şirket hissesinin %25'ini satış sözleşmesi gösterilerek devrettiğini, konkordato sürecinde şirketin tüm borçları ödenerek 17.03.2023 tarihinde konkordato talebinin reddine karar verilerek sürecin tamamlandığını, konkordato süreci tamamlandıktan sonra davalının hissesini geri vermeyeceğini ifade ettiğini, taraflar arasında yazılı bir muvazaa sözleşmesi bulunmadığını, muvazaanın yazılı delil ile ispatının zorunlu olduğunu, süresi içerisinde yemin metni hazırlanarak UYAP ortamından gönderildiğini, davalının yemin ettiğini, ancak yerel mahkemece hazırlanan yemin metninin usulüne uygun bir şekilde yapılmadığını, davalının 13.12.2023 tarihli duruşmada davalının konkordato süreci tamamlandıktan sonra hisselerin iade edileceğinden bahsetmediğini, şirketin çok borcunun olduğunu, kendisine ait tarlaların şirketin borçları için satıldığını, onun karşılığında hisselerin kendisine devredildiğini, hisselerin muvazaalı olarak satış yoluyla devredilmediğini beyan ettiğini, sunulan yemin metninin ile mahkeme huzurunda yaptırılan yemin metni arasında farklılıklar bulunduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile devredilen hisselerin davacı adına tescili istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
Dosya kapsamındaki hukuki ve maddi vakıalar karşısında; davacının dava dışı ... Şti.'ndeki %25 hissesini davalıya satışına ilişkin sözleşmenin muvazaalı olduğu, iade edilmek kaydı ile davalıya bedelsiz devredildiği hususunun davacı tarafça kanıtlanamadığına dair ilk derece mahkemesi gerekçesinin yerinde bulunmasına, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda belirtilen yönlerden bir hukuka aykırılık bulunmadığı kabul edilmiştir.
Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00-TL'den peşin alınan 427,60-TL'nin mahsubu ile bakiye 304,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 29/06/2026