Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-26 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-30/486-210
Karar Tarihi : 27.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Safran S.A.
- Zodiac Aerospace S.A.
Temsilcileri: Av. Ömür İhsan YARSUVAT, Av. Nilüfer ÇAKMAKLI
Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:22/11 34398 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zodiac Aerospace S.A.’nın tek kontrolünün Safran S.A.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.09.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 20.09.2017 tarih ve 2017-2-26/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Zodiac Aerospace S.A.’nın (Zodiac) tek kontrolünün Safran S.A.
(Safran) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Taraflar
arasında imzalanan 24.05.2017 tarihli “Birleşme Anlaşması” doğrultusunda gerekli
izinlerin alınmasıyla birlikte Safran, Zodiac’ın tek kontrolünü devralmayı planlamaktadır.
Aşağıdaki tabloda Zodiac’ın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer verilmiştir.
Tablo: Zodiac’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Kurucu Aileler (…..)
Safran (…..)
FFP INVEST ve FFP (…..)
Kendi hisselerinin iktisabı (…..)
Kalan aile bireyi hissedarlar (…..)
FSP (Fonds Strategique de
Participation)
(…..)
(…..)
Halka açık (…..)
Halka açık (…..)
Diğer hissedarlar (…..)
Kendi hisselerinin iktisabı (…..)
Çalışanlar (…..)
Toplam 100 Toplam 100
17-30/486-210
2/3
(5) Söz konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak
değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne
tabi olduğu görülmektedir.
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; hisseleri NYSE Euronext Paris Borsası’nda
işlem gören Fransa merkezli Safran, hava ve uzay sanayi, uçak ekipmanları ve
savunma sanayii alanlarında global olarak faaliyet göstermektedir. Hisseleri Euronext
Paris Borsası’nda işlem gören ve bir Fransız şirketi olan Zodiac ise havacılık sistemleri
ve kabin içi sistem alanlarında faaliyet göstermektedir.
(7) Safran’ın halihazırda Türkiye’de herhangi bir iştiraki yoktur ve Türkiye’den elde ettiği
tüm ciro ithalat yoluyla gerçekleşmiştir. Safran’ın üç ana faaliyet konusu bulunmaktadır:
- Hava/Uzay sanayi itici güçleri (cirosunun %59’unu oluşturmaktadır): Hava aracı
motorları, sivil ve askeri amaçlı hava araçları ve havayolları, silahlı kuvvetler ve sair
işletmeciler için bakım, tamir ve yeniden güncelleme (BTG).
- Hava aracı ekipmanları (cirosunun %33’ünü oluşturmaktadır): İniş ve fren sistemleri,
motor sistem ve ekipmanları, elektrik sistemleri ve mühendislik.
- Savunma sanayii (cirosunun %8’ini oluşturmaktadır): Görme elektronikleri, havacılık
bilimleri, elektronik bilimleri ile sivil ve askeri pazarlar için kritik güvenlik yazılımları,
insansız hava aracı (drone) sistemleri üretimi.
(8) Zodiac’ın da Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı kuruluşu yoktur ve temelde iki
ana faaliyet konusu bulunmaktadır.
- Havacılık sistemleri:
Güvenlik sistemleri, kabin içi sistem ve ekipmanlar, şişme güvenlik ürünleri, askeri
hava araçları için acil durum ihtiva etme sistemleri, sivil havaalanları için güvenlik
ekipmanları, askeri ve uzay uygulamaları için oksijen maskeleri ve sistemleri,
paraşütler.
Elektrik, kaptan kabini sistemleri, kabin içi elektrik güç sistemlerinin yönetimi için
gerekli sistemler.
Kabin içi bağlantı/iletişim, ticari hava araçları için yenilik yaratan kabin içi eğlence
sistemi, koltuk hareketlendirme sistemleri.
Kontrol sistemleri, yakıt dağıtım sistemleri, kabin içi ve karada yakıt doldurma
sistemleri, yanıcı madde kontrol sistemleri, yakıt tankı ekipmanları, buzlanma
çözücüler, kabin içi bilgi sistemi yönetimi vb.
Sıvı, su ve atık su sistemleri.
- Kabin içi sistemleri:
Koltuk ünitesi, yolcu koltuğu ve teknik koltukların tasarımı, sertifikasyonu ve
kurulumu.
Kabin ünitesi, kabin içlerinin tasarım ve üretimi ve yolcu rahatlığı için ekipman
çözümleri.
(9) Yukarıda yer verilen iş kolları genel olarak incelendiğinde, her iki teşebbüsün de
havacılık ürünlerinde oldukça geniş bir yelpazede faaliyet gösterdiği; devralınan tarafın
faaliyetlerinin ise genel olarak uçuş güvenliği, havacılık sistemleri, koltuk ve kabinler
şeklinde özetlenebileceği görülmektedir.
17-30/486-210
3/3
(10) Dosyada yer alan bilgilere göre, Safran’ın ve Zodiac’ın faaliyetlerinin küresel pazarda
çakışmakla birlikte pazar payları her iki teşebbüs açısından da kayda değer bir büyüklük
göstermemektedir.
(11) Diğer taraftan teşebbüslerin Türkiye’de yürüttüğü faaliyetleri incelendiğinde, tarafların
Türkiye’deki faaliyet alanlarının yatay olarak kesiştiği etkilenen pazarın “BTG hizmetleri
ve yedek parçalar pazarı” olduğu anlaşılmaktadır. Safran ve Zodiac’ın bu pazardaki
paylarının ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu görülmekte olup; tarafların faaliyetleri
örtüşüyor olmasına rağmen, gerek pazar paylarının düşüklüğü, gerekse tarafların farklı
ürün ve hizmetlere yönelik olarak BTG ve yedek parça hizmeti veriyor olmaları dikkate
alındığında, işlemin etkilenen pazardaki rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etki
yaratmayacağı değerlendirilmektedir.
(12) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylelikle
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy