BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 170/07 Verk374ndet am: 9. M344rz 2009 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Gesch344ftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja "Vorstandsdoppelmandat" AktG 1965 247247 84 Abs. 1, 88 Abs. 1; HGB 247247 112 Abs. 1, 165 a) Dem personengesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbot des 247 112 Abs. 1 HGB unterliegen auch bei der gesellschaftsrechtlichen Sonderform der AG & Co. KG zwar die Komplement344r-AG und eine diese beherrschende, als Aktiengesellschaft organisierte Mehrheitskommanditistin, nicht jedoch auch deren Vorstandsmitglieder als ihre gesetzlichen Vertreter. b) So genannte Vorstandsdoppelmandate sind nach geltendem Aktienrecht nicht verboten; ihre Zul344s-sigkeit h344ngt allein von der Zustimmung der Aufsichtsr344te beider Gesellschaften zu der Doppelt344tig-keit ab (247247 84 Abs. 1, 88 Abs. 1 AktG). c) Der Minderheitskommanditist einer AG & Co. KG hat kein aus dem Wettbewerbsverbot des 247 112 Abs. 1 HGB ableitbares Mitwirkungsrecht in Form eines Zustimmungsvorbehalts ("Vetorecht") bei der Besetzung der Vorst344nde der Komplement344r-AG und der Mehrheitskommanditistin (AG) mit Doppelmandatstr344gern. Auch in dieser Konstellation fallen die Bestellung derartiger Vorst344nde und deren Befreiung von einem Wettbewerbsverbot in die alleinige Zust344ndigkeit der Aufsichtsr344te der beteiligten Aktiengesellschaften. BGH, Urteil vom 9. M344rz 2009 - II ZR 170/07 - OLG Hamburg LG Hamburg - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die m374ndliche Ver-handlung vom 9. M344rz 2009 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Dr. Kurzwelly, Kraemer, Dr. Reichart und Dr. Drescher f374r Recht erkannt: Die Revision der Kl344gerin gegen das Urteil des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg, 11. Zivilsenat, vom 29. Juni 2007 wird zur374ckgewiesen. Der Kl344gerin werden die Kosten des Revisionsverfahrens und des Nichtzulassungsbeschwerdeverfahrens auferlegt. Von Rechts wegen Tatbestand: Die Kl344gerin und die Beklagte zu 1, eine AG, sind alleinige Kommanditis-tinnen der G. + J. AG & Co. KG (G+J KG); die Beklagte zu 2 - ebenfalls eine AG - ist deren Komplement344rin. Die Kl344gerin ist mit einem Anteil von 24,6 %, die Beklagte zu 1 mit 73,4 % und die Beklagte zu 2 mit 2 % am Ge-samtkapital der G+J KG beteiligt. An der Beklagten zu 2 sind wiederum die Kl344-gerin mit 25,1 % und die Beklagte zu 1 mit 74,9 % als Aktion344re beteiligt. 1 Nach der Bestellung bzw. Wiederbestellung des Vorstandsvorsitzenden der Beklagten zu 2, Dr. K. , auch zum Mitglied des Vorstandes der Be-klagten zu 1 im Jahr 2000 bzw. 2004 hat die Kl344gerin gegen beide Beklagten 2 - 3 - Klage erhoben mit dem Antrag festzustellen, dass die 334bernahme eines Vor-standsmandats bei der herrschenden - nach ihrer Behauptung zu der KG in Wettbewerb stehenden - Beklagten zu 1 durch ein Mitglied des Vorstands der Beklagten zu 2 ihrer vorherigen Zustimmung als Minderheitskommanditistin be-d374rfe. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. In der Berufungsinstanz hat die Kl344gerin hilfsweise auch die Feststellung begehrt, dass die Beklagte zu 2 ihren Vorstandsmitgliedern die 334bernahme eines Vorstandsmandats bei der Beklagten zu 1 nur mit Zustimmung auch der Kl344gerin gestatten darf. Das Beru-fungsgericht hat die Berufung zur374ckgewiesen und dabei den Hilfsantrag ge-m344337 247 533 ZPO als unzul344ssig abgewiesen; au337erdem hat es die Revision - beschr344nkt auf das Hauptbegehren - zugelassen. Mit der Revision verfolgt die Kl344gerin ihr Hauptbegehren weiter. Ihre zugleich erhobene Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hinsichtlich ihres zweitinstanzlich gestellten Hilfsantrags hat der Senat durch Beschluss vom 24. November 2008 zur374ck-gewiesen. Entscheidungsgr374nde: Die Revision der Kl344gerin ist unbegr374ndet. 3 I. Das Berufungsgericht (ZIP 2007, 1370) hat zur Abweisung des Haupt-antrags im Wesentlichen ausgef374hrt: 4 Die Beklagte zu 2 unterliege zwar als Komplement344rin einem Wettbe-werbsverbot aus 247 112 Abs. 1 HGB, doch gelte dieses nicht f374r deren Vor-standsmitglieder, f374r die in dieser Funktion ausschlie337lich das Wettbewerbsver-bot aus 247 88 Abs. 1 AktG einschl344gig sei. Anders als bei der GmbH & Co. KG komme eine drittsch374tzende Wirkung des Anstellungsvertrags oder der Organ- 5 - 4 - pflichten des Vorstands der Komplement344r-AG zugunsten der Gesellschafter der KG nicht in Betracht. Es sei anerkannt, dass das Wettbewerbsverbot des 247 112 Abs. 1 HGB zwar auf den beherrschenden Gesellschafter einer GmbH & Co. KG selbst Anwendung finde, jedoch - soweit es um nat374rliche Per-sonen als Gesellschafter gehe - nicht auf ihre Vertreter. Der Vorstand der Kom-plement344r-AG sei eher diesem Personenkreis gleichzustellen als einem beherr-schenden Gesellschafter, so dass eine Analogie zu 247 112 Abs. 1 HGB aus-scheide. II. Diese Beurteilung h344lt revisionsrechtlicher Nachpr374fung im Ergebnis stand. 6 Die Kl344gerin hat als Minderheitskommanditistin der G+J KG kein aus ei-nem Wettbewerbsverbot gem344337 247 112 Abs. 1 HGB ableitbares Mitwirkungs-recht an der Entscheidung der zust344ndigen Organe der beiden Beklagten 374ber sog. Vorstandsdoppelmandate in der Weise, dass die Bestellung eines Vor-standsmitglieds der Beklagten zu 2 (Komplement344rin) zum (gleichzeitigen) Mit-glied des Vorstands der Beklagten zu 1 (Mehrheitskommanditistin) ihrer vorhe-rigen Zustimmung bed374rfte. 7 1. Ein solcher Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Kl344gerin als Minder-heitskommanditistin hinsichtlich der Schaffung von Doppelmandaten in der Ge-sch344ftsleitung der beklagten Mitgesellschafter folgt nicht unmittelbar aus dem personengesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbot des 247 112 Abs. 1 HGB. 8 a) Zwar richtet sich das in 247 112 Abs. 1 HGB u. a. normierte - hier bei der revisionsrechtlichen Pr374fung in Betracht zu ziehende - Verbot des Gesch344fte-machens im gleichen Handelszweig auch bei der vorliegenden gesellschafts-rechtlichen Sonderform der Aktiengesellschaft & Co. KG nicht nur an die Be-klagte zu 2 als Komplement344r-AG, sondern - entgegen dem zu engen Wortlaut 9 - 5 - des 247 165 HGB - gleicherma337en an die Beklagte zu 1 aufgrund ihrer beherr-schenden Stellung (vgl. 247 18 AktG) als Mehrheitskommanditistin und zugleich Mehrheitsaktion344rin der Komplement344rin (vgl. Senat, BGHZ 89, 162, 166 - Heumann/Ogilvy - zur GmbH & Co. KG; BGH, Urt. v. 4. Dezember 2001 - X ZR 167/99, DStR 2002, 1495, 1496; Weipert in Ebenroth/Boujong/Joost/ Strohn, HGB 2. Aufl. 247 165 Rdn. 8; Baumbach/Hopt, HGB 33. Aufl. 247 165 Rdn. 3; Staub/Ulmer, HGB 4. Aufl. 247 112 Rdn. 9; M374nchKommHGB/Grunewald, 2. Aufl. 247 165 Rdn. 5 ff.). Nach Ma337gabe dieses Wettbewerbsverbots d374rfen die davon betroffenen Gesellschafter selbst - hier also die beklagten Aktiengesell-schaften - nicht ohne Dispens der 374brigen Gesellschafter als Leitungsorgan ei-ner anderen gleichartigen Gesellschaft t344tig werden (vgl. nur Goette in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn aaO 247 112 Rdn. 13 m.w.Nachw.). b) Jedoch unterliegen nach ganz herrschender Meinung die gesetzlichen Vertreter der Gesellschafter - hier also die Vorstandsmitglieder der beiden be-klagten Aktiengesellschaften - nicht ihrerseits direkt dem Wettbewerbsverbot des 247 112 Abs. 1 HGB (vgl. Goette in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn aaO 247 112 Rdn. 6 m.w.Nachw., insofern missverst344ndlich: ebenda Rdn. 4; Koller/Roth/Morck, HGB 6. Aufl. 247247 112, 113 Rdn. 2; M374nchKommHGB/ Langhein aaO 247 112 Rdn. 9; von Gerkan/Haas in R366hricht/Graf von Westphalen, HGB 3. Aufl. 247 112 Rdn. 3 sowie 247 165 Rdn. 18 a - explizit f374r Vor-standsmitglieder der Komplement344r-AG; ebenso Baumbach/Hopt aaO 247 112 Rdn. 2; a.A. Cahn, Der Konzern 2007, 716, 718), so dass die Kl344gerin hieraus jedenfalls nicht unmittelbar ein - pr344ventiv wirkendes - Zustimmungserfordernis zu ihren Gunsten mit der Wirkung eines "Vetorechts" bei der Besetzung des Vorstands der Beklagten zu 1 mit "Doppelmandatstr344gern" aus der Gesch344fts-leitung der Beklagten zu 2 herleiten kann. 10 - 6 - 2. Die Kl344gerin kann ein derartiges Mitbestimmungsrecht auch nicht auf eine analoge Anwendung des f374r beide beklagten Aktiengesellschaften als Mit-gesellschafterinnen der G+J KG geltenden Wettbewerbsverbots des 247 112 Abs. 1 HGB st374tzen. 11 12 a) Dabei kommt es schon im Ansatz nicht einmal darauf an, ob die Be-klagte zu 1 tats344chlich - wie die Kl344gerin behauptet und der Senat revisions-rechtlich zu ihren Gunsten unterstellt - in demselben Handelszweig Gesch344fte macht wie die G+J KG. Denn allein darin, dass die Beklagte zu 1 durch die - in der alleinigen Bestellungskompetenz ihres Aufsichtsrats liegende - Besetzung ihres eigenen mehrk366pfigen Vorstands mit einem Mandatstr344ger aus der Ge-sch344ftsleitung der von ihr abh344ngigen Komplement344rin der G+J KG mit deren Zustimmung beherrschenden Einfluss aus374bt, liegt noch keine wettbewerbsre-levante Handlung und damit kein einwilligungsbed374rftiges Gesch344ftemachen oder Teilnehmen an einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft i. S. des 247 112 Abs. 1 HGB (vgl. Altmeppen, ZIP 2008, 437, 441 f.; a.A. Werner, GmbHR 2007, 988, 989). b) Eine - die analoge Anwendung des 247 112 HGB erfordernde - Geset-zesl374cke vermag der Senat aber vor allem deshalb nicht zu erkennen, weil ein daraus abgeleiteter Einwilligungsvorbehalt zugunsten der Kl344gerin in dieser Konstellation mit den geltenden aktienrechtlichen Kompetenznormen (247247 84, 88 AktG) sowie mit den damit im Zusammenhang stehenden einschl344gigen Grunds344tzen des (Aktien-)Konzernrechts (247247 16 ff. AktG) nicht in Einklang steht. 13 aa) Die Bestellung des Vorstands einer AG (247 84 AktG) f344llt ebenso wie dessen Befreiung von einem Wettbewerbsverbot (247 88 AktG) in die alleinige Zust344ndigkeit des Aufsichtsrats. Auch Vorstandsdoppelmandate - wie sie den 14 - 7 - Kern des vorliegenden Rechtstreits darstellen - sind nach geltendem Aktien-recht nicht verboten (arg. e 247 88 Abs. 1 Satz 2 AktG); ihre Zul344ssigkeit h344ngt allein von der - hier erteilten - Zustimmung der Aufsichtsr344te beider Gesellschaf-ten zu der Doppelt344tigkeit ab (vgl. Hoffmann-Becking, ZHR 150 (1986), 570, 574; Seibt in Schmidt/Lutter, AktG 247 76 Rdn. 18; Fleischer in Spindler/Stilz, AktG 247 76 Rdn. 93; H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 311 Rdn. 22, 247 88 Rdn. 4, 247 76 Rdn. 21; M374nchKommAktG/Kropff, 2. Aufl. 247 311 Rdn. 93 ff.). bb) Das gilt - trotz nahe liegender Interessenkonflikte - auch und gerade f374r personelle Verflechtungen im Aktienkonzern. F374r ihn unterstellt das Gesetz in 247247 18 Abs. 1 S. 3, 17 Abs. 2, 16 AktG, dass beherrschtes und herrschendes Unternehmen in einem Abh344ngigkeitsverh344ltnis stehen, und vermutet, dass die faktisch abh344ngige AG einheitlich geleitet wird. Trotz der mit der Beherrschung verbundenen Gefahren f374r die rechtliche Eigenst344ndigkeit der abh344ngigen Ge-sellschaft besteht kein - pr344ventiv wirkendes - Verbot f374r das herrschende Un-ternehmen, sich - 374ber den von ihm faktisch "kontrollierten" Aufsichtsrat (247 84 AktG) - selbst zum Gesch344ftsleiter der abh344ngigen Gesellschaft einsetzen oder das Vorstandsamt mit Personen seines Vertrauens besetzen zu lassen (vgl. Altmeppen aaO 437, 442). Das gilt gleicherma337en f374r die Bestellung von Dop-pelmandaten in beiden Aktiengesellschaften und die daf374r n366tige Befreiung nach 247 88 AktG, wobei es keine Rolle spielt, ob die (Doppel-)Besetzung "von oben nach unten" oder - wie hier - "von unten nach oben" erfolgt. 15 Allerdings ergibt sich aus dieser Konstellation trotz der mit Vorstands-doppelmandaten verbundenen Einflussm366glichkeiten des herrschenden Unter-nehmens und des mit dem gleichzeitigen Einsatz bei zwei Gesellschaften ver-bundenen Loyalit344tskonflikts, der im Konzernverbund eine besondere Zuspit-zung erf344hrt, kein "Freibrief" zugunsten der Konzernspitze. Der Doppelmandats-tr344ger hat vielmehr bei seinen Entscheidungen stets die Interessen des jeweili- 16 - 8 - gen Pflichtenkreises wahrzunehmen (vgl. BGHZ 36, 296, 306 f.; Sen.Urt. v. 21. Dezember 1979 - II ZR 244/78, NJW 1980, 1629, 1630 - jew. zum Auf-sichtsrat; Fleischer in Spindler/Stilz aaO 247 76 Rdn. 94 m.w.Nachw.). 17 cc) Diese Grunds344tze gelten auch in der - hier vorliegenden - besonde-ren konzernrechtlichen Situation einer faktischen Abh344ngigkeit der Komplemen-t344r-AG von ihrer Mehrheitsaktion344rin. Kann die Konzernmutter wegen ihrer Mehrheitsbeteiligung die abh344ngige Gesellschaft legal beherrschen und einheit-lich leiten, so sind dem Minderheitsaktion344r der abh344ngigen Gesellschaft - wie hier der Kl344gerin in Bezug auf die Beklagte zu 2 - gegen374ber der alleinigen Kompetenz des Aufsichtsrats dieser Gesellschaft nach 247 88 AktG hinsichtlich der Befreiung von Vorstandsmitgliedern zur Wahrnehmung von Doppelmanda-ten keine eigenst344ndigen Mitwirkungsrechte einger344umt. Bez374glich der ent-sprechenden Vorstandsbestellungs- und Befreiungskompetenz (247247 84, 88 AktG) des Aufsichtsrats der im faktischen Konzern herrschenden Aktiengesell-schaft f374r die T344tigkeit von Doppelmandatstr344gern bei dieser besteht ein be-sonderes Mitspracherecht des Minderheitsaktion344rs - wie im vorliegenden Fall der Kl344gerin - der abh344ngigen Gesellschaft von vornherein nicht, wenn er - wie hier - noch nicht einmal an dem herrschenden Unternehmen als Aktion344r betei-ligt ist. dd) Die - von der Beklagten zu 1 als "Mutter-AG" beherrschte - AG & Co. KG unterliegt hinsichtlich der alleinigen Bestellungs- und Befreiungskompetenz der Aufsichtsr344te der beiden beklagten Aktiengesellschaften f374r Vorstandsdop-pelmandate - um die es im vorliegenden Fall allein geht - keiner anderen Beur-teilung. Hat die Kl344gerin insoweit als Minderheitsaktion344rin der von der Beklag-ten zu 1 beherrschten Komplement344r-AG - wie in der Grundkonstellation zwi-schen Mutter- und Tochter-AG - keinerlei eigenst344ndige Mitentscheidungskom-petenz, so erw344chst ihr eine solche auch nicht wegen ihrer gleichzeitigen 18 - 9 - Rechtsstellung als Minderheitskommanditistin der G+J KG. Vielmehr hat sie es auch in dieser Eigenschaft hinzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Besetzung des Gesch344ftsleiterpostens in der eigenen wie in der abh344ngigen Gesellschaft - 374ber die von ihr kontrollierten Aufsichtsr344te - bestimmt (vgl. Altmeppen aaO 437, 443; a.A. Cahn aaO 716, 724). 19 3. Die Alleinkompetenz der Aufsichtsr344te der beiden beklagten Aktienge-sellschaften zur Bestellung einzelner Vorstandsmitglieder zu Doppelmandats-tr344gern bei gleichzeitiger Befreiung vom Wettbewerbsverbot (247247 84, 88 AktG) kann auch nicht durch ein Zustimmungsrecht der Kl344gerin aufgrund einer Ana-logie zu 247 112 HGB deshalb durchbrochen werden, weil etwa ein derart bestell-ter Doppelmandatstr344ger in Aus374bung seines Gesch344ftsleiteramtes bei der Be-klagten zu 1 auf Basis seiner durch den Aufsichtsrat konkretisierten Pflichten eine T344tigkeit entfalten k366nnte, die einen Versto337 der Beklagten zu 1 gegen das f374r sie als Mehrheitskommanditistin der KG geltende Wettbewerbsverbot (T344-tigwerden im gleichen Handelszweig) aus 247 112 Abs. 1 HGB begr374nden w374rde. Dagegen kann sich die Kl344gerin nach Ma337gabe der 247247 112, 113 HGB nur im Einzelfall durch die Geltendmachung von Anspr374chen auf Unterlassung, Eintritt und Schadensersatz gegen die Beklagte zu 1 wehren; ein dar374ber hinausge-hendes - wie gezeigt: systemfremdes - pr344ventiv wirkendes Mitspracherecht in Form eines faktischen "Vetorechts" bei der Bestellung von Vorstandsdoppel-mandaten in den beteiligten Aktiengesellschaften ergibt sich daraus - schon wegen Fehlens einer Schutzl374cke - nicht. 4. Das Postulat der Kl344gerin, die Zust344ndigkeit des Aufsichtsrates der Komplement344r-AG f374r die Dispenserteilung gem. 247 88 Abs. 1 Satz 2 AktG sei jedenfalls in der AG & Co. KG durch diejenige der Gesellschafter der KG zu erg344nzen, weil hier eine Drittschutzwirkung bestehe und Schutzadressaten und Einwilligungsberechtigte nicht auseinander fallen d374rften, ist weder mit der ein- 20 - 10 - deutigen Kompetenzzuordnung des Gesetzes in 247247 84 Abs. 1 Satz 1, 88 Abs. 1 Satz 2 AktG vereinbar noch vermag die Revision aufzuzeigen, wieso die AG & Co. KG entgegen dem geltenden Trennungsprinzip als Einheitsgesellschaft be-handelt werden m374sste. 21 5. Es kann dabei dahinstehen, ob bei der AG & Co. KG die Norm des 247 88 Abs. 1 Satz 2 AktG oder das Organ- und Anstellungsverh344ltnis des Vor-stands zur Komplement344r-AG tats344chlich drittsch374tzende Wirkung zugunsten der KG entfalten (vgl. H374ffer aaO 247 88 Rdn. 4; Kort in Gro337komm.z.AktG 4. Aufl. 247 88 Rdn. 47; a.A. Hellgardt, ZIP 2007, 2248, 2249), wie dies f374r den Gesch344ftsf374hrer der GmbH & Co. KG angenommen wird (vgl. Senat, BGHZ 75, 321, 324; Senat, BGHZ 76, 326, 337 f.; BGHZ 100, 190, 193; Senat, Urt. v. 14. November 1994 - II ZR 160/93, DStR 1995, 1436, 1439; M374nchKommHGB/Grunewald aaO 247 165 Rdn. 14; Henze in Ebenroth/Boujong/ Joost/Strohn aaO 247 177 a Anh. A Rdn. 98; von Gerkan/Haas in R366hricht/Graf von Westphalen aaO 247 165 Rdn. 18; Baumbach/Hopt aaO Anh. 247 177 a Rdn. 28; Riegger, BB 1983, 90, 91; Armbr374ster, ZIP 1997, 261, 272; Altmeppen aaO 437, 440). Denn Drittschutz bedeutet in diesem Zusammenhang nur, dass der KG eigene Anspr374che zustehen k366nnten, soweit der Gesch344ftsleiter (Treu-)Pflichten aus dem den Drittschutz begr374ndenden, bereits bestehenden Anstellungs- und Organverh344ltnis zur Komplement344rin verletzt (vgl. Altmeppen aaO 437, 441; M374nchKommHGB/Grunewald aaO 247 165 Rdn. 14). Ein - die alleinige gesetzliche Kompetenz der Aufsichtsr344te der betref-fenden Aktiengesellschaften beschr344nkendes - Recht der 374brigen Gesellschaf-ter der KG auf ma337gebliche Mitwirkung (faktisches "Vetorecht") bei dem - zeit-lich vorgehenden - "prim344ren" Akt der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu Doppelmandatstr344gern wie auch bei dem Abschluss und der Ausgestaltung der Anstellungsvertr344ge ist indessen keinesfalls damit verbunden. 22 - 11 - 3. Einen Zustimmungsvorbehalt hinsichtlich der Schaffung von Doppel-mandaten in der Gesch344ftsleitung der beiden beklagten Aktiengesellschaften kann die Kl344gerin in ihrer Eigenschaft als Minderheitskommanditistin der G+J KG auch nicht - wie sie dies erstmals in der m374ndlichen Revisionsverhandlung vor dem Senat versucht hat - mit Erfolg aus dem Kommanditgesellschaftsver-trag herleiten. Dem steht bereits entgegen, dass es sich insoweit um die Einf374h-rung neuen - nicht einmal in der Revisionsbegr374ndung enthaltenen - Tatsa-chenvortrags handelt, der - wie die Beklagten mit Recht ger374gt haben - in der Revisionsinstanz prozessrechtlich unzul344ssig ist (vgl. 247 559 ZPO). 334berdies l344sst sich aber auch aus den von dem drittinstanzlichen Prozessbevollm344chtig-ten der Kl344gerin insbesondere herangezogenen Bestimmungen der Art. 6 Abs. 1, 2 f (Vertretung und Gesch344ftsf374hrung) und Art. 9 Abs. 5 (Stimmrecht und Beschlussfassung) des - von der Kl344gerin in anderem Zusammenhang zu den Akten gereichten - Gesellschaftsvertrages (GV) nicht entnehmen, dass et-wa die Bestellung eines Vorstandsmitglieds der Komplement344r-AG zum gleich-zeitigen Mitglied des Vorstands der sie und die KG beherrschenden Mehrheits-kommanditistin ein Grundlagengesch344ft w344re und - trotz des nach Art. 9 Abs. 5 23 - 12 - GV f374r Beschl374sse nach Art. 6 Abs. 2 f geltenden Mehrheitsprinzips - unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kl344gerin als Minderheitskommanditistin nach Art eines "Vetorechts" st374nde. Goette Kurzwelly Kraemer Reichart Drescher Vorinstanzen: LG Hamburg, Entscheidung vom 17.05.2006 - 412 O 91/05 - OLG Hamburg, Entscheidung vom 29.06.2007 - 11 U 141/06 -
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