ECLI:DE:BGH:2015:131015UIIZR214.13.0 BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 214/13 Verkündet am: 13. Oktober 20 15 Stoll J ustiz hauptsekretärin als Ur kundsbeamt in der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB § 730 a) Ist in einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein zu liquidi e rendes Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden, kann der Gesellschafter, der für sich ein Guthaben beansprucht, dieses aufgrund einer vereinfachten Auseinanderse t- zungsrechnung unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter ge l- tend machen; Streitpunkte über die Richtigkeit der Schlussrechnung sind in di e- sem Prozess zu entscheiden; einer - von den Gesellschaftern festgestellten - Au s- einandersetzungsbilanz bedarf es nicht (Bestätigung von BGH, Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271). b) Mit der vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung ist der gelte nd gemac h te Ausgleichsanspruch als Ergebnis einer Gesamtabrechnung unter Einbeziehung der für die Berechnung wesentlichen Parameter nachvollziehbar und schlüssig darzulegen. Weitergehende Anforderungen sind an eine vereinfachte Auseina n- dersetzungsrechnung nicht zu stellen. BGH, Urteil vom 13. Oktober 2015 - II ZR 214/13 - KG LG Berlin - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 13. Oktober 2015 durch den Vorsitzende n Richter Prof. Dr. Bergmann , die Richterin Caliebe sowie die Richter Dr. Drescher, Born und Sunder für Recht erkannt: Auf die Revision des Klägers wird der Beschluss des 19. Zivilsenats des Kammergerichts vom 16. Mai 2013 aufgehoben. Die Sache wird zur Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten d es Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kläger macht aus abgetretenem Recht einen Ausgleichsanspruch nach Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts geltend. Dr. K . (im Folge nden: Zedent) und der Beklagte gründeten 1989 die Golfplatz K . GbR (im Folgenden: K . GbR) zum Zweck des E r- werbs und der Anpachtung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rec h- ten sowie deren Umgestaltung zu einem Golfplatz und dessen ansch ließender 1 2 - 3 - Verpachtung und Verwaltung. Der am 31. Juli 1996 schriftlich geschlossene Gesellschaftsvertrag (im Folgenden: GV) enthält u.a. folgende Regelung: § 8 Gesellschafterkonten, Gewinn und Verlustverteilung 1. Für jeden Gesellschafter werden Verrechnu ngskonten geführt. 2. Auf den Verrechnungskonten werden die Gewinne und Verluste, Entnahmen und sonstigen Einlagen jedes Gesellschafters gebucht. Der Differenzbetrag der Konten der Gesellschafter ist kontokorren t- mäßig mit Stichtag zum Ende eines Quartals m it 5 Prozentpunkten über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank p.a. zu verzinsen. 3. Der Gewinn und Verlust wird nach Maßgabe des Jahresabschlusses im Verhältnis von je ½ auf die Gesellschafter verteilt. Die Bewirtschaftung des Golfplatzes wurde der zu diesem Zweck g e- gründeten H . Golfplatzverwaltungs GmbH ( i m Folgenden: H . GmbH) übertragen, an der die Gesellschafter der K . GbR mittelbar als Treugeber beteiligt waren. Da es nicht gelang, die Golfanlage kostendeckend zu betreiben, le isteten die Gesellschafter der GbR wiederholt Zahlungen an die H . GmbH, welche dort als Darlehen verbucht wurden. Die H . GmbH musste schließlich im August 2008 Insolvenzantrag stellen und wurde in der Folgezeit abgewickelt. Nachdem es in der K . GbR wegen des Stands der Verrechnung s- konten zu Unstimmigkeiten gekommen war, schlossen der Zedent und der B e- klagte sowie dessen Unterbeteiligte Dr. B . einen auf den 31. Dezember 2003 datierten Vergleich. Danach belief sich das Konto des Beklagten zum 1. In Nr. 2 der Vereinbarung heißt es sodann: 3 4 - 4 - die Berechnung von geleisteten Werbemaßnahmen durch Herrn Dr. W . K . (Sammelrechnung vom 31.12.2003 über netto s- sung dieser Gutschriften auf dem Einlagekonto von Herrn Dr. W . K . per 31.12.2003 verbleibt dann noch ein Differenzbet rag von 5.464,12. Dieser Differenzbetrag ist dann durch künftige Mehreinl a- gen im Jahre 2004 durch den Gesellschafter Dr. W . K . auszugleichen. Damit haben die beiden Parteien zum 01.01.2003 ein Einlagekonto in 68,88. Mit Vereinbarung vom 9. September 2010 trat der Zedent an den Kläger einen gegen den Beklagten gerichteten Ausgleichsanspruch ab, der sich daraus ergebe, dass der Zedent in die K . mehr eingelegt habe als der Beklagte. Durch notariellen Vertrag vom 3. Februar 2011 veräußerten die Gesellschafter der K . GbR deren gesamtes Anl a- gevermögen an die Golfanlage K . /P . GmbH & Co. KG. Gemäß Nr. III. 10. des Vertrags wurden der Gesamtkaufpre zugunsten des (an dem Vertrag ebenfalls beteiligten) Klägers beim Notar hinte r- legt. Nr. III. 12. Abs. 2 des Vertrages lautet: Der zu hinterlegende Notar erst dann ausgezahlt werden, wenn Herr O . L . [Kläger] der Auszahlung schriftlich zugestimmt hat oder aber die streitigen Rechtsfragen zwischen Herrn R . [Beklagter] und Herrn L . üb er Ansprüche, die ihm von Herrn Dr. K . [Zedent] wegen I n- nenausgleich in der Golfplatz K . GbR zustehen sollen, rechtsve r- bindlich durch Vereinbarung oder durch rechtskräftige gerichtliche oder schiedsgerichtliche Entscheidung festgestellt sind. Herr L . ve r- pflichtet sich, bis spätestens zum 1. Oktober 2011 Klage zu erheben. Mit Vereinbarung vom 5. Mai 2011 trat der Zedent unter Bezugnahme 5 6 - 5 - Ausgleichsansprüch e im Rahmen einer Liquidationsschlussbilanz der Golfplatz K . Der Kläger hält die K . GbR für aufgelöst, da die Erreichung ihres Zwecks unmöglich geworden sei, und für beendet, nachdem alle Passiva bere i- nigt und alle Aktiva veräußert worden seien. Den an ihn abgetretenen Au s- gleichsanspruch hat er nach teilweiser Klagerü bezogen. Die erste Aufstellung (Anlage K 5) erfasst für den Zeitraum von 2003 bis 2007 von den Gesellschaftern jeweils erbrachte Einlagen in die K . GbR und Leistungen an die H . GmbH abzüglich erhaltener Rückzahlungen, wobei sich die Hälfte des im Ergebnis zugunsten des Zedenten verbleibenden erfasst in entspr echender Weise für 2008 Leistungen des Zedenten, die in der Summe - halbiert - noch erbrachten Leistungen des Zedenten beziffert der Kläger mit 726,37 (A n lage K 7 und Bezugnahme auf eine Anlage 8). S chließlich ergibt eine weit e- re Aufstellung für den Zeitraum 1. Januar 2003 bis 31. Mai 2011 einen vom B e- i- gen Differenz der in der Aufstellung für die beiden Gesellschafter jeweils au s- gewiesenen Zinsen entspricht (Anlage K 8). Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Berufungsgericht hat die Berufung des Klägers durch Beschluss zurückgewiesen. Mit der vom Senat z u- gelassenen Revision verfolgt der Kläger sein Begehren weiter. 7 8 - 6 - En tscheidungsgründe: Die Revision hat Erfolg. Sie führt zur Aufhebung des angefochtenen B e- schlusses und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht. I. Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung im W e- sentlichen ausgeführt: Es könne offen bleiben, ob die Erreichung des Gesel l- schaftszwecks unmöglich geworden und damit die K . GbR gemäß § 726 BGB beendet sei, denn es fehle jedenfalls an der erforderlichen Schlussa b- rechnung. Wenn kein zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen mehr vorha n- den sei, könne zwar der Gesellschafter, der sich im Ergebnis ein Guthaben au s- rechne, dieses aufgrund einer einfachen Auseinandersetzungsrechnung ge l- tend machen. Eine solche Abrechnung liege hier aber nicht vor. Das folge allein schon daraus, das s der Kläger die Klageforderung nicht auf einen Saldo aus einer Schlussrechnung stütze, sondern Teilforderungen geltend mache, die sich angeblich für verschiedene Zeitabschnitte nebst einem eigenständig berechn e- ten angeblichen Zinsanspruch zu seinen Gunste n ergäben. Die als Anlage K 5 vorgelegte Aufstellung genüge den Anforderungen ebenfalls nicht, weil sie nur den Zeitraum bis einschließlich 2007 erfasse. In den beiden weiteren Aufste l- lungen für die Jahre 2008 und 2009 bis 2011 fänden die vorläufige Übe r- sc hussermittlung für das Jahr 2009 und die darin für das Vorjahr 2008 ausg e- wiesenen Buchungen wie beispielsweise Ausgaben für Miete und Pacht keine Berücksichtigung. Entscheidend sei, dass die einzelnen Abrechnungen der j e- weiligen Zeitabschnitte in sich unst immig seien, weil sie zu einem ganz erhebl i- chen Teil Zahlungen des Zedenten an die rechtlich selbständige H . GmbH enthielten, die in den Gesellschafterkonten der K . GbR nicht zu berüc k- sichtigen seien. Schließlich komme noch hinzu, dass der Kl äger im Ergebnis einen Anspruch gemäß § 735 BGB auf Zahlung eines Nachschusses gegen den Beklagten geltend mache, der der Gesellschaft als solcher zustehe und 9 10 - 7 - vom Zedenten nicht an den Kläger habe abgetreten werden können. Überdies sei die Abtretung dieses Anspruchs aus § 735 BGB von den Abtretungserkl ä- rungen nicht erfasst. II. Diese Ausführungen halten revisionsrechtlicher Nachprüfung nicht stand. 1. Allerdings ist das Berufungsgericht zu Recht von der Zulässigkeit der Klage ausgegangen. Anders als d ie Revisionserwiderung meint, fehlt für die auf Zahlung gerichtete Klage nicht teilweise das Rechtsschutzbedürfnis, weil der klagen könnte. Eine solche Klage wäre weder einfacher no ch wäre sie, wenn sie dem wirtschaftlichen Interesse des Klägers in gleicher Weise diente wie eine Zahlungsklage und daher mit dem hinterlegten Betrag zu bewerten wäre (§ 3 ZPO), kostengünstiger. Auch aus dem notariellen Vertrag vom 3. Februar 2011 ergibt sich keine Beschränkung auf eine auf Zustimmung gerichtete Klage. Vielmehr soll die gemäß Nr. III. 12. Abs. 2 des Vertrags vom Kläger zu erh e- bende Klage zu einer rechtskräftigen Entscheidung über den der Hinterlegung zugrunde liegenden Ausgleichsanspruch f ühren. Diesem Zweck wird die erh o- bene Zahlungsklage gerecht. Für die Zulässigkeit der vorliegenden Klage une r- heblich ist hingegen die Frage, ob der Hinterlegungsregelung eine vollstr e- ckungsbeschränkende Vereinbarung des Inhalts entnommen werden kann, dass der Kläger nach einem obsiegenden Urteil gehalten ist, vor weitergehe n- den Vollstreckungsmaßnahmen zunächst auf die Auszahlung des hinterlegten Betrages hinzuwirken. 2. Die Auffassung des Berufungsgerichts, die Aufstellungen und Berec h- nungen des Klägers genügten nicht den an eine einfache bzw. vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung zu stellenden Anforderungen, ist von Rechtsfe h- 11 12 13 - 8 - lern beeinflusst. Mit der vom Berufungsgericht gegebenen Begründung kann eine ausreichende Darlegung des geltend gemachten Ausgl eichsanspruchs nicht verneint werden. a) Im Ausgangspunkt zutreffend hat das Berufungsgericht angenommen, dass im Streitfall eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung ausreicht, wenn die K . GbR aufgelöst und kein zu liquidierendes Gesellsch aftsve r- mögen mehr vorhanden ist. Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats bedarf es zur Gelten d- machung des Auseinandersetzungsguthabens nach Auflösung einer Gesel l- schaft bürgerlichen Rechts keiner - von den Gesellschaftern festgestellten - Auseinand ersetzungsbilanz, wenn kein zu liquidierendes Gesellschaftsverm ö- gen mehr vorhanden ist. In diesem Fall kann der Gesellschafter, der für sich ein Guthaben beansprucht, dieses aufgrund einer vereinfachten Auseinanderse t- zungsrechnung unmittelbar gegen den aus gleichspflichtigen Gesellschafter ge l- tend machen; Streitpunkte über die Richtigkeit der Schlussrechnung sind in di e- sem Prozess zu entscheiden (BGH, Urteil vom 5. Juli 1993 - II ZR 234/92, ZIP 1993, 1307, 1309; Urteil vom 21. November 2005 - II ZR 17/04, ZI P 2006, 232 Rn. 10 f.; Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 9 f.; Beschluss vom 25. Januar 2011 - II ZR 280/09, juris; vgl. auch Münch KommBGB/C. Schäfer, 6. Aufl., § 730 Rn. 2 f.). Entsprechendes gilt für den Ausgleich der Kapitalkonten nach Beendigung der Liquidation einer OHG oder Partnerschaftsgesellschaft (vgl. BGH, Urteil vom 28. November 1957 - II ZR 55/57, BGHZ 26, 126, 128 f.; Urteil vom 14. April 1966 - II ZR 34/64, WM 1966, 706 f.; Beschluss vom 11. Mai 2009 - II ZR 210/08, ZIP 2009, 1376 Rn. 3 f.). 14 15 - 9 - Die durch diese Rechtsprechung ermöglichte Erleichterung des nachg e- lagerten Innenausgleichs ist von der Frage zu trennen, unter welchen Vorau s- setzungen bei noch vorhandenem Gesellschaftsvermögen interne Ausgleich s- ansprüche der Gesellschafter in eine zum Zweck der Liquidation zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen sind. Insoweit hat der Senat en t- schieden, dass jedenfalls bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts und zumindest auf der Grundlage eines entsprechenden Gesellschafterb e- schlusses auch die auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereina nder in die Auseinandersetzungsbilanz einzustellen sind (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34; Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34; vgl. auch MünchKommBGB/C. Schäfer, 6. Aufl., § 730 Rn. 4). Hierdurch wird eine sac h- widrige Trennung zwischen der Auseinandersetzung des Gesellschaftsverm ö- gens einerseits und dem internen Gesellschafterausgleich andererseits vermi e- den und dem Umstand Rechnung getragen, dass andernfalls der erforderliche Ausgleich unter den Gesellschaftern bei der für Publikumsgesellschaften typ i- schen Vielzahl von Gesellschaftern, die untereinander nicht persönlich verbu n- den sind, nicht gewährleistet oder jedenfalls in unzumutbarer Weise erschwert wäre (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34). Davon unberührt bleibt die in der zuvor zitierten Senatsrechtsprechung anerkannte Möglichkeit, bei Überschaubarkeit der Verhältnisse, namentlich bei einer Zweipersonengesellschaft, den internen Ausgleich auf der Grundlage e i- ner vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung unmittelbar unter den Gesel l- schaftern vorzunehmen, sofern das Gesellschaftsvermögen - mit Ausnahme zum internen Ausgleich benötigter Verlustausgleichsansprüche - bereits abg e- wickelt ist (vgl. auch MünchKommBG B/C. Schäfer, 6. Aufl., § 735 Rn. 6). 16 - 10 - b) Rechtsfehlerhaft ist das Berufungsgericht zu der Auffassung gelangt, die erforderliche vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung liege hier nicht vor. aa) Eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung muss de n geltend gemachten Ausgleichsanspruch nachvollziehbar und schlüssig darlegen. Zu diesem Zweck sind die für die Berechnung wesentlichen Parameter einzub e- ziehen. Außerdem gilt auch für die an die Liquidation anschließenden Au s- gleichsansprüche der Gesellscha fter untereinander zur Vermeidung eines Hin - und Herzahlens der Grundsatz der Gesamtabrechnung und es besteht grun d- sätzlich eine Durchsetzungssperre hinsichtlich einzelner Rechnungsposten (BGH, Urteil vom 2. Juli 1962 - II ZR 204/60, BGHZ 37, 299, 304 f.; Haas in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 4. Aufl., § 155 Rn. 18). Weiterg e- hende Anforderungen sind an eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung nicht zu stellen. bb) Nach diesem Maßstab genügt die Abrechnung des Klägers auf der Grundlage des revisionsrechtlich zu unterstellenden Sachverhalts zur Darl e- gung des Ausgleichsanspruchs. Das Berufungsgericht hat nicht festgestellt, dass die in § 8 GV vorges e- henen Verrechnungskonten auf der Grundlage des auf den 1. Januar 2003 b e- zogenen Vergleichs e invernehmlich weitergeführt wurden. Der Kläger war d a- her nicht gehindert, eine eigene, mit dem 1. Januar 2003 beginnende und auf dem Vergleich aufbauende Abrechnung des Ausgleichsanspruchs vorzune h- men. Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts ist es u nschädlich, dass der Kläger die Abrechnung nicht in einem Schriftstück zusammengefasst hat, das einen abschließenden Saldo ausweist. Die in den Aufstellungen des Klägers 17 18 19 20 21 - 11 - erfassten Zeitabschnitte schließen nahtlos aneinander an, so dass der Grun d- satz der Ge samtabrechnung in zeitlicher Hinsicht beachtet wird. Der Umstand, dass die Ermittlung des Gesamtergebnisses auf der Grundlage der vorgelegten Aufstellungen noch eine einfache Addition erfordert, beeinträchtigt die Nac h- vollziehbarkeit und Schlüssigkeit der Abrechnung nicht. Ebenfalls unschädlich ist die gesonderte Darstellung der Zinsberechnung, durch die der in § 8 Nr. 2 Satz 2 GV zum Zinsausgleich getroffenen Regelung Rechnung getragen we r- den soll. Die Feststellungen des Berufungsgerichts erlauben auch nicht den Schluss, dass die Aufstellungen inhaltlich unvollständig seien, weil für das E r- gebnis wesentliche Faktoren außer Betracht geblieben seien. Zwar werden Gewinne und Verluste, die nach § 8 Nr. 2 GV neben Entnahmen und (sonst i- gen) Einlagen gleichfall s auf den Verrechnungskonten gebucht werden sollten, in den Aufstellungen nicht berücksichtigt. Es ist auf der Grundlage der getroff e- nen Feststellungen aber nicht erkennbar, dass Gewinne und Verluste der G e- sellschaft, an denen die Gesellschafter nach dem G esellschaftsvertrag jeweils hälftig beteiligt werden sollten, Einfluss auf die Berechnung des Ausgleichsa n- spruchs haben könnten. Gleiches gilt erst Recht für einzelne Ausgaben, die die Gesellschaft, etwa für Miete und Pacht, vorgenommen hat. Unschädlich is t we i- ter, dass die Aufstellungen ab 2008 keine Einlagen des Beklagten mehr au s- weisen, sofern damit nur zum Ausdruck gebracht werden sollte, dass der B e- klagte in diesem Zeitraum keine Beiträge mehr geleistet habe. Im Übrigen führt das Gebot der Gesamtabrech nung nicht dazu, dass eine vom Kläger als u m- fassend verstandene Abrechnung ihre Eignung als taugliche Grundlage des Ausgleichsanspruchs verliert, wenn sie sich auf begründeten Einwand des B e- klagten in einzelnen Punkten als ergänzungsbedürftig erweist. 22 - 12 - Rechtsfehlerhaft ist auch die Auffassung des Berufungsgerichts, ein en t- scheidender Abrechnungsmangel liege darin, dass die Aufstellungen bis 2008 zu einem erheblichen Teil Zahlungen der Gesellschafter an die H . GmbH beinhalten, bei denen es sich nich t um Einlagen in die K . GbR handele. In diesem Zusammenhang kann die zwischen den Parteien umstrittene Frage, ob die Zahlungen an die H . GmbH als Einlagen in die GbR zu werten sind, o f- fen bleiben. Denn auch wenn diese Frage zu verneinen wäre, führte die dann unberechtigte Einbeziehung der an die H . GmbH erbrachten Zahlungen nicht zur Unschlüssigkeit der Abrechnung. Vielmehr ist über die Richtigkeit ei n- zelner Positionen der Auseinandersetzungsrechnung im Prozess zu entsche i- den (BGH, Urtei l vom 5. Juli 1993 - II ZR 234/92, ZIP 1993, 1307, 1309; Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 10; Beschluss vom 25. Januar 2011 - II ZR 280/09, juris). Das Gericht hat die Positionen, die es für unberechtigt hält, abzuziehen. Erke nnbare Schwierigkeiten bereitet dies im Streitfall nicht, da die an die H . GmbH geleisteten Zahlungen in den Aufste l- lungen gesondert als solche ausgewiesen sind. 3. Gleichfalls als rechtsfehlerhaft erweist sich die Annahme des Ber u- fungsgerichts, der Kläger mache im Ergebnis einen der Gesellschaft zustehe n- den Anspruch aus § 735 BGB geltend, den der Zedent nicht habe abtreten kö n- nen und der von den Abtretungsvereinbarungen auch nicht erfasst werde. Nach der schon erwähnten Rechtsprechung des Senats (BGH, Urteil vom 5. Juli 1993 - II ZR 234/92, ZIP 1993, 1307, 1309; Urteil vom 21. November 2005 - II ZR 17/04, ZIP 2006, 232 Rn. 10 f.; Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 9 f.; Beschluss vom 25. Januar 2011 - II ZR 280/09, juri s) kann der Gesellschafter, der nach der Au f lösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, für sich ein Guthaben bea n- sprucht, dieses unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter ge l- 23 24 25 - 13 - tend machen, wenn kein (sonstiges) zu liquidierendes Gesellsc haftsvermögen mehr vorhanden ist (vgl. auch MünchKommBGB/C. Schäfer, 6. Aufl., § 730 Rn. 35 und § 735 Rn. 6). Bei dieser vereinfachten Abwicklung macht der G e- sellschafter einen eigenen Anspruch geltend, keinen Anspruch der Gesel l- schaft, der auf Leistung an diese zu richten wäre. Da der Ausgleichsanspruch unter den genannten Voraussetzungen dem Ausgleichsberechtigten unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Mitgesellschafter zusteht, kann er ihn auch abtreten (vgl. BGH, Urteil vom 14. April 1966 - II ZR 3 4/64, WM 1966, 706). Auf dieser Grundlage bestehen auch keine Zweifel daran, dass die Abtretungsve r- einbarungen den Klageanspruch umfassen. III. Die Entscheidung des Berufungsgerichts stellt sich auch nicht aus anderen Gründen als (teilweise) richtig dar (§ 561 ZPO). 1. Aus der ergänzenden Abtretungsvereinbarung vom 5. Mai 2011 kann entgegen der Meinung der Revisionserwiderung nicht entnommen werden, dass der (weitergehende) Ausgleichsanspruch gegen den Beklagten nur auf der Grundlage einer Liquidation sschlussbilanz geltend gemacht werden könne. G e- genstand der Abtretung ist der aus einer Gesamtabrechnung folgende Au s- gleichsanspruch des Zedenten; die Identität dieses Anspruchs hängt nicht d a- von ab, wie er zu berechnen und im Rechtsstreit darzulegen ist. Nach dem rev i- sionsrechtlich zugrunde zu legenden Sachverhalt gibt es auch keinen Anhalt s- punkt für eine gegenüber dem Beklagten wirksame rechtsgeschäftliche B e- schränkung der Fälligkeit oder Klagbarkeit des Ausgleichsanspruchs. 2. Soweit die Revisionserwiderung geltend macht, die auf Barleistungen beschränkte Darstellung des Klägers sei schon methodisch nicht auf die geb o- tene Gesamtbetrachtung angelegt, zeigt sie nicht auf, welche für die Berec h- nung des Ausgleichsanspruchs releva nten Positionen (generell) unberücksic h- 26 27 28 - 14 - tigt geblieben sein sollen. Zwar hätten in unterschiedlichem Umfang erbrachte Sacheinlagen und Sachentnahmen Einfluss auf den Ausgleichsanspruch. Dass es derartige (bewertbare) Mehrleistungen oder Entnahmen im fraglic hen Zei t- raum gab, ist aber weder festgestellt noch revisionsrechtlich zu unterstellen. Bei ihrem Hinweis auf den im Vergleich vom 31. Dezember 2003 genannten Diff e- 2004 ausgeglichen werden sollte, übersieht die Revisionserwiderung im Übr i- gen, dass der Kläger die Klage in Höhe dieses Teilbetrags zurückgenommen hat. Revisionsrechtlich unbeachtlich ist der Versuch der Revisionserwiderung, aus dem Gesellschaftsvertrag strengere Anforde rungen an die Berechnung der Klageforderung abzuleiten. Die Vertragsauslegung ist grundsätzlich Sache des Tatrichters. Die bisher getroffenen Feststellungen geben dem Senat auch keine Grundlage für eine eigene Vertragsauslegung in dem von Revisionserwideru ng gewünschten Sinne. 3. Schließlich ergeben sich aus den Feststellungen des Berufungsg e- richts auch keine Anhaltspunkte für die von der Revisionserwiderung in Betracht gezogene Möglichkeit, dass der K . GbR noch werthaltige Ansprüche g e- . GmbH und somit ein restliches, noch zu liquidi e- rendes Gesellschaftsvermögen verblieben sein könnte. IV. Die Berufungsentscheidung ist danach aufzuheben (§ 562 Abs. 1 ZPO). Die Sache ist, da sie nicht entscheidungsreif ist, an das B erufungsgericht zurückzuverweisen (§ 563 Abs. 1 Satz 1 und 3 ZPO). Das Berufungsgericht wird, sofern es die Auflösung der K . GbR bejaht und nunmehr von einer zur Darlegung der Klageforderung ausreichenden (einfachen) Auseinanderse t- 29 30 31 - 15 - zungsrechnung aus geht, vor allem die in mehreren Positionen im Streit stehe n- de Richtigkeit der Schlussrechnung zu überprüfen haben. Für das weitere Verfahren weist der Senat auf Folgendes hin: Die unmittelbar an die H . GmbH als Darlehen geleisteten Zahlungen der Gesellschafter können in der Auseinandersetzungsrechnung Berücksicht i- gung finden, wenn durch die Zahlungen anfänglich werthaltige Darlehensrüc k- zahlungsansprüche der GbR gegen die H . GmbH begründet und damit in die GbR eingelegt wurden. Standen die D arlehensrückzahlungsansprüche hi n- gegen dem jeweils leistenden Gesellschafter zu, so schließt dies vorbehaltlich einer anderweitigen, inhaltlich wirksamen Vereinbarung der Gesellschafter en t- sprechende Einlagen in die GbR aus. 32 33 - 16 - Soweit die Parteien darüber streiten, ob der Zedent die im Vergleich vom 31. Dezember 2003 angesprochenen Werbemaßnahmen vollständig erbracht hat, wird zu erwägen sein, ob der Vergleich nicht bereits eine Einigung darüber enthält, dass für bereits geleistete Werbemaßnahmen 119.345,75 (44.185,84 Kontendifferenz verwendet werden. Bergmann Caliebe Drescher Bo rn Sunder Vorinstanzen: LG Berlin, Entscheidung vom 30.03.2012 - 19 O 371/11 - KG, Entscheidung vom 16.05.2013 - 19 U 23/12 - 34
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