BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 334/02 Verkündet am: 20. September 2004 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja LwAnpG § 42; GenG §§ 51, 87, 88, 90, 91; AktG §§ 241, 243 a) Überträgt eine Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (LPG) in Liquidation ihr gesamtes Vermögen auf eine KG gegen Übernahme der Schulden und Einräumung von Kommanditbeteiligungen zugunsten der Mit-glieder der LPG, bedarf es dafür jedenfalls dann nicht der Zustimmung sämt-licher Mitglieder, wenn in dem Vertrag die Möglichkeit vorgesehen ist, daß die Mitglieder von ihrem Vorkaufs- und Übernahmerecht aus § 42 Abs. 2 LwAnpG Gebrauch machen. b) Eine solche Übertragung verstößt auch nicht gegen § 90 Abs. 1 GenG. c) Die Einladung zu der Vollversammlung einer LPG ist nur dann ordnungsge-mäß, wenn entweder Einladungsschreiben an alle Mitglieder geschickt wer-den oder die Einladung durch Einrücken in öffentliche Blätter bekannt ge-macht wird. - 2 - d) Wird einem Mitglied der LPG in der Vollversammlung zu einem Beschlußge-genstand ohne Grund das Wort entzogen, ist der daraufhin gefaßte Beschluß anfechtbar. Das gleiche gilt, wenn Fragen nicht beantwortet werden, die in einem nicht nur ganz unbedeutenden Zusammenhang mit dem Beschlußge-genstand stehen, so daß die begehrten Informationen zu dessen sachgemä-ßer Beurteilung erforderlich sind. BGH, Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 334/02 - Thüringer OLG in Jena LG Mühlhausen - 3 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung vom 5. Juli 2004 durch den Vorsitzenden Richter Dr. h.c. Röhricht und die Richter Prof. Dr. Goette, Kraemer, Dr. Strohn und Caliebe für Recht erkannt: Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 8. Zivilsenats des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena vom 19. November 2002 aufgehoben. Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsge-richt zurückverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kläger ist Mitglied der beklagten landwirtschaftlichen Pro- duktionsgenossenschaft (LPG) in Liquidation. Auf einer von der Beklagten und einer anderen LPG abgehaltenen gemeinsamen Vollversammlung am 20. Dezember 1990 war beschlossen worden, die beiden LPG'en zusammenzuschließen und sie auf die Streithelferin der Beklagten, die A. mbH & Co. KG, und deren persönlich haftende Gesellschafterin zu über-tragen. Mit Urteil vom 7. November 1997 stellte der Landwirt- - 4 - schaftssenat des Bundesgerichtshofs fest, daß diese Umwandlung unwirksam war und die Beteiligten LPG'en als "unerkannte" Liquidationsgesellschaften fortbestehen (BGHZ 137, 134). Daraufhin schlossen die Liquidatoren der Be-klagten mit der Streithelferin am 10. März 1999 einen notariell beurkundeten Unternehmenskaufvertrag, mit dem das gesamte Vermögen der Beklagten mit Wirkung zum 1. Januar 1991 auf die Streithelferin übertragen wurde. Die Streit-helferin verpflichtete sich in dem Vertrag, sämtliche Verbindlichkeiten der Be-klagten zu übernehmen, den Mitgliedern der Beklagten Kommanditbeteiligun-gen zu gewähren und 40 Arbeitsplätze für die Dauer von zehn Jahren zu erhal-ten. Im übrigen enthält der Vertrag in Abschnitt B IV § 5 die folgende Bestim-mung: "Der Vertrag soll von der Generalversammlung der LPG bestätigt wer-den. Die Liquidatoren sind verpflichtet, unverzüglich eine Generalver-sammlung einzuberufen ... Erfolgt eine solche Generalversammlung nicht bis zum 30. Juni 1999, so gilt die Genehmigung als erteilt." Die Liquidatoren luden die Mitglieder der Beklagten - ob alle Mitglieder, ist streitig - schriftlich zu einer Vollversammlung am 24. März 1999 ein. Als Tagesordnungspunkt kündigten sie u.a. die Beschlußfassung über den Unter-nehmenskaufvertrag an. In der Vollversammlung wurde mit 212 Ja-Stimmen und 7 Nein-Stimmen der Beschluß gefaßt, den Unternehmenskaufvertrag zu bestätigen und zu genehmigen. Der Kläger übergab dem Protokollführer einen schriftlichen Widerspruch gegen diesen Beschluß. Mit seiner Klage hat der Kläger beantragt, den Beschluß für nichtig zu erklären, hilfsweise festzustellen, daß der Beschluß nichtig ist, äußerst hilfswei-se festzustellen, daß der Beschluß unwirksam ist. Beide Vorinstanzen haben - 5 - die Klage abgewiesen. Mit der Revision verfolgt der Kläger seine Klageanträge weiter. Entscheidungsgründe: Die Revision ist begründet. I. Zutreffend hat das Berufungsgericht angenommen, daß die Klage zu-lässig ist. Insbesondere fehlt ihr nicht das Rechtsschutzbedürfnis. Die Revisionserwiderung hält insoweit die gegenteilige Auffassung des Landgerichts für zutreffend, die Wirksamkeit des Vertrages, den die Vollver-sammlung genehmigt habe, sei von dieser Genehmigung nicht abhängig gewe-sen, deshalb sei der angefochtene Beschluß im Falle seiner Unwirksamkeit so zu behandeln, als sei er gar nicht gefaßt worden, und folglich fehle der Anfech-tungs- und Nichtigkeitsklage das Rechtsschutzbedürfnis. Das Berufungsgericht geht demgegenüber davon aus, daß der bloße Vortrag des Klägers, er sei durch den Unternehmenskaufvertrag in seinen Rechten verletzt worden, ein Rechtsschutzbedürfnis für die Klage begründe. Dem ist im Ergebnis zu folgen. Wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, ist die gesellschafts-rechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als Instrument zur Kontrolle der Gesetz- und Rechtmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft aus-gestaltet und in die Hände der Gesellschafter gelegt, so daß sich das Rechts-schutzbedürfnis für eine solche Klage bereits daraus ergibt, daß ihre Erhebung der Herbeiführung eines Gesetz und Satzung entsprechenden Rechtszustan-des dient (BGHZ 43, 261, 265 f.; 70, 117, 118; 107, 296, 308). Inwieweit davon Ausnahmen zu machen sind, wenn sich der angefochtene Beschluß aus be- - 6 - sonderen Gründen auf das Verhalten der Organe nicht auswirken kann (dazu BGHZ 21, 354, 356 und Sen.Urt. v. 17. September 1964 - II ZR 136/62, WM 1964, 1188, 1191), braucht im vorliegenden Fall nicht entschieden zu werden. Dieser Ausnahmefall liegt hier nicht vor. II. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ist die Klage - nach dem für das Revisionsverfahren als richtig zu unterstellenden Sachvortrag des Klägers - auch begründet. 1. Der Beschluß der Vollversammlung vom 24. März 1999 ist in entspre-chender Anwendung der §§ 241 ff. AktG (vgl. BGHZ 70, 384, 387; 126, 335, 338) nichtig. a) Allerdings bedurfte die Entscheidung, das Vermögen der LPG nicht in Geld umzusetzen, sondern gegen Übernahme der Verbindlichkeiten und Ein-räumung von Kommanditbeteiligungen zugunsten der bisherigen Mitglieder der LPG zu veräußern, entgegen der Auffassung der Revision nicht der Zustim-mung sämtlicher Mitglieder der LPG. Sie konnte vielmehr von der Vollversamm-lung durch Mehrheitsbeschluß getroffen werden. Ob dafür analog § 16 Abs. 2 GenG eine Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen erforderlich war, kann offen bleiben. Diese Mehrheit ist hier erreicht worden. aa) Im Recht der eingetragenen Genossenschaften, auf das § 42 LwAnpG verweist, gilt zwar der Grundsatz, daß bei einer Liquidation das Ver-mögen der Genossenschaft nach Beendigung der laufenden Geschäfte und Erfüllung der Verbindlichkeiten "in Geld" umzusetzen und dieses Geld unter den Genossen zu verteilen ist, § 88 Satz 1, § 91 Abs. 1 Satz 1 GenG. Davon kann aber abgewichen werden. So ist es zulässig, im Rahmen der Liquidation das - 7 - Unternehmen der Genossenschaft an eine andere Gesellschaft zu veräußern und dabei als Gegenleistung keinen Kaufpreis in Geld zu vereinbaren, sondern eine Beteiligung der Genossen an der als Käuferin auftretenden Gesellschaft nach dem Verhältnis der Anteile an der Genossenschaft. Streitig ist lediglich die Frage, ob von dem Gebot der Versilberung des Gesellschaftsvermögens nur mit Zustimmung sämtlicher Genossen abgewichen werden kann (so Müller, GenG 2. Aufl. § 88 Rdn. 4; ebenso für die LPG OLG Dresden, Beschl. v. 5. Juli 2001 - WLw 1387/00, NL-BzAR 2001, 451, 457 f. unter Hinweis auf die Leitbil-der der §§ 88, 91 GenG, § 42 LwAnpG) oder ob dafür ein Mehrheitsbeschluß der Generalversammlung genügt (so Beuthien, GenG 13. Aufl. § 88 Rdn. 4; Schaffland in: Lang/Weidmüller/Metz/Schaffland, GenG 33. Aufl. § 88 Rdn. 3; Röhrich in: Hettrich/Pöhlmann/Gräser/Röhrich, GenG 2. Aufl. § 88 Rdn. 5). Die gleiche Frage stellt sich auch bei der Liquidation einer Aktiengesellschaft nach § 268 Abs. 1, § 271 Abs. 1 AktG (für Mehrheitsbeschluß RGZ 62, 56, 58; 124, 279, 300; Wiedemann in: Großkomm.z.AktG 3. Aufl. § 268 Anm. 5; Kraft in: Kölner Komm.z.AktG 2. Aufl. § 268 Rdn. 7; dagegen Schlegelberger/ Quassowski, AktG 3. Aufl. 1939, § 209 Rdn. 7 - außer bei Verschmelzung; Hüffer in: Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 268 Rdn. 19 f. unter Bezug auf § 23 Abs. 5 AktG) und bei der Liquidation einer GmbH nach §§ 70, 72 GmbHG (für Mehrheitsbeschluß Hachenburg/Hohner, GmbHG 8. Aufl. § 70 Rdn. 18, § 72 Rdn. 17; dagegen Scholz/K. Schmidt, GmbHG 9. Aufl. § 70 Rdn. 14; Lutter/ Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. § 70 Rdn. 11 f.; Schulze-Osterloh in: Baumbach/ Hueck, GmbHG 17. Aufl. § 72 Rdn. 11; Meyer-Landrut, GmbHG § 72 Rdn. 9). Die Frage braucht im vorliegenden Fall nicht grundsätzlich entschieden zu werden. Jedenfalls bei der Abwicklung einer LPG bedarf es nicht der Zu-stimmung sämtlicher Mitglieder, wenn statt der Versilberung des LPG-Vermögens das Unternehmen auf eine andere Gesellschaft gegen Gewährung - 8 - von Anteilsrechten übertragen werden soll. Diese Auffassung hat bereits der Landwirtschaftssenat des Bundesgerichtshofs in seinem Beschluß vom 8. Mai 1998 vertreten (BLw 39/97, ZIP 1998, 1207, 1208; a.A. OLG Dresden, Beschl. v. 5. Juli 2001 - WLw 1387/00, NL-BzAR 2001, 451). Der erkennende Senat schließt sich dem an. Maßgeblich dafür ist die Zielsetzung des Landwirtschaftsanpassungsge-setzes. Nach §§ 1, 3 LwAnpG sollen mit diesem Gesetz die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, daß leistungs- und wettbewerbsfähige Landwirt-schaftsbetriebe auf der Grundlage von Privateigentum wiederhergestellt wer-den. Dazu konnte die LPG gem. § 4 LwAnpG ihr Vermögen teilen und die Teile unter Auflösung ohne Abwicklung auf andere, von ihr dadurch gegründete neue Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaftsrechten an die Mitglieder der LPG übertragen. Sie konnte sich auch gem. §§ 23 ff. LwAnpG durch Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft, eine Personenge-sellschaft oder eine Kapitalgesellschaft umwandeln gegen Beteiligung ihrer Mit-glieder an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vor-schriften. Schließlich konnte sie gem. § 41 LwAnpG ihre Auflösung beschließen - ab dem 1. Januar 1992 war sie gem. § 69 Abs. 3 Satz 1 LwAnpG von Geset-zes wegen aufgelöst. Für diese Maßnahmen war gem. § 7 Abs. 2, § 25 Abs. 2 LwAnpG jeweils ein Beschluß der Vollversammlung mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen und der abgegebenen Stimmen der Grundstücksei-gentümer und sonstiger Inventareinbringer, die Mitglieder der LPG waren, er-forderlich. Aus diesen Regelungen ergibt sich, daß der Zweck des Gesetzes nicht darin besteht, die landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften durch Ver-silberung ihres Vermögens zu zerschlagen. Sie sollten vielmehr unter Weiterbe- - 9 - teiligung ihrer Mitglieder in leistungsfähige landwirtschaftliche Betriebe mit einer dafür passenden Rechtsform überführt werden auf der Grundlage einer gerech-ten Vermögensverteilung und einer freien unternehmerischen Entscheidung (Wenzel, AgrarR 2000, 349, 350; Bayer, ZGR 1998, Sonderheft 14, S. 22, 31 ff.; Arlt/Schramm, Landwirtschaftsanpassungsgesetz 1990, S. 7 ff.). Diese Zielsetzung rechtfertigt es, auch noch im Rahmen der Abwicklung das Interesse der Mehrheit an dem Fortbestand des Betriebes nicht hinter dem Interesse ein-zelner Mitglieder an einer Auszahlung ihres Abfindungsguthabens in Geld zu-rücktreten zu lassen, sondern beide Interessen gleichermaßen angemessen zu berücksichtigen. Für den Ausgleich dieses Interessenwiderstreits hat der Gesetzgeber in dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz Regelungen getroffen. So hatte jedes LPG-Mitglied gem. § 36 LwAnpG die Möglichkeit, aus Anlaß einer Umwandlung gegen angemessene Barabfindung aus der neuen Gesellschaft auszuscheiden (Schweizer, Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirt-schaftsanpassungsgesetz 1994, Rdn. 279 ff.). Für das Abwicklungsstadium ist in § 42 Abs. 2 LwAnpG ein Vorkaufsrecht und ein Recht zur Übernahme einzel-ner Gegenstände zum Schätzwert vorgesehen. Damit hat jedes LPG-Mitglied die Möglichkeit, unabhängig von den Abwicklungsregelungen im übrigen Grundstücke und Inventargegenstände zu erwerben und damit einen eigenen landwirtschaftlichen Betrieb zu begründen oder wieder einzurichten. Im vorliegenden Fall haben die Beklagte und die Streithelferin das Vor-kaufs- und Übernahmerecht der LPG-Mitglieder in dem Unternehmenskaufver-trag berücksichtigt. So enthält Abschnitt B IV § 3 des Vertrages einen Hinweis auf das Vorkaufsrecht der LPG-Mitglieder. Weiter heißt es dort: "Sollten Mitglie-der einzelne Gegenstände aufgrund des Vorkaufsrechts erwerben und der Käu- - 10 - fer gleichwohl an dem Vertrag im übrigen festhalten, so steht dem Käufer der Verkaufserlös aus dem mit dem Vorkaufsberechtigten zustande gekommenen Vertrag zu". Diese Regelung erfaßt nicht nur das Vorkaufsrecht selbst, sondern auch das Recht, einzelne Gegenstände - zum Schätzpreis - zu erwerben. Bei dieser Gesetzes- und Vertragslage bedarf es keines weitergehenden Schutzes von LPG-Mitgliedern vor einer mehrheitlich beschlossenen Unter-nehmensübertragung gegen Anteilsrechte. Kein Mitglied war gezwungen, nur mittelbar als Kommanditist der Streithelferin an deren landwirtschaftlichem Un-ternehmen teilzunehmen. Vielmehr konnte sich jedes Mitglied durch Erwerb der notwendigen Grundstücke und Inventargegenstände in die Lage versetzen, einen eigenen Hof zu bewirtschaften. Damit ist auch dem Grundsatz der unter-nehmerischen Freiheit in ausreichender Weise Rechnung getragen. bb) Entgegen der Auffassung der Revision ist der Beschluß auch nicht wegen Verstoßes gegen § 90 Abs. 1 GenG nichtig. Nach dieser Vorschrift, die auch auf die Liquidation einer LPG anwendbar ist (Senat, BGHZ 141, 372, 376), darf das Vermögen der Gesellschaft nicht vor Tilgung oder Deckung der Schul-den und nicht vor Ablauf eines Jahres bzw. der in § 42 Abs. 1 Satz 3 LwAnpG genannten kürzeren Fristen seit dem Tag, an welchem die Aufforderung der Gläubiger zur Meldung bei der Genossenschaft erfolgt ist, an die Mitglieder ver-teilt werden. Diese Vorschrift steht einer Vermögensübertragung gegen Gewäh-rung von Anteilsrechten nicht entgegen. Sie dient allein dem Schutz der Gläubi-ger, und dessen bedarf es bei der vorliegenden Art der Abwicklung nicht. Die Gläubiger sind ausreichend dadurch geschützt, daß die in dem Unternehmens-kaufvertrag vereinbarte Schuldübernahme nach § 415 BGB nur mit ihrer Zu-stimmung wirksam wird. Erteilen sie diese Zustimmung oder werden ihre Forde- - 11 - rungen erfüllt, ist der Zweck des § 90 GenG erreicht. Andernfalls muß der Un-ternehmenskaufvertrag rückgängig gemacht werden. b) Der Beschluß ist aber in entsprechender Anwendung des § 241 Nr. 1 AktG nichtig, weil die Einladung zu der Vollversammlung fehlerhaft war. Nach dem für das Revisionsverfahren als richtig zu unterstellenden Vor-trag des Klägers haben die Liquidatoren nicht sämtliche Mitglieder der Beklag-ten, sondern nur diejenigen, deren Anschrift ihnen bekannt war, schriftlich ein-geladen. Das war entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht ausrei-chend. Allerdings enthielt das Statut der Beklagten keine Regelungen für die Einberufung einer Vollversammlung. Auch in dem Gesetz über die LPG (LPGG) vom 2. Juli 1982 (GVBl. der DDR I Nr. 25, S. 443) und dem vom Ministerrat der DDR beschlossenen "Musterstatut der LPG Pflanzenproduktion" (GVBl. der DDR 1997, Sonderdruck 937, Anlage 1, S. 11) war die Form der Einberufung nicht geregelt. In dem Musterstatut hieß es lediglich, daß der Vorstand für die Einberufung, die ordnungsgemäße Vorbereitung und die Durchführung der Vollversammlung verantwortlich sei (Nr. 65 Abs. 1 und 62 Abs. 2 Musterstatut; dazu Sen.Urt. v. 20. Juni 1994 - II ZR 103/93, ZIP 1994, 1523, 1524). Darunter kann aber bei interessengerechter Auslegung nur zu verstehen sein, daß grundsätzlich sämtliche Mitglieder der LPG zu der Vollversammlung eingeladen werden mußten. Das folgt auch aus dem LPG-rechtlichen Grundprinzip der Gleichberechtigung aller Mitglieder (BGH, Beschl. v. 9. Juni 1993 - BLw 34/93, WM 1993, 1760, 1762). - 12 - Nachdem das Musterstatut mit dem Außerkrafttreten des LPGG gemäß § 69 LwAnpG zum 1. Januar 1992 seine Rechtsgrundlage verloren hat (Wenzel aaO S. 353), ergibt sich die gleiche Mindestanforderung an die Einladung zu der Vollversammlung aus den allgemeinen Grundsätzen des Verbandsrechts (vgl. Senat, BGHZ 59, 369, 373). So ist eine Einladung zu der Gesellschafter-versammlung einer GmbH nur wirksam, wenn die Einladungsschreiben an sämtliche Gesellschafter - zumindest unter der letzten bekannten Anschrift - abgeschickt werden (Hachenburg/Hüffer, GmbHG 8. Aufl. § 51 Rdn. 6 ff.; Scholz/K. Schmidt, GmbHG 9. Aufl. § 51 Rdn. 10 f.; Zöllner in: Baumbach/ Hueck, GmbHG 17. Aufl. § 51 Rdn. 3 ff.). Bei der Aktiengesellschaft muß die Einberufung der Hauptversammlung gem. § 121 Abs. 3 AktG in den Gesell-schaftsblättern bekannt gemacht werden, es sei denn, sämtliche Aktionäre kön-nen gem. § 121 Abs. 4 AktG schriftlich eingeladen werden (Hoffmann-Becking, ZIP 1995, 1, 6; Kubis in: Münch.Komm.z.AktG § 121 Rdn. 48; einschränkend Lutter, AG 1994, 429, 437 f.). In der eingetragenen Genossenschaft kann, wie sich aus § 6 Nr. 4 GenG ergibt, die Generalversammlung nur entweder durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Genossen oder durch Bekanntma-chung in einem öffentlichen Blatt einberufen werden (Beuthien aaO § 6 Rdn. 11). Auch in einem Verein müssen grundsätzlich alle Mitglieder zu der Mitgliederversammlung eingeladen werden, und zwar entweder persönlich durch Einladungsschreiben an die letzte bekannte Adresse oder - bei entspre-chender Satzungsbestimmung nach § 58 Nr. 4 BGB - durch Bekanntmachung in einem öffentlichen Blatt (BGHZ 59, 369, 371 ff.; BayObLG, Beschl. v. 10. Juli 1996 - 3Z BR 78/96, NJW-RR 1997, 289, 290; Reichert, Handbuch des Vereins- und Verbandsrechts, 9. Aufl. Rdn. 833). Daraus folgt auch für die Voll-versammlung einer LPG in Liquidation, daß entweder sämtliche Mitglieder un-mittelbar eingeladen werden müssen oder die Einladung in öffentlichen Blättern bekannt gemacht werden muß. Nur so ist gewährleistet, daß es bei der Einla- - 13 - dung nicht zu Unregelmäßigkeiten kommen kann. Als öffentliche Blätter sind dabei in entsprechender Anwendung des Art. 2 Abs. 6 des Gesetzes zur Ände-rung des Genossenschaftsgesetzes v. 20. Dezember 1933 (RGBl. I 1089) die-jenigen Blätter anzusehen, in denen das zuständige Registergericht die Eintra-gungen in das Genossenschaftsregister veröffentlicht; sofern das der Bundes-anzeiger ist, hat das Registergericht auf Antrag der Liquidatoren ein oder meh-rere andere Blätter zu bestimmen (Beuthien aaO § 6 Rdn. 11). Danach war die Einladung zu der Vollversammlung am 24. März 1999 nicht ordnungsgemäß. Da die Liquidatoren nicht sämtliche Mitglieder der LPG eingeladen hatten, hätten sie - zumindest neben der schriftlichen Einladung der ihnen bekannten Mitglieder - die Einladung auch durch Einrücken in ein öffentli-ches Blatt bekannt machen müssen. 2. Der Beschluß ist darüber hinaus nach §§ 51, 87 Abs. 1 GenG, § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG anfechtbar. a) Als Anfechtungsgrund analog § 243 Abs. 2 AktG kommt allerdings nicht die in dem Unternehmenskaufvertrag enthaltene Garantie von 40 Arbeits-plätzen für die Dauer von 10 Jahren in Betracht. Denn diese Garantie bezieht sich nach dem Wortlaut des Vertrages nur allgemein auf die Erhaltung von Arbeitsplätzen und nicht auf die Weiterbeschäftigung gerade von (ehemaligen) Mitgliedern der LPG. Damit mag sich diese Bestimmung zwar zugunsten einiger LPG-Mitglieder ausgewirkt haben. Rechtlich gesehen wurden dadurch aber kei-ne Sondervorteile i.S. des § 243 Abs. 2 AktG gewährt. b) Der Beschluß ist aber anfechtbar, weil das Rede- und Auskunftsrecht des Klägers verletzt worden ist. - 14 - Nach dem Vortrag des Klägers, der für das Revisionsverfahren als richtig zu unterstellen ist, hat ihm der Versammlungsleiter in der Vollversammlung der Beklagten vom 24. März 1999 das Wort entzogen, als er zu dem Tagesord-nungspunkt "Information über den Unternehmenskaufvertrag vom 10. März 1999" zwölf Fragen stellen wollte. Die darin liegende Beschränkung des Rede- und Auskunftsrechts ist - wie das Berufungsgericht nicht verkannt hat - grund-sätzlich ein Anfechtungsgrund. Das ist für die Anfechtung nach § 51 GenG un-streitig (Beuthien aaO § 51 Rdn. 21; Metz in: Lang/Weidmüller/Metz/Schaffland aaO § 51 Rdn. 61, 68; Gräser in: Hettrich/Pöhlmann/Gräser/Röhrich aaO § 51 Rdn. 9), gilt in gleicher Weise aber auch im Rahmen der Verweisung in § 42 LwAnpG für die Anfechtung eines Beschlusses der Vollversammlung einer LPG. Denn auch im Recht der LPG war anerkannt, daß die Mitglieder Gelegen-heit erhalten mußten, sich zu grundsätzlichen Fragen zu äußern und Auskünfte zu verlangen (Arlt/Krauß aaO S. 32). Das Berufungsgericht meint aber, diese Rechtsverletzung scheide als Anfechtungsgrund aus, weil sie für die Beschlußfassung nicht kausal gewesen sei. Das begegnet durchgreifenden rechtlichen Bedenken. Nach der neueren Rechtsprechung des Senats zur aktienrechtlichen Be-schlußanfechtung kommt es für die Anfechtbarkeit nach § 243 AktG nicht dar-auf an, ob der Entzug des Rederechts und die Vorenthaltung der begehrten Informationen für das Abstimmungsergebnis ursächlich geworden ist. Vielmehr scheidet eine Anfechtbarkeit nur dann aus, wenn die Gesellschaft darlegen und beweisen kann, daß dieser Verfahrenfehler bei einer wertenden Betrachtung schlechthin nicht relevant geworden sein kann (BGHZ 149, 158, 164 f.; ebenso Zöllner in: Kölner Komm.z.AktG § 243 Rdn. 81 ff., 124, 136 f.; K. Schmidt in: - 15 - Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 243 Rdn. 21 ff.; Hüffer in: Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 243 Rdn. 27 ff., 36 ff.). Das ist jedenfalls dann zu verneinen, wenn dem Aktionär ohne Grund das Wort entzogen worden ist. Relevanz ist weiter anzunehmen, wenn Fragen nicht beantwortet werden, die in einem nicht nur ganz unbedeutenden Zusammenhang mit dem Beschlußgegenstand stehen, und die begehrten Informationen damit zu dessen sachgemäßer Beurteilung erforderlich sind (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG). So liegt der Fall hier. Dem Kläger ist nach seinem Vortrag schlechthin die Redemöglichkeit in der Vollversammlung vorenthalten worden. Zudem sind ihm die gewünschten Informationen nicht erteilt worden. Er wollte im wesentlichen Auskunft erhalten zu der Frage, wie hoch der Wert der zu übertragenden Ver-mögensgegenstände war und wie dieser Wert ermittelt worden ist. Das war eine für die Beurteilung des Vertrages bedeutsame Frage. Ihre Relevanz kann nicht - wie es das Berufungsgericht getan hat - mit der Begründung verneint werden, die Wertverhältnisse hätten keine Rolle gespielt, weil die Mitglieder der Beklag-ten aufgrund ihrer Beteiligungen als Kommanditisten der Käuferin an dem Ver-mögen weiter Anteil behalten sollten. Für die Frage, ob überhaupt das Vermö-gen in der vorgeschlagenen Weise übertragen werden sollte, war von Bedeu-tung zu wissen, um welche Werte es dabei ging. Ebenso waren die Werte be-deutsam für die Entscheidung der LPG-Mitglieder, ob sie von ihrem Recht, ein-zelne Vermögensgegenstände zum Schätzpreis zu übernehmen, Gebrauch machen wollten. - 16 - 3. Die Sache ist daher an das Berufungsgericht zurückzuverweisen, da-mit die erforderlichen Feststellungen getroffen werden können. Röhricht Goette Kraemer Strohn Caliebe
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