BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 34 1 /14 Verkündet am: 22. September 20 15 Vondrasek J ustiz angestellte als Urkundsbeamt in der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 22. September 2015 durch den Vorsitzende n Richter Prof. Dr. Bergmann , die Richterinnen Caliebe und Dr. Reichart und die Richter Born und Sunder für Recht erkannt: Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 16. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 13. März 2014 aufgehoben. Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über di e Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kläger begehrt im Wege des Schadensersatzes die Rückabwicklung seiner Beteiligung an der Streithelferin der Beklagten, der V . GmbH & Co. KG, heute firmierend als U . GmbH & Co. KG (im Folgenden: Fondsgesellschaft), deren Gründungs - und Treuhandkommanditistin die B e- klagte ist. 1 - 3 - Der Kläger zeichnete am 18. März 2004 eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 25.000 US - Dolla r zuzüglich 5 % Agio, indem er der Beklagten den Abschluss eines Treuhand - und Verwaltungsvertrages über eine Kommanditb e- teiligung anbot. Seinem Angebot lagen ausweislich der von ihm unterschrieb e- - Memoran dum, der dort abgebildete Treuhand - und Verwaltungsvertrag, der dort abgebildete Gesel l- schaftsvertrag der V . GmbH & Co. KG und der dort abgebi l- Untersc hrift bestätigte. - a- ortlichen für unrichtige oder unvollständige Prospektangaben sowie für die Verletzung eventueller Aufklärungspflichten ist, soweit rechtlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ansprüche verjähren innerhalb von 6 Monaten nach Kenntni serlangung, spätestens 3 Jahre nach Beitritt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder abweichende vertragliche Reg e- Der im Anhang des Prospekts abgedruckte Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft regelt in § 23 Absa tz 2: diesem Vertrag nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadense r- satzansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche wegen der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandl ungen, sind innerhalb einer Ausschlussfrist von 6 Monaten ab Kenntnis des Anspruchstellers von dem Schaden schriftlich geltend zu machen und verjähren in 3 Jahren ab 2 3 4 - 4 - diesem Zeitpunkt, soweit nicht Gesetz oder Rechtsprechung eine kürzere Verjährungsfrist vo § 8 des ebenfalls im Anhang des Prospekts wiedergegebenen Treuhand - und Verwaltungsvertrags zwischen den beigetretenen Treugebern und der B e- klagten als Treuhandkommanditistin lautet u.a.: 3. Alle Schadensersatzansprüche des Treugebers aus die sem Vertrag verjähren in 3 Jahren, von dem Zeitpunkt an gerechnet, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder Rech t- sprechung einer kürzeren Verjährung unterliegen. Schadensersatza n- sprüche hat der Treugeber/Direktkommanditist i nnerhalb einer Au s- schlussfrist von 6 Monaten nach Kenntniserlangung von dem Sch a- den gegenüber dem Treuhänder schriftlich geltend zu machen. 4. Der Treuhänderin obliegen keine weitergehenden Prüfungspflichten. Insbesondere hat sie nicht die Fragen des unter nehmerischen Erme s- sens des Treugebers zu prüfen, wie z.B. richtige Beurteilung der Mark t situation oder Zweckmäßigkeit geschäftlicher Maßnahmen bzw. Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidung des Treugebers. Die Treuhänderin haftet deshalb nicht für die Er reichung der von dem Treugeber mit der Beteiligung an der Gesellschaft verfolgten wir t- schaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Zielsetzungen; diese sind weder Vertragsinhalt noch Geschäftsgrundlage. 5. Der Treugeber und die Treuhänderin sind sich darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der G e- sellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß Der Kläger ist der Auffass ung, der Prospekt kläre in verschiedener Hi n- sicht nicht zutreffend und vollständig über die Risiken einer Beteiligung auf. Er 5 6 - 5 - verlangt deshalb von der Beklagten aus Prospekthaftung Schadensersatz in ich erhaltener sämtlichen Verbindlichkeiten, die aus der Beteiligung noch entstehen werden, jeweils Zug um Zug gegen Übertragung seiner Rechte aus der Beteiligung, fe r- ner Ersatz auße rgerichtlicher Rechtsverfolgungskosten und begehrt weiter die Feststellung, dass sich die Beklagte im Annahmeverzug befindet. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Berufung des Klägers zurückgewiesen. Mit der vom Berufung sgericht zugela s- senen Revision verfolgt der Kläger seine Klageanträge in vollem Umfang weiter. Entscheidungsgründe: Die Revision des Klägers hat Erfolg und führt unter Aufhebung des Ber u- fungsurteils zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht . I. Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung im W e- sentlichen ausgeführt: Durch die in § 8 Absatz 4 und 5 des Treuhand - und Verwaltungsvertr a- ges enthaltenen Regelungen werde zwar - entgegen der Ansicht des Landg e- richts - die vorvert ragliche Aufklärungspflicht der Beklagten über falsche oder irreführende Prospektangaben nicht ausgeschlossen. Ob die vom Kläger behaupteten Prospektfehler vorlägen, könne aber d a- hingestellt bleiben. Mögliche Ansprüche wegen Verletzung der Aufklärung s- pf licht seien infolge der Regelung in Kapitel VIII des Prospekts jedenfalls ve r- jährt, nachdem der Beitritt des Klägers am 18. März 2004 erfolgt, die Klage aber 7 8 9 10 11 - 6 - erst im September 2012 erhoben worden sei. Diese Verjährungsregelung ve r- stoße nicht gegen § 309 Nr . 7b BGB, weil darin ausdrücklich ein Vorbehalt z u- gunsten zwingender gesetzlicher Vorschriften enthalten sei. Zwar stelle die Klausel für den Beginn der Verjährung auf den Zeitpunkt des Beitritts zur G e- sellschaft ab. Der in § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB vorgesehe ne kenntnisabhängige Verjährungsbeginn besitze aber nicht den Charakter eines gesetzlichen Grun d- gedankens, so dass die davon abweichende Ausgestaltung keine unangeme s- sene Benachteiligung des Vertragspartners gemäß § 307 Abs.1, Abs. 2 Nr. 1 BGB darstelle. D ie höchstrichterliche Rechtsprechung zur Verjährungsfrist bei Schadensersatzansprüchen von Gesellschaftern einer Publikums - Komman - ditgesellschaft beziehe sich nur auf das Verjährungsrecht vor Inkrafttreten der Schuldrechtsreform. Angesichts der Besonderhei t einer kurzen Zeichnungsfrist und einer insgesamt geringen Laufzeit der Anlage habe ein besonderes Int e- resse der Beklagten als Treuhandkommanditistin bestanden, durch eine Ve r- kürzung der Verjährungsfrist Rechtssicherheit über den Bestand der gezeichn e- ten Beteiligungen zu erhalten. Infolge der in den ersten drei Jahren gegenüber der prognostizierten Rendite von 15,14 % p.a. vor Agio nur geringen Ausschü t- falsche oder irreführende Angaben enthalte. Im Verhältnis zu § 23 des Gesel l- schaftsvertrages sei die Regelung in Kapitel VIII des Prospekts schon nach dem Wortlaut die speziellere. II. Diese Beurteilung hält revisionsrechtlicher Prüfung nicht stand. Entg e- gen der von der Revision in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat geä u- ßerten Ansicht sind die Vertragsbedingungen/Allgemeinen Geschäftsbedingu n- gen zwischen den Parteien zwar wirks am vereinbart worden (1.). Das Ber u- fungsgericht ist jedoch zu Unrecht von der Wirksamkeit der verjährungsverkü r- zenden Regelung in Abschnitt C, Kapitel VIII Abs. 6 des Prospekts und infolg e- 12 - 7 - dessen von der Verjährung möglicher Prospekthaftungsansprüche des Kl ägers ausgegangen (2.). 1. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind zwischen den Parteien wirksam gemäß § 305 Abs. 2 BGB vereinbart worden. Dafür reicht es aus, dass der Kläger sein Vertragsangebot auf einem Formular der Fondsgesellschaft erklärt hat, das den ausdrücklichen Hinweis enthielt, dass das Angebot auf der Grundlage der (gestellten) vorformulierten Vertragsbedingungen erfolge. Hat der Verwender - wie hier - ausdrücklich auf die Allgemeinen Geschäftsbedi n- gungen hingewiesen und eine zumutbare K enntnisnahmemöglichkeit durch Aushändigung der Vertragsunterlagen eingeräumt, liegt in der Annahme der angebotenen Leistung durch den Kunden in der Regel das Einverständnis mit den Vertragsbedingungen (vgl. nur Erman/S. Roloff, BGB, 14. Aufl., § 305 Rn. 27 , 41; Staudinger/Schlosser, BGB, [2013], § 305 Rn. 160, jew. mwN). U m- stände, denen sich entnehmen ließe, dass der Kläger sich hier - abweichend vom Regelfall - nicht mit der Geltung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen einverstanden erklärt hat, zeigt die Revision nicht auf. 2. Das Berufungsgericht geht zu Unrecht davon aus, dass mögliche A n- sprüche des Klägers aus Verschulden bei Vertragsschluss verjährt sind. Die vom Berufungsgericht dazu herangezogene, für wirksam gehaltene verjä h- rungsverkürzende Regel ung in Abschnitt C, Kapitel VIII Abs. 6 des Prospekts ist wegen Verstoßes gegen das Freizeichnungsverbot nach § 309 Nr. 7b BGB u n- wirksam. a) Als Klausel in einem formularmäßigen Emissionsprospekt ist die ve r- jährungsverkürzende Regelung in Kapitel VIII d es Prospekts einer AGB - rechtlichen Inhaltskontrolle zugänglich. Mangels gesellschaftsvertraglicher N a- tur wird sie nicht von der Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 BGB erfasst (st. 13 14 15 - 8 - Rspr., siehe nur BGH, Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 6/09, ZIP 2012, 117 Rn. 43; Urteil vom 23. April 2012 - II ZR 211/09, ZIP 2012, 1231 Rn. 41; Urteil vom 9. Juli 2013 - II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rn. 41, jew. mwN). b) Die Regelung hat zwar nicht unmittelbar die Frage des Haftungsma ß- stabes zum Gegenstand. Es entsprich t aber ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass auch die generelle Verkürzung der Verjährungsfrist eine gem. § 309 Nr. 7b BGB unzulässige Haftungsbeschränkung darstellt, i n- dem sie die Haftung auch für grob fahrlässig begangene Pflichtverletzun gen mittelbar erleichtert (BGH, Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 34 f.; Urteil vom 18. Dezember 2008 - III ZR 56/08, NJW - RR 2009, 1416 Rn. 20 f.; Urteil vom 23. Juli 2009 - III ZR 323/07, juris Rn. 8; Urteil vom 23. April 2012 - I I ZR 211/09, ZIP 2012, 1231 Rn. 42; Urteil vom 29. Mai 2013 - VIII ZR 174/12, ZIP 2013, 1672 Rn. 15 ff.; Urteil vom 9. Juli 2013 - II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rn. 45). Die Regelung in Abschnitt C, Kapitel VIII Abs. 6 Satz 2 des Prospekts e r- fasst - isolie rt betrachtet - alle Ansprüche unabhängig von der Art des Verschu l- dens. Die Verjährung bei Haftung wegen Vorsatzes darf aber schon gem. § 202 Abs. 1 BGB nicht im Voraus verkürzt werden. Zudem verkürzt Satz 2 im Z u- sammenhang mit Satz 1 des Absatzes 6 die Ve rjährung aller in Betracht ko m- menden, auf grober Fahrlässigkeit beruhenden Schadensersatzansprüche. Weder aus dem Wortlaut noch aus dem systematischen Zusammenhang ergeben sich Anhaltspunkte für den von der Beklagten und der Streithelferin vertretenen S tandpunkt, die verjährungsverkürzende Regelung in Abschnitt C, Kapitel VIII Abs. 6 Satz 2 beziehe sich ausschließlich auf Haftungsansprüche infolge leicht fahrlässiger Begehungsweise. Aus dem systematischen Zusa m- menhang der Gesamtregelung, die in Satz 1 di e Haftung auf Vorsatz und grobe 16 17 18 - 9 - Fahrlässigkeit beschränkt, folgt - ungeachtet der Frage nach der Wirksamkeit einer solchen Begrenzung (vgl. dazu BGH, Urteil vom 14. Januar 2002 - II ZR 41/00, NJW - RR 2002, 915 sowie nachfolgend IV.) - genau das Gege n- teil. I st die Haftung wegen leichter Fahrlässigkeit bereits dem Grunde nach ausgeschlossen, bezieht ein Anleger auch die nachfolgende Verkürzung der Verjährungsfrist nur noch auf die nach dem Regelungswerk überhaupt in B e- tracht kommende Haftung wegen Vorsatzes un d grober Fahrlässigkeit. t- nicht zur Wirksamkeit zu verhelfen, weil er seinerseits inhaltlich nicht verstän d- lich is t und ihm im Wesentlichen die Funktion zukommt, die AGB - rechtlich vo r- gesehenen Folgen unwirksamer Klauseln zu umgehen (vgl. BGH, Urteil vom 26. November 1984 - VIII ZR 214/83, BGHZ 93, 29, 48; Urteil vom 26. Juni 1991 - VIII ZR 231/90, NJW 1991, 2630, 2632 ; Urteil vom 12. Oktober 1995 - I ZR 172/93, NJW 1996, 1407, 1408; Urteil vom 5. Dezember 1995 - X ZR 14/93, NJW - RR 1996, 783, 789; Beschluss vom 20. November 2012 - VIII ZR 137/12, WuM 2013, 293 Rn. 3; Beschluss vom 5. März 2013 - VIII ZR 137/12, NJW 2013 , 1668 Rn. 3; Urteil vom 4. Februar 2015 - VIII ZR 26/14, ZIP 2015, 1295 Rn. 17; Graf von Westphalen/Thüsing, Ve r- tragsrecht und AGB - Klauselwerke, Salvatorische Klauseln, Stand 2014, Rn. 1, 17; H. Schmidt in Ulmer/Brandner/Hensen, AGB - Recht, 11. Aufl., § 30 6 Rn. 14, 39 ff.; Staudinger/Schlosser, BGB [2013], § 306 Rn. 22 und 26). Zudem macht der Verwender damit auch nicht hinreichend transparent, in welchem Umfang mit der betreffenden Klausel Abweichungen vom dispositiven Recht vereinbart werden (vgl. BGH, Ur teil vom 5. Mai 2015 - XI ZR 214/14, ZIP 2015, 1380 Rn. 15 mwN; Lindacher/Hau in Wolf/Lindacher/Pfeiffer, AGB - Recht, 6. Aufl., § 306 Rn. 45; Stoffels, AGB - Recht, 3. Aufl., Rn. 626). 19 - 10 - d) Die Klausel ist insgesamt unwirksam und lässt sich infolge des dem A GB - Recht immanenten Verbots einer geltungserhaltenden Reduktion (vgl. BGH, Urteil vom 17. Mai 1982 - VII ZR 316/81, BGHZ 84, 109, 114 ff.; Urteil vom 12. Oktober 1995 - I ZR 172/93, NJW 1996, 1407; Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 35; Urteil vom 19. November 2009 - III ZR 108/08, BGHZ 183, 220 Rn. 16; Urteil vom 27. Januar 2015 - XI ZR 174/13, ZIP 2015, 517 Rn. 18) auch nicht auf einen noch zuläss i gen Inhalt zurückführen. Unerheblich ist dabei, ob im konkreten Haftungsfall übe r- haup t ein grobes Verschulden feststellbar ist (BGH, Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 35; Urteil vom 23. Juli 2009 - III ZR 323/07, juris Rn. 8). 3. Angesichts der bereits aus § 309 Nr. 7b BGB folgenden Unwirksa m- keit der verjährungs verkürzenden Regelung in Abschnitt C, Kapitel VIII Abs. 6 kommt es für die Entscheidung auf die vom Berufungsgericht aufgeworfene Frage, ob der an die Kenntnis anknüpfenden Regelung des § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB eine gesetzliche Leitbildbildfunktion beizumess en ist, ebenso wenig an wie darauf, ob die Klausel zudem - wie die Revision geltend macht - gegen das Transparenzgebot verstößt, weil Kapitel VIII des Prospekts einerseits und § 8 Abs. 3 des Treuhand - und Verwaltungsvertrages (künftig: TV) andererseits u n- t erschiedliche Verjährungsregelungen enthalten. III. Die Entscheidung des Berufungsgerichts stellt sich auch nicht aus anderen Gründen als richtig dar (§ 561 ZPO). 1. Das Berufungsgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass sich aus § 8 Abs. 4 und Abs. 5 TV kein Haftungsausschluss zugunsten der Bekla g- ten entnehmen lässt. 20 21 22 23 - 11 - a) Die Klauseln des formularmäßigen Treuhandvertrages unterliegen als Allgemeine Geschäftsbedingungen einer objektiven Auslegung. Danach sind diese ausgehend von den Interessen, Vorstellungen und Verständnismöglic h- keiten eines rechtlich nicht vorgebildeten Durchschnittskunden einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreis e ve r- standen werden (vgl. nur BGH, Urteil vom 5. Mai 2010 - III ZR 209/09, BGHZ 185, 310 Rn. 14; Urteil vom 9. Juni 2010 - VIII ZR 294/09, NJW 2010, 2877 Rn. 12; Urteil vom 9. April 2014 - VIII ZR 404/12, BGHZ 200, 362 Rn. 37). Außer Betracht bleiben dabei Verständnismöglichkeiten, die zwar theoretisch denkbar, praktisch aber fernliegend und nicht ernstlich in Betracht zu ziehen sind (BGH, Urteil vom 13. November 2012 - XI ZR 500/11, BGHZ 195, 298 Rn. 16). Die Auslegung durch das Berufungsgericht ist revisi onsrechtlich unei n- geschränkt nachprüfbar (vgl. nur BGH, Urteil vom 9. Juni 2010 - VIII ZR 294/09, NJW 2010, 2877 Rn. 11). b) Fraglich erscheint bereits, ob die Regelungen des Treuhand - und Verwaltungsvertrages auf eine mögliche Haftung der Beklagten, di e diese info l- ge ihrer Stellung als Gesellschafterin und gerade nicht in ihrer Funktion als Treuhänderin trifft, überhaupt zur Anwendung gelangen. Das kann aber dahi n- gestellt bleiben. Denn § 8 Abs. 4 TV ist schon nach seinem Wortlaut nicht zu entnehmen, das s die Beklagte von einer Haftung aus Verschulden bei Ve r- tragsschluss infolge Verletzung der Aufklärungspflicht über falsche oder irrefü h- rende Angaben im Prospekt freigezeichnet werden soll. Der in der Klausel z u- sich nicht isoliert betrachten, sondern erklärt sich im Zusammenhang mit den ihm folgenden Regelungen. Danach bezieht sich die Prüfungspflicht zwar nicht keit der jeweils individuellen Anlageentscheidung eines Beitretenden. Gerade info l- 24 25 - 12 - ge der ausdrücklichen Regelung zur Haftung für Inhalte des Prospekts in A b- schnitt C, Kapitel VIII erschließt sich für einen Durchschnittskunden, von dem zu erwarten ist, dass er den Prospekt aufmerksam und sorgfältig liest, nicht, dass durch § 8 Abs. 4 TV über den ausdrücklich genannten Gegenstand der n- halts, mit dem die Kapitalanlage vorgestellt wird, au sgeschlossen werden sollte, ohne dass dies - entsprechend Kapitel VIII - ausdrücklich erwähnt wird. Dies gilt umso mehr, als es sich um eine wesentliche vorvertragliche Pflicht des Tre u- händers handelt, den Treugeber über alle wesentlichen Umstände der Bete il i- gung aufzuklären (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 24. Mai 1982 - II ZR 124/81, BGHZ 84, 141, 144) . Jegliche Anhaltspunkte für einen (umfassenden) Haftungsausschluss für Prospekthaftungsansprüche von Anlegern fehlen der Regelung in § 8 Abs. 5 TV, der sich nur auf die Haftungsfreizeichnung für die Bonität und mögliche Dritten. Dass davon nicht die Haftungsbefreiung der Beklagten vom Vorwurf möglicher Pflichtverletzungen be i der Anbahnung des Gesellschaftsverhältni s- ses mit den Anlegern erfasst wird, denen die Beklagte in ihrer Funktion als Gründungskommanditistin und damit vertragsschließende Altgesellschafterin ausgesetzt ist, liegt auf der Hand. Unbehelflich ist deshalb au ch der Einwand der Beklagten, dass sich insbesondere aus dem Prospekt die Stellung der B e- klagten als bloßer Treuhandkommanditistin mit beschränktem Aufgabenbereich innerhalb der Gesellschaft ergebe. Denn dies vermag an ihrer gerade aus der Stellung als Ver tragspartnerin bei der Begründung des Gesellschaftsverhältni s- ses resultierenden Pflicht zur Aufklärung der Anlagegesellschafter nichts zu ändern. 26 - 13 - 2. Aus der verjährungsverkürzenden Regelung in § 23 des Gesel l- schaftsvertrages - soweit man sie für anwend bar hält - lässt sich keine Verjä h- rung möglicher Ansprüche des Klägers herleiten, weil auch diese Regelung e i- ner Inhaltskontrolle nicht standhält. Es entspricht ständiger Rechtsprechung, dass Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften objektiv au szulegen sind. Der Senat kann deshalb die notwendigen Feststellungen selbst treffen (vgl. nur BGH, Urteil vom 23. April 2012 - II ZR 75/10, ZIP 2012, 1342 Rn. 32; Urteil vom 8. Oktober 2013 - II ZR 335/12, juris Rn.15; Urteil vom 1. Juli 2014 - II ZR 72/12 , juris Rn. 16 f.) . Dahinstehen kann ferner, ob die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 BGB für Gesellschaftsverträge im Hinblick auf die Richtlinie 93/13/EWG des Rates vom 5. April 1993 über missbräuchliche Klauseln in Verbrauchervertr ä gen (ABL. L 95 vom 21 . April 1993, S. 29 - 34) nicht eingreift, wenn sich Ve r braucher an der Publikumsgesellschaft beteiligen (so OLG Oldenburg, NZG 1999, 896, 897; OLG Frankfurt, NJW - RR 2004, 991, 992; KG, Urteil vom 8. Dezember 2011 - 23 U 163/11, BeckRS 2013, 14059 aE; aA Sta udinger/ Schlosser, BGB, [2013], § 310 Rn. 32, 44). Selbst in der Annahme, dass G e sellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften auch weiterhin einer an den Maßstäben von Treu und Glauben ausgerichteten ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Al l- geme ine Geschäftsbedingungen unterliegen (vgl. BGH, Urteil vom 14. April 1975 - II ZR 147/73, BGHZ 64, 238, 241; Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244; Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 6/09, ZIP 2012, 117 Rn. 50; Urteil vom 1. Juli 2014 - II ZR 72/12, juris Rn. 17 mwN), hält die Regelung in § 23 des Gesellschaftsvertrages einer indiv i- dualvertraglichen Billigkeitskontrolle gemäß §§ 157, 242 BGB nicht stand. I n- dem sie pauschal die Verjährungsfrist für sämtliche Schadensersatzanspr üche und damit auch bei Haftung wegen Vorsatzes unter Verstoß gegen § 202 Abs. 1 BGB sowie wegen grober Fahrlässigkeit verkürzt, bevorzugt sie einseitig die 27 28 - 14 - Belange der Gründungsgesellschafter zu Lasten der berechtigten Interessen der Anlagegesellschafter. Insoweit gelten dieselben Erwägungen wie zur Ve r- jährungsregelung in Kapitel VIII des Prospekts, die im Übrigen (zusätzlich) auch gegen die generelle Einführung einer Ausschlussfrist sprechen (zu letzterer BGH, Urteil vom 9. Juli 2013 - II ZR 9/12, ZIP 201 3, 1616 Rn. 44 f.). 3. Aus der verjährungsverkürzenden Regelung des § 8 Absatz 3 TV, der eine - weitere - s- nichts zu ihren Gunsten herleiten, da diese schon nicht zur Anwendung kommt, soweit die Beklagte - wie hier - in ihrer Stellung als Gründungsgesellschafterin haftbar gemacht wird (vgl. auch BGH, Urteil vom 20. März 2006 - II ZR 326/04, ZIP 2006, 849 Rn. 9). Ungeachtet des sen wäre aber auch § 8 Abs. 3 TV wegen Verstoßes gegen § 309 Nr. 7b BGB unwirksam (vgl. nur BGH, Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 34 f.). 4. Anders als die Beklagte und ihre Streithelferin meinen, kann nicht o h- ne weitere Aufklä rung des Sachverhalts von der Verjährung möglicher Anspr ü- che des Klägers ausgegangen werden. a) Entgegen der Ansicht der Beklagten und ihrer Streithelferin gilt für die vom Kläger geltend gemachten Ansprüche aus erweiterter Prospekthaftung die dreijähri ge, kenntnisabhängige Verjährung der §§ 195, 199 Abs. 1 BGB. Dies entspricht der von der Literatur - entgegen der unzutreffenden Darstellung der Beklagten und ihrer Streithelferin - einhellig geteilten, gefestigten Rechtspr e- chung des Bundesgerichtshofs (si ehe nur BGH, Urteil vom 22. März 1982 - II ZR 114/81, BGHZ 83, 222, 227; Urteil vom 24. Mai 1982 - II ZR 124/81, BGHZ 84, 141, 149; im Ergebnis bestätigend auch BGH, Urteil vom 20. März 2006 - II ZR 326/04, ZIP 2006, 849 Rn. 8 mwN; zusti m mend - entgegen de r 29 30 31 - 15 - Darstellung der Beklagten und der Streithelferin - Staudinger/Peters/Jacoby, BGB, [2014], § 195 Rn. 57), von der abzuweichen keine Veranlassung besteht. b) Das Berufungsgericht hat ausdrücklich dahingestellt sein lassen, ob die vom Kläger behaupteten Prospektfehler vorliegen. Feststellungen zu Pro s- pektfehlern, die der Senat seiner Entscheidung zugrunde legen könnte, fehlen. Das gilt auch, anders als die Beklagte und ihre Streithelferin meinen, für den angeblichen Aufklärungsmangel hinsichtlich der Prog noserechnung. Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts hat der Kläger zwar eine gegenüber dem prognostizierten Gewinn deutlich geringere tatsächliche Gewinnausschüttung erhalten. Allein der Umstand, dass sich eine im Prospekt enthaltene Prognose nicht verwirklicht hat, stellt aber als solcher noch keinen Prospektfehler dar und lässt - wie die Revision zutreffend bemerkt - auch nicht zwingend auf einen so l- chen schließen. Die Verjährung, insbesondere die Frage nach dem Zeitpunkt ihres an die Kenntnis bzw . grob fahrlässige Unkenntnis anknüpfenden Beginns, ist im Übrigen für jeden Aufklärungs - oder Beratungsfehler gesondert zu b e- trachten (dazu nur BGH, Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 16/10, ZIP 2011, 957 Rn. 13; Urteil vom 24. März 2011 - III ZR 81/10, ZIP 2011, 1012 Rn. 11; Urteil vom 2. Juli 2015 - III ZR 149/14, ZIP 2015, 1491 Rn. 14 ff., jew. mwN). IV. Das Urteil ist aufzuheben und die Sache ist an das Berufungsgericht zurückzuverweisen, damit dieses die bislang unterbliebenen Feststellungen zu den vo n dem Kläger behaupteten Prospektfehlern nachholen kann. Für das weitere Verfahren weist der Senat vorsorglich darauf hin, dass die in Abschnitt C, Ziffer VIII Abs. 6 Satz 1 des Prospekts wie auch in § 23 des Gesellschaftsvertrages enthaltene Beschränku ng des Haftungsmaßstabes auf 32 33 34 - 16 - Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit einer inhaltlichen Kontrolle ebenfalls nicht standhält und deshalb unwirksam ist. Der Prospekt ist in der Regel die einzige Grundlage für den späteren Ve r tragsschluss des Anlegers. Seine Aufg abe ist es, die potentiellen Anleger verlässlich, umfassend und wahrheitsgemäß zu informieren. Ein Haftungsau s- schluss für leichte Fahrlässigkeit widerspräche dieser grundlegenden Aufkl ä- rungspflicht, durch die der Schutz der Investoren sichergestellt werden soll. Die Beschränkung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist deshalb wegen Verst o- ßes gegen § 307 Abs. 1 BGB (§ 9 AGBG a.F.) unwirksam (BGH, Urteil vom 14. Januar 2002 - II ZR 41/00, NJW - RR 2002, 915; Urteil vom 9. Juli 2013 - II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rn. 42 mwN); zum selben Ergebnis führt die 35 - 17 - anhand von §§ 157, 242 BGB durchzuführende Inhaltskontrolle der gesel l- schaftsvertraglichen Regelung. Bergmann Caliebe Reichart Born Sunder Vorinstanzen: LG Frankfurt am Main, Entscheidung vom 11.07.2013 - 2 - 14 O 307/12 - OLG Fran kfurt am Main, Entscheidung vom 13.03.2014 - 16 U 147/13 -
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