BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 94/08 Verk374ndet am: 8. Februar 2010 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Gesch344ftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja REDEZEITBESCHR304NKUNG AktG 247 131 Abs. 2 Satz 2 a) 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG erm366glicht eine umfassende statutarische Regelung der Erm344chtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschr344nkung des Frage- und Rederechts des Aktion344rs in der Hauptversammlung, die 374ber die blo337e Regelung des Verfahrens oder die Festschreibung einer gesetzeswiederholenden Angemessenheitsklausel hinausgeht. b) Zul344ssig ist die satzungsm344337ige Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen f374r die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktion344r entfallende Frage- und Redezeit, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgem344337em Ermessen zu konkretisieren sind. Ebenfalls zul344ssig ist die Einr344umung der M366glichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen. c) Stellt die Satzung Beschr344nkungen des Frage- und Rederechts des Aktion344rs in das Ermessen des Versammlungsleiters, so hat dieser das Ermessen nach den allgemeinen Grunds344tzen unter Ber374cksichtigung der konkreten Umst344nde der Hauptversammlung pflichtgem344337 auszu374ben, sich also insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verh344ltnism344337igkeit und der Gleich-behandlung zu orientieren, ohne dass dies in der Satzung ausdr374cklich geregelt werden muss. BGH, Urteil vom 8. Februar 2010 - II ZR 94/08 - OLG Frankfurt/Main LG Frankfurt/Main - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die m374ndliche Ver-handlung vom 8. Februar 2010 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Caliebe, Dr. Drescher, Dr. L366ffler und Bender f374r Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 12. Februar 2008 aufgehoben. Die Berufung des Kl344gers gegen das Urteil der 5. Kammer f374r Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. November 2006 wird zur374ckgewiesen. Der Kl344ger hat die Kosten der Rechtsmittelverfahren zu tragen. Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kl344ger ist Aktion344r der Beklagten. Er wurde in der Hauptversamm-lung der Beklagten am 11. Mai 2006 vertreten. Sein Vertreter erkl344rte gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 (c) Widerspruch zu Protokoll. Un-ter diesem Tagesordnungspunkt hatte die Hauptversammlung der Beklagten beschlossen, die Satzung der Gesellschaft um einen neuen 247 20 (a) wie folgt zu erg344nzen: 1 - 3 - "247 20 (a) Beschr344nkung des Rede- und Fragerechts der Aktion344re in der Hauptversammlung (1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Re-derecht der Aktion344re zeitlich nach der Ma337gabe des Folgen-den zu beschr344nken: a) Ist nach der Tagesordnung (einschlie337lich etwaiger Min-derheitsverlangen nach 247 122 AktG) nur 374ber die Gegen-st344nde Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlusspr374fers und Erm344chti-gung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Ge-genst344nde Beschluss zu fassen, kann der Versammlungs-leiter das Rede- und Fragerecht der Aktion344re in solcher Weise zeitlich beschr344nken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht l344nger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeitr344ume au337er Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausf374hrungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen. b) Ist nach der Tagesordnung (einschlie337lich etwaiger Min-derheitsverlangen nach 247 122 AktG) auch 374ber andere Gegenst344nde als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktion344re in solcher Weise zeitlich beschr344nken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht l344nger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend. c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit ei-nes Aktion344rs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschr344n-ken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktion344r mindestens drei weitere Redner angemeldet ha-ben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktion344r w344hrend der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten be-schr344nken. - 4 - d) Die Beschr344nkungen nach Buchstaben a) bis c) k366nnen vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. e) Beschr344nkungen nach Ma337gabe der vorstehenden Buch-staben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. (2) Unabh344ngig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktion344re nach Ma337gabe von Abs. 1 zu beschr344nken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss an-ordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungs-punkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den F344llen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zu-l344ssig. (3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fra-gerecht der Aktion344re 374ber die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Ma337gabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Ma337gabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grunds344tze einzuschr344nken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unber374hrt." Der Kl344ger hat mit seiner Anfechtungsklage diesen Beschluss 374ber die Erg344nzung der Satzung angegriffen. Er meint, der Beschluss sei unwirksam, weil er gegen 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG versto337e. Starre Zeitfestlegungen f374r Rede und Fragen w374rden dem Einzelfall nicht gerecht; lit. e) des Beschlusses enthalte eine unzul344ssige Fiktion der Angemessenheit der Beschr344nkung im Einzelfall. Auch m374sse angesichts des verfassungsrechtlichen Schutzes des Auskunftsrechts des Aktion344rs zwischen dem Rede- und dem Fragerecht diffe-renziert werden, woran es der angegriffene Beschluss fehlen lasse. 2 Die Klage blieb in erster Instanz erfolglos. Auf die Berufung des Kl344gers wurde der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung insgesamt f374r nichtig 3 - 5 - erkl344rt. Dagegen richtet sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Beklagten. Entscheidungsgr374nde: 4 Die Revision der Beklagten hat Erfolg und f374hrt zur Wiederherstellung des klageabweisenden landgerichtlichen Urteils. I. Das Berufungsgericht (ZIP 2008, 1333 f.) hat zur Begr374ndung seiner Entscheidung im Wesentlichen ausgef374hrt: 5 Die beschlossene Satzungs344nderung versto337e gegen 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Diese Vorschrift erm344chtige nicht zur Regelung von konkreten Be-schr344nkungen des Frage- und Rederechts in der Satzung, sondern lediglich zur n344heren Regelung des Verfahrens zur Beschr344nkung. Zwar lasse der Wortlaut des Gesetzes diese Frage offen. Die Systematik des Gesetzes deute jedoch darauf hin, dass der Beschr344nkungsumfang als Gegenstand der Regelungsbe-fugnis nicht gemeint sein k366nne. Eine angemessene Beschr344nkung k366nne nur an den Verh344ltnissen des Einzelfalls gemessen und nicht abstrakt geregelt wer-den. Eine Auslegung im Sinne der Zul344ssigkeit einer abstrakten Rahmenrege-lung w374rde auch gegen den grundrechtlichen Schutz der Informationsrechte der Aktion344re nach Art. 14 Abs. 1 GG und das daraus folgende Gebot der verfas-sungskonform einschr344nkenden Auslegung des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ver-sto337en. Der gesetzgeberische Zweck, n344mlich die Steigerung der Effektivit344t der Hauptversammlung, k366nne durch eine Erm344chtigung der Hauptversamm-lung zu einer abstrakten, im Einzelfall nicht mehr nachpr374fbaren Zeitbestim-mung, die auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptversammlung keine 6 - 6 - R374cksicht nehme, nicht erreicht werden. Durch 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG sei schlie337lich die Satzungsbestimmung in lit. e) nicht gedeckt, mit der die Ange-messenheit einer vom Versammlungsleiter innerhalb des ihm von der Satzung einger344umten Rahmens getroffenen Entscheidung im Einzelfall fingiert und so einer gerichtlichen Nachpr374fung entzogen werden solle. 7 II. Diese Beurteilung h344lt der revisionsrechtlichen Nachpr374fung nicht stand. Die beschlossene Satzungs344nderung ist rechtm344337ig, sie verst366337t insbe-sondere nicht gegen 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts erm344chtigt diese Vorschrift nicht lediglich zur Bestimmung eines Verfahrens, sondern l344sst inhaltliche Regelungen konkreter Beschr344n-kungen des Frage- und Rederechts zu. Auch die Bestimmungen des angegrif-fenen Beschlusses im Einzelnen halten sich im Rahmen des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. 1. Zun344chst ist es aus Rechtsgr374nden nicht zu beanstanden, dass die angegriffene Satzungs344nderung konkrete Regelungen zur Beschr344nkung der Gesamtdauer der Hauptversammlung sowie der Rede- und Fragezeit des ein-zelnen Aktion344rs trifft und sich nicht auf die Bestimmung des Verfahrens der Beschr344nkung des Frage- und Rederechts beschr344nkt. 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG erm366glicht vielmehr die inhaltliche Regelung der Erm344chtigung zur Be-schr344nkung in der Satzung, und zwar auch unter Bestimmung von konkreten Zeitrahmen, die dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgem344-337em Ermessen zu konkretisieren sind. 8 a) Bereits nach dem zweifelsfreien Wortlaut der Vorschrift richtet sich das Bestimmungsrecht gem344337 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG auf die Erm344chtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschr344nkung des Frage- und Rederechts des Aktion344rs. Anhaltspunkte daf374r, dass die Satzung allein das 9 - 7 - Verfahren zur Beschr344nkung (dagegen auch Schick, FD-HGR 2008, 258715; Zetsche, Der Konzern 2008, 580, 581) oder aber lediglich eine pauschale und damit letztlich blo337 gesetzeswiederholende Angemessenheitsklausel regeln darf, ohne bereits konkrete Zeitrahmen f374r Beschr344nkungen der Frage- und Redezeit zu nennen (so die Empfehlung von Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47, sowie Siems in Spindler/Stilz, AktG 247 131 Rdn. 55), finden sich in der Bestimmung nicht. b) Die Zul344ssigkeit einer weitergehenden Beschr344nkungserm344chtigung, welche - wie die angegriffene Satzungsbestimmung - konkrete Zeitfenster re-gelt, die vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung unter Ber374cksichti-gung der jeweiligen Umst344nde n344her konkretisiert werden k366nnen, folgt - entge-gen der Auffassung des Berufungsgerichts - auch aus dem Sinn und Zweck des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. 10 Grunds344tzlicher gesetzgeberischer Ansatzpunkt der durch das Gesetz zur Unternehmensintegrit344t und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 (UMAG, BGBl I S. 2802) eingef374hrten Satzungserm344chti-gung gem344337 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Befund, dass mitunter die be-triebswirtschaftlichen und gesamtwirtschaftlichen Sch344den, die durch die An-fechtungsklage von Kleinaktion344ren und die daraus resultierende Handlungsun-f344higkeit der Gesellschaft entstehen, durch das Rechtsschutzinteresse des Ein-zelnen nicht mehr zu rechtfertigen sind (BT-Drucks. 15/5092, S. 1). Konkret wird das Auskunfts- und Rederecht h344ufig von einigen wenigen, immer wieder auftretenden Aktion344ren missbraucht, um mit einer Vielzahl von Fragen die Verwaltung zu Informationsfehlern zu verleiten und die Hauptversammlung in die L344nge zu ziehen, was nicht nur zu einer Beeintr344chtigung der im Interesse aller Aktion344re wichtigen Diskussionskultur in der Hauptversammlung und dazu f374hrt, dass sachlich interessierte Aktion344re mit Stimmgewicht ihr fernbleiben 11 - 8 - (vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 17), sondern auch die von dieser Gruppe beab-sichtigte Folge nach sich zieht, dass die Verwaltung anfechtungsrelevante Feh-ler macht und die Gesellschaft sp344ter, um gr366337eren Schaden abzuwenden, zu Zugest344ndnissen an die klagenden Minderheitsaktion344re bereit ist, auf die diese keinen Anspruch haben. 12 Die Neuregelung des Frage- und Rederechts in der Hauptversammlung verfolgt das Ziel, die Anfechtungsklage gegen Beschl374sse der Hauptversamm-lung f374r die Aktion344re als wichtiges Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die missbr344uchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts schon im An-satz zu unterbinden und Schaden von der betreffenden Gesellschaft abzuwen-den. Die L366sung sieht der Gesetzgeber in der St344rkung der Satzungsautonomie der Aktion344re (BT-Drucks. 15/5092, S. 2, 17): Mit der Neuregelung ist beabsich-tigt, den Aktion344ren bei dem Ziel, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit zu erm366glichen, mehr Entscheidungsfrei-heit einzur344umen und die Hauptversammlung 226 sofern sie das w374nschen 226 wieder zu einer straffen, auf die wesentlichen strategischen Entscheidungen konzentrierten Plattform zu machen, die dann auch wieder an inhaltlichem Ge-wicht und Attraktivit344t f374r Aktion344re, die 374ber ernstzunehmende Stimmanteile verf374gen, gewinnen k366nnte (BT-Drucks. 15/5092, S. 17). Legislatives Ziel ist damit die Verhinderung des Missbrauchs des Frage- und Rederechts durch eine Regelung, die die Aktion344re selbst als Inhaber die-ser Rechte in einer Satzungsbestimmung treffen k366nnen. Dieser gesetzgeberi-sche Ansatzpunkt bedingt es, der Hauptversammlung die Befugnis zu er366ffnen, bereits in der Satzung konkrete - und dann f374r alle Aktion344re geltende - Rah-menbedingungen zur angemessenen Beschr344nkung des Frage- und Rede-rechts zu schaffen, die der Versammlungsleiter der Hauptversammlung dann - unter Ber374cksichtigung der konkreten Umst344nde und unter Aus374bung pflicht- 13 - 9 - gem344337en Ermessens - auszuf374llen hat. Eine satzungserg344nzende Regelung, die allein das Verfahren der Beschr344nkung des Rede- und Fragerechts durch den Versammlungsleiter bestimmt oder aber dem Versammlungsleiter lediglich pauschal eine "angemessene zeitliche Beschr344nkung" erlaubt, nimmt den Akti-on344ren Wesentliches der ihnen vom Gesetz mit 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG aus-dr374cklich zugewiesenen Entscheidungsmacht und bleibt hinter dem gesetzge-berischen Ziel der Erh366hung der Effizienz der Hauptversammlung durch eine St344rkung der Satzungsautonomie zur374ck. Sie begibt sich der M366glichkeit, den ggf. notwendig werdenden Ma337nahmen eine im Vergleich zu den bisher durch Rechtsprechung und Literatur herausgearbeiteten Eingriffsbefugnissen des Versammlungsleiters (vgl. dazu M374nchKommAktG/Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 151; M374lbert in Gro337komm.z.AktG 4. Aufl. Vor 247247 118-147 Rdn. 152 ff.) besondere, n344mlich durch die betroffenen Aktion344re selbst legitimierte Grundla-ge zu geben. c) Soweit das Berufungsgericht meint, 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG im Hin-blick auf Art. 14 Abs. 1 GG und die Rechtsprechung des BVerfG verfassungs-konform "einschr344nkend" auslegen zu m374ssen, verkennt es, dass Art. 14 Abs. 1 GG nicht nur einer missbr344uchlichen Handhabung des Auskunftsverwei-gerungsrechts, sondern ebenso der missbr344uchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktion344re, die stets zu Lasten der Rede- und Fragezeit anderer Hauptversammlungsteilnehmer geht, entgegensteht. Gerade um des grundrechtlichen Schutzes der mitgliedschaftlichen Aktion344rsrechte wil-len ist es deshalb erforderlich, der missbr344uchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktion344re entgegenzutreten (BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wenger/Daimler-Benz). Es geht mithin um einen Abw344gungskon-flikt zwischen den Belangen von jeweils durch Art. 14 Abs. 1 GG in gleichem Umfang gesch374tzten Grundrechtstr344gern. Dies hat den Gesetzgeber dazu be-wogen, die Aufl366sung dieses Konflikts den Grundrechtstr344gern selbst zu 374ber- 14 - 10 - antworten und den Aktion344ren mehr Entscheidungsfreiheit einzur344umen (vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 17). Ein enges Verst344ndnis der Regelungsbefugnis der Hauptversammlung i.S. des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG l344sst sich - entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts - dem Verfassungsrecht damit gerade nicht entnehmen. 15 2. Auch die im angegriffenen Beschluss getroffenen konkreten Erm344chti-gungsregelungen sind aus Rechtsgr374nden nicht zu beanstanden. Insbesondere stellen sie eine im Lichte des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG zul344ssige Erm344chti-gungsgrundlage f374r zeitlich angemessene Beschr344nkungen des Frage- und Rederechts der Aktion344re durch den Versammlungsleiter dar. a) Auf sich beruhen kann f374r den vorliegenden Streitfall die Richtigkeit der Auffassung des Berufungsgerichts, eine Festlegung angemessener Zeit-grenzen ohne R374cksicht auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptver-sammlung sei sachgerecht nicht m366glich. Die hier beschlossene Satzungsbe-stimmung gem344337 247 20 (a) l344sst eine Ber374cksichtigung der Belange der einzel-nen Hauptversammlung zu, indem sie dem Versammlungsleiter durchgehend ein Ermessen f374r seine Entscheidung einr344umt, ob und wann er eine der dort geregelten Beschr344nkungen des Frage- und Rederechts anordnet. Da sich der Versammlungsleiter bei der Wahrnehmung von Ordnungsbefugnissen nach den schon bislang anerkannten allgemeinen Grunds344tzen am Gebot der Sachdien-lichkeit zu orientieren sowie das Gleichbehandlungsgebot und das Verh344ltnis-m344337igkeitsprinzip zu wahren hat (M374lbert in Gro337komm.z.AktG 4. Aufl. Vor 247247 118-147 Rdn. 139 f., 142; Semler in M374nchHdbGesR Bd. 4, 3. Aufl. 247 38 Rdn. 51; M374nchKommAktG/Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 151), darf er nur Ma337-nahmen anordnen, die zur sachgem344337en Erledigung der Gesch344fte der Haupt-versammlung notwendig sind (Senat, BGHZ 44, 245, 248), und er hat dabei die Rechte des Fragestellers zu ber374cksichtigen (vgl. H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 16 - 11 - Rdn. 22b). Ordnungsma337nahmen des Versammlungsleiters gegen374ber Aktio-n344ren k366nnen - zwar nicht f374r sich genommen, aber inzident mit dem betreffen-den Sachbeschluss - auch gerichtlich 374berpr374ft werden (Senat, BGHZ 44, 245, 250; M374lbert in Gro337komm.z.AktG 4. Aufl. Vor 247247 118-147, Rdn. 171; M374nchKommAktG/Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 151, 165; Hoffmann in Spindler/ Stilz, AktG 247 118 Rdn. 16). Durch diese bereits allgemein geltende und gericht-lich 374berpr374fbare Pflicht, das Ermessen fehlerfrei auszu374ben, mithin nur im Ein-zelfall und dann angemessene zeitliche Beschr344nkungen zu verf374gen, ist si-chergestellt, dass bei der Ausf374llung der beschlossenen Satzungsbestimmung durch den Versammlungsleiter die Belange des konkreten Einzelfalls zu be-r374cksichtigen sind (dazu auch Seibert, WM 2005, 157, 160 f.). Dabei ist es - wie auch sonst im kodifizierten Recht - nicht erforderlich, dass die ein Ermessen einr344umende Bestimmung ausdr374cklich die Selbstverst344ndlichkeit regelt, dass dieses Ermessen pflichtgem344337 und fehlerfrei auszu374ben ist. b) Nicht zu beanstanden ist weiter der Umstand, dass die Satzungsbe-stimmung nicht zwischen dem Frage- und dem Rederecht differenziert. Dies entspricht nicht nur dem Gesetzeswortlaut, sondern auch dem erkl344rten Ziel des Gesetzgebers, wonach die M366glichkeit der Setzung eines f374r das Rede- und Fragerecht zusammengefassten zeitlichen Rahmens f374r den ganzen Hauptversammlungsverlauf, f374r den einzelnen Tagesordnungspunkt und f374r den einzelnen Redner neu, aber wichtig ist, um die Qualit344t der Hauptversammlung zu verbessern (BT-Drucks. 15/5092, S. 17). Auch das BVerfG hat keine Diffe-renzierung vorgenommen, sondern die aus verfassungsrechtlichen Gr374nden gebotene Verhinderung der missbr344uchlichen Handhabung einheitlich auf das "Rede- und Fragerecht" bezogen (BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wenger/ Daimler-Benz). 17 - 12 - Ob ein Aktion344r sein Fragerecht oder "nur" ein - ggf. rhetorisch in eine Frage gekleidetes - Rederecht aus374bt, wird ohnehin h344ufig nicht eindeutig zu bestimmen sein (vgl. Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47; Seibert, WM 2005, 157, 160; Siems in Spindler/Stilz, AktG 247 131 Rdn. 56; Reger in B374rgers/K366rber, AktG 247 131 Rdn. 18). Angesichts dieser Abgren-zungsproblematik ist es nicht nur zul344ssig, sondern sachgerecht, die Einsch344t-zung und eine ggf. entsprechend abgestufte Behandlung dem pflichtgem344337 auszu374benden Ermessen des Versammlungsleiters im konkreten Einzelfall zu 374berlassen. Ihm obliegt es, in hinreichend eindeutig zu bestimmenden F344llen bei der Anordnung einer Beschr344nkungsma337nahme zwischen dem gewichtige-ren Frage- und dem f374r die Aus374bung der Aktion344rsrechte in der Hauptver-sammlung weniger bedeutsamen Rederecht angemessen zu differenzieren (dazu Martens, AG 2004, 238, 242; H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 a; Heidel, AktienR 2. Aufl. 247 131 Rdn. 55 g). 18 c) Auch die im satzungserg344nzenden Beschluss enthaltenen konkreten zeitlichen Obergrenzen sind s344mtlich aus Rechtsgr374nden nicht zu beanstanden. 19 aa) Der in 247 20 (a) (1) a) geregelte grunds344tzliche Ma337stab, dass die Hauptversammlung nicht l344nger als sechs Stunden dauern soll, entspricht der Vorstellung des Gesetzgebers, wonach eine normale Hauptversammlung, in der keine tief greifenden unternehmensstrukturellen Ma337nahmen zu er366rtern sind, in vier bis sechs Stunden abgewickelt sein sollte (BT-Drucks. 15/5092, S. 17; vgl. auch Ziff. 2.2.4 des DCGK; ebenso H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 a; Hemeling, AG 2004, 262, 263; Reger in B374rgers/K366rber, AktG 247 131 Rdn. 18; Wicke, NZG 2007, 771, 773; Seibert, WM 2005, 157, 160; Marsch-Barner in Handbuch b366rsennotierte AG 247 34 Rdn. 69; krit. Siems in Spindler/ Stilz, AktG 247 131 Rdn. 55; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG 247 131 Rdn. 56; ders. NZG 2005, 825, 826). Die Satzungsbestimmung tr344gt weiter dem Erfor- 20 - 13 - dernis Rechnung, dass bei der Bestimmung dieser H366chstgrenze auch die L344n-ge der Beitr344ge der Vorst344nde zu ber374cksichtigen ist (dazu BT-Drucks. 15/5092 aaO). Es haben bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung sogar weitergehend die auf die Ausf374hrungen des Versammlungsleiters und die Un-terbrechungen der Hauptversammlung entfallenden Zeitr344ume au337er Betracht zu bleiben. Ebenfalls ber374cksichtigt wird der erh366hte Zeitbedarf derjenigen Hauptversammlungen, deren Tagesordnung 374ber das normale Ma337 hinausgeht, indem 247 20 (a) (1) b) insoweit die H366chstgrenze auf 10 Stunden erweitert. Auch dieser Zeitrahmen ist nicht zu beanstanden (H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 a; Reger in HeidelbergerKomm.z.AktG 247 131 Rdn. 18; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG 247 131 Rdn. 56; Wicke, NZG 2007, 771, 773). bb) Auch die in 247 20 (a) (1) c) erm366glichte Begrenzung der Rede- und Fragezeit eines Aktion344rs je Wortmeldung auf 15 Minuten und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktion344r mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten ist nicht zu beanstanden. Entsprechendes gilt f374r die M366glichkeit der Beschr344nkung der einem Aktion344r w344hrend der Ver-sammlung insgesamt zustehenden Rede- und Fragezeit auf 45 Minuten. Diese sachgerecht nach der Anzahl der angemeldeten Redner abstufende Regelung l344sst dem einzelnen Aktion344r nach dem gew366hnlichen Lauf der Dinge hinrei-chend Zeit, sein Rede- und Fragerecht in der gebotenen straffen und konzent-rierten Form auszu374ben (vgl. in diesem Sinn z.B. H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 a; Reger in B374rgers/K366rber, AktG 247 131 Rdn. 18; M374nchKom-mAktG/Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 154; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG 247 131 Rdn. 56; Siepelt, AG 1995, 254, 257; Mutter, Auskunftsanspr374che des Aktion344rs in der HV, S. 62; Gr374ner, NZG 2000, 770, 774). Besonderheiten des Einzelfalls sind vom Versammlungsleiter im Rahmen seiner pflichtgem344337en Ermes-sensaus374bung zu ber374cksichtigen. 21 - 14 - cc) Die in 247 20 (a) (1) d) im Einklang mit der herrschenden Literaturmei-nung (Reger in B374rgers/K366rber, AktG 247 131 Rdn. 18; Semler/Volhard, Arbeits-handbuch f374r die Hauptversammlung 247 13 Rdn. 9; Seibert, WM 2005, 157, 160; Siepelt, AG 1995, 254, 256; Spindler NZG 2005, 825, 826; G366z/Holzborn, WM 2006, 157, 163; Heidel, AktienR 2. Aufl. 247 131 Rdn. 55 c) einger344umte M366glichkeit, die Beschr344nkungen der Dauer der Hauptversammlung und der Redezeit des einzelnen Aktion344rs jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, anzuordnen, verst366337t ebenfalls nicht gegen 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Auch diese Regelung ist vom Versammlungsleiter ermessensfehlerfrei auszuf374hren, eine willk374rliche und nicht sachangemessene Handhabung ist nach den allge-meinen Grunds344tzen unzul344ssig. Soweit teilweise vertreten wird, Anordnungen zur Beschr344nkung des Frage- und Rederechts sollten nur zu Beginn der Haupt-versammlung angeordnet werden (vgl. Siems in Spindler/Stilz, AktG, 247 131 Rdn. 55; vgl. 344hnlich Bungert in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 83; Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47), wird nicht hinreichend ber374cksichtigt, dass die Gef344hrdung des Ziels, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit durchzuf374hren, im Einzelfall erst w344hrend der laufenden Versammlung erkennbar und deshalb auch erst dann eine Beschr344nkung erforderlich werden kann (Siepelt, AG 1995, 254, 256; Gr374ner, NZG 2000, 770, 774). Ma337gebend f374r den Zeitpunkt der An-ordnung von Rede- und Fragezeitbeschr344nkung ist daher, ab wann der Ver-sammlungsleiter nach pflichtgem344337em Ermessen hinreichende Anzeichen daf374r erkennen kann, dass das Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit durchzuf374hren, eine solche Beschr344nkung geboten erscheinen l344sst. 22 dd) Nicht zu beanstanden ist weiter die Regelung in 247 20 (a) (2), wonach der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den Debatten-schluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 23 - 15 - beginnen kann, wobei nach Anordnung des Debattenschlusses weitere Fragen nicht mehr zul344ssig sind. 24 Die sachliche Rechtfertigung dieser wiederum als Ermessensvorschrift ausgestalteten Bestimmung ergibt sich aus dem anerkannten Leitbild der eint344-gigen Hauptversammlung, nach der diese regelm344337ig um Mitternacht des Ein-berufungstages beendet sein sollte (vgl. BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wen-ger/Daimler-Benz; H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 a; M374nchKommAktG/ Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 151, 157; Decher in Gro337komm.z.AktG 4. Aufl. 247 131 Rdn. 114; Heidel, AktienR 2. Aufl. 247 131 Rdn. 55 d; Linnerz, NZG 2006, 208, 210; Wicke, NZG 2007, 771, 772). 3. Keinen rechtlichen Bedenken begegnet schlie337lich die Regelung in 247 20 (a) (1) e), wonach "Beschr344nkungen nach Ma337gabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) 205 als angemessen im Sinne des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG" gelten. Zu Unrecht hat das Berufungsgericht gemeint, damit werde eine Angemessenheit der konkreten Anordnungen des Versammlungsleiters fingiert und so einer gerichtlichen Kontrolle entzogen. 25 Abgesehen davon, dass Ordnungsma337nahmen des Versammlungslei-ters gegen374ber Aktion344ren jederzeit inzident mit dem betreffenden Sachbe-schluss gerichtlich 374berpr374ft werden k366nnen, entnimmt das Berufungsgericht dem Wortlaut der Satzungsbestimmung gem344337 lit. e) zu Unrecht, dass damit die Angemessenheit der vom Versammlungsleiter innerhalb eines ihm von der Satzung einger344umten Rahmens getroffene Entscheidung fingiert wird. 26 Welchen Inhalt diese Bestimmung hat, ist durch Auslegung zu ermitteln. Da es hier um einen satzungs344ndernden Beschluss geht, sind die Grunds344tze der Auslegung von Satzungen anzuwenden. Dabei ist der Senat mit R374cksicht auf den k366rperschaftsrechtlichen Charakter der Satzungsbestimmung an die 27 - 16 - Auslegung des Berufungsgerichts nicht gebunden, sondern kann diese selbst vornehmen (BGHZ 123, 347, 350). 28 Zwar umfasst der m366gliche Wortsinn der Wendung "gelten als angemes-sen im Sinne des 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG" - betrachtet man sie isoliert - auch eine Deutung dahin, dass eine Ma337nahme als angemessen fingiert werden soll, die f374r sich genommen im Lichte der Vorschrift nicht als angemessen zu qualifi-zieren w344re. Zu ber374cksichtigen ist jedoch, dass die Satzungsbestimmung aus-dr374cklich die 204Beschr344nkungen nach Ma337gabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d)223 zum Gegenstand hat. Wie dargelegt, sind die dort geregelten Erm344chti-gungsgrundlagen f374r die Anordnung von Beschr344nkungen rechtlich unbedenk-lich. Sie sind als Ermessensvorschriften gefasst und stehen mithin unter dem allgemeinen Vorbehalt einer - nach allgemeinen Grunds344tzen gerichtlich 374ber-pr374fbaren - ermessensfehlerfreien Aus374bung durch den Versammlungsleiter. Damit tragen die in Bezug genommenen Beschr344nkungen den von 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG normierten Angemessenheitsvorbehalt bereits in sich. Eine Gefahr, dass im Einzelfall unangemessene Ma337nahmen unter Hinweis auf die Rege-lung in lit. e) als angemessen "fingiert" werden, besteht also bereits nach dem die gesamte Regelung in den Blick nehmenden Wortlaut der Satzungsbestim-mung nicht. Diese ist vielmehr inhaltlich als ein den konkreten Beschr344nkungs-regelungen vorangestellter Programmsatz zu lesen. Es ist wegen des Grund-satzes der Satzungsstrenge i.S. des 247 23 Abs. 5 AktG im 334brigen aus Klarstel-lungsgr374nden regelm344337ig sachgerecht und nicht ungew366hnlich, dass eine Sat-zungsbestimmung die ihr zugrunde liegende gesetzliche Erm344chtigungsgrund-lage nennt. 4. Rechtlich zul344ssig ist schlie337lich die abschlie337ende Regelung gem344337 247 20 (a) (3) der angefochtenen Satzungs344nderung, wonach das Recht des Ver-sammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht 374ber die in der Satzungserm344ch- 29 - 17 - tigung hinaus nach Ma337gabe der gesetzlichen Bestimmungen bzw. sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grunds344tze einzuschr344nken, unber374hrt bleibt. Beschr344nkungen der Rede- und Fragezeit aus eigenem Recht des Versamm-lungsleiters sind, wie schon bisher, auch jenseits einer Satzungserm344chtigung gem. 247 131 Abs. 2 Satz 2 AktG zul344ssig (Siems in Spindler/Stilz, AktG 247 131 Rdn. 58; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG 247 131 Rdn. 57; M374lbert in Gro337-komm.z.AktG 4. Aufl. Vor 247247 118-147 Rdn. 152 ff.; M374nchKommAktG/Kubis 2. Aufl. 247 119 Rdn. 151 ff.; Reger in B374rgers/K366rber, AktG 247 131 Rdn. 18; Heidel, AktienR 2. Aufl. 247 131 Rdn. 55e; H374ffer, AktG 8. Aufl. 247 131 Rdn. 22 b). - 18 - 30 III. Der Senat kann in der Sache selbst entscheiden, weil die Aufhebung des Berufungsurteils nur wegen Rechtsverletzung bei Anwendung des Geset-zes auf das festgestellte Sachverh344ltnis erfolgt und nach letzterem die Sache zur Endentscheidung reif ist (247 563 Abs. 3 ZPO). Goette Caliebe Drescher L366ffler Bender Vorinstanzen: LG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 28.11.2006 - 3/5 O 61/06 - OLG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 12.02.2008 - 5 U 8/07 -
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