PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ

(II-26.1)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, halka açık ortaklıklarda gönüllü ve zorunlu pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, yönetim kontrolü değişiminden bağımsız olarak, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 25 inci maddesinin birinci fıkrası, 26 ncı maddesinin beşinci fıkrası ve 33 üncü maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde pay alım teklifi zorunluluğunun doğduğu hallerde aksi ilgili düzenlemelerde belirtilmedikçe uygulanmaz.

Dayanak

MADDE 3 – (Değişik:RG-16/10/2021-31630)

(1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 25 inci ve 26 ncı maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (Değişik:RG-16/10/2021-31630)

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Ana ortaklık: Hedef ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklıkları,

b) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları ve gerçek ve tüzel kişilere kredi sağlayan uluslararası nitelikteki benzer kuruluşları,

c) Birleşme amaçlı ortaklık: Kurulun birleşme ve bölünmeye ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ortaklığı,

ç) Birlikte hareket eden kişiler: Hedef ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla teklifte bulunanla ya da bir teklifin başarılı bir şekilde sonuçlandırılmasını engellemek amacıyla hedef ortaklıkla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

d) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerlerini,

e) EURIBOR: Avrupa Birliği içerisindeki para piyasalarında kredibilitesi yüksek bankaların birbirlerine Euro üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,

f) Halka açık ortaklık (ortaklık): Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

g) Hedef ortaklık: Payları doğrudan veya dolaylı olarak ele geçirme işleminin hedefini oluşturan halka açık ortaklığı,

ğ) Kanun: 6362 sayılı Kanunu,

h) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

ı) Kısmi pay alım teklifi: Halka açık ortaklık paylarının belirli bir kısmının, belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait paylarının belirli bir kısmının satın alınması/devralınması için yapılan gönüllü pay alım teklifini,

i) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

j) LIBOR: Londra bankalar arası para piyasasında kredibilitesi yüksek bankaların birbirlerine ABD Doları üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,

k) Menkul kıymet: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,

l) Özel amaçlı işletmeler: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan özel amaçlı işletmeleri,

m) Pay alım teklifi (teklif): Hedef ortaklığın paylarını elinde bulunduran kişilere, söz konusu ortaklığın paylarının tamamını ya da bir kısmını gönüllü ya da zorunlu olarak devralmak üzere yapılan ve hedef ortaklığın yönetim kontrolünün ele geçirilmesi ile sonuçlanan ya da bu amacı taşıyan, hedef ortaklığın kendisi tarafından yapılanlar dışındaki satın alma teklifini,

n) Pay alım teklifi bilgi formu (bilgi formu): Gönüllü veya zorunlu pay alım teklifinde bulunulması halinde kamuya açıklanacak hususların belirtildiği bu Tebliğin 1 numaralı ekinde yer alan bilgi formunu,

o) Pay alım teklifinde bulunan (teklifte bulunan): Pay alım teklifi yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

ö) TLREF: Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranını,

p) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar

MADDE 5 – (1) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Pay alım teklifinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden aynı gruba dâhil paylar eşit işleme tabi tutulur.

(2) Ödemelerin Türk Lirası cinsinden tam ve nakden yapılması esastır. Ancak pay alım teklifinde ödenecek bedel, pay sahibinin yazılı onayının alınması koşuluyla tamamen ya da kısmen menkul kıymet olarak da belirlenebilir. Pay alım teklifi bedelinin tamamen veya kısmen menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda, menkul kıymetin borsada işlem gören nitelikte olması zorunludur. Ödemeye konu menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ve bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde kullanılan yöntem bilgi formunda açıklanır.

(3) Pay alım teklifine karşılık veren pay sahiplerinin satmaya karar verdikleri payların satışı, teklifte bulunanlar adına satın alma işlemlerini gerçekleştiren bir yatırım kuruluşu aracılığıyla bilgi formunda ilan edilen yöntem çerçevesinde gerçekleştirilir. Pay alım teklifi çerçevesinde satın alınan payların bedeli, en geç satışı takip eden iş günü içerisinde ödenir. Pay alım teklifine ilişkin aracılık ve benzeri diğer işlem maliyetlerinin teklifte bulunan tarafından karşılanması zorunludur.

(4) Pay alım teklifi ile ilgili her türlü ilan, reklam ve duyurular bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı bir içerikte hazırlanır.

(5) (Ek:RG-27/2/2015-29280) Bu Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün olarak dikkate alınır.

Pay alım teklifi için gerekli mali kaynağın sağlanması

MADDE 6 – (1) Teklifte bulunan, satın alma süresinin sonunda teklifin karşılığını tümüyle ödeyebilmek için bilgi formunun yayımlanmasından önce gerekli tedbirleri alır. Kurul, teklif karşılığının ödenmesinin yurtiçinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini teklifte bulunandan talep edebilir.

(2) Kurulun birinci fıkra çerçevesinde garanti talep etmesi halinde; taraflar arasında imzalanacak garanti sözleşmesinde ‘Teklifte bulunanın gereken tedbirleri almamış olması ve bu nedenle kabul süresi sonunda teklifin karşılığını tümüyle ödeyebilmek için gereken mali kaynağa sahip olmaması durumunda; teklifi kabul eden herhangi bir kişi, teklifin gereği gibi ifa edilmemesi nedeniyle maruz kalmış olduğu zararların tazminini ve/veya aynen ifasını garanti eden kuruluştan talep edebilir.’ ifadesinin bulunması zorunludur.

Pay alım teklifi bilgi formuna ilişkin esaslar

MADDE 7 – (1) Kurula yapılacak pay alım teklifi başvurularında bu Tebliğin 1 numaralı ekinde yer alan bilgi formunun düzenlenmesi zorunludur. Kurul, bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde bilgi formunu onaylar. Kurul, bilgi formunda ek bilgilerin yer almasını talep edebilir. Bilgi formunun, ilgililerin yeterli ölçüde bilgilendirilmesini sağlayacak bir şekilde tam ve doğru olarak düzenlenmesi gerekir.

(2) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Bilgi formu, pay alım teklifinde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişiler ile yatırım kuruluşu yetkilileri tarafından birlikte imzalanır.

(3) Kurulca onaylı bilgi formu Kurulun onay tarihinden itibaren 3 iş günü içerisinde;

a) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, KAP’ta ve ortaklığın kendi internet sitesinde,

b) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmemesi durumunda, şirket merkezinin bulunduğu mahalli ve/veya ülke çapında yayınlanan ya da dağıtılan en az bir gazetede, Kurulun ve varsa ortaklığın kendi internet sitesinde

ilan edilir.

(4) Bilgi formunun ilan edildiği gazete, ilk ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderilir.

(5) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Bilgi formu Kurulca onaylandıktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması durumunda sorumluluk, teklifte bulunanlar, yatırım kuruluşu ve bunlar adına bilgi formunu imzalayanlara aittir.

Pay alım teklifinin durdurulması veya yasaklanması

MADDE 8 – (1) Pay alım teklifi bilgi formu Kurulca onaylandıktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması veya bilgi formu düzenlenmeksizin pay alım teklifinde bulunulması durumlarında, Kurul pay alım teklifini durdurabilir veya yasaklayabilir.

(2) Pay alım teklifinin durdurulması halinde, durdurma kararı kamuya duyuruluncaya kadar teklife cevap veren kişilerin bu işlemlerini iptal etmeleri ya da geri almaları zorunludur.

(3) Pay alım teklifinin Kurul tarafından yasaklandığı durumlarda, yasaklama kararı kamuya duyuruluncaya kadar yasaklanan teklife dayanılarak gerçekleştirilen işlemler teklife cevap verenler aksini bildirmemişse geçerlidir. Ancak, yasaklama kararı kamuya duyurulduktan sonra yasaklanan teklife dayanılarak gerçekleştirilen işlemler geçersizdir.

Aracılık sözleşmesine ilişkin esaslar

MADDDE 9 – (1) Teklifte bulunan ile yatırım kuruluşu arasında bir aracılık sözleşmesinin imzalanması zorunludur. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların paylarının zorunlu pay alım teklifine konu olması halinde, yatırım kuruluşu kullanma zorunluluğuna Kurulca muafiyet verilebilir.

(2) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Aracılık sözleşmesinde aşağıdaki asgari unsurların bulunması zorunludur:

a) Pay alım teklifi yoluyla satın alınacak payların, nama ya da hamiline yazılı olduğu, imtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise grubu ve imtiyazın niteliği.

b) Belirli ise birim pay için ödenecek nakit veya menkul kıymet tutarı.

c) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler.

ç) Pay alım teklifinde bulunanlar tarafından teklif için yatırım kuruluşuna tevdi edilecek tutar ve bu tutarın yetersiz kalması halinde uygulanacak prosedüre ilişkin bilgi ile bu konuda yatırım kuruluşunun yükümlülükleri.

d) İlan, duyuru ve reklamlar ile Kurula sunulacak bilgilerin kim tarafından hazırlanacağı ve/veya sunulacağı ve sorumluluk esasları.

e) Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler, imzaya yetkili kişiler ve sözleşmenin tarihi.

(3) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Aracılık sözleşmesine ve/veya bilgi formuna hüküm konulmak suretiyle, üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılımı kısıtlanamaz. Söz konusu payların pay alım teklifine konu edilmeleri durumunda bu payların bedeli, işlem yasağı sona erene ya da hukuki ihtilaflar veya hak iddiaları ortadan kalkana kadar teklif sahibi adına açılacak bir hesapta nemalandırılarak bloke edilir. Bloke edilen tutar, yatırımcı tarafından bloke gerekçesinin sona ermiş olduğunun yatırım kuruluşuna tebliğini takiben, 5 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar çerçevesinde neması ile birlikte hak sahibine ödenir. Pay alım teklifi bilgi formunda bu nitelikteki payların bedellerinin ne şekilde nemalandırılacağına ilişkin esaslara yer verilir.

Kamuya açıklanacak hususlar

MADDE 10 – (1) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Aşağıdaki hususlar Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esasları çerçevesinde, teklifte bulunan tarafından kamuya açıklanır:

a) Gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi.

b) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet talep edilip edilmeyeceği ve muafiyet talep edilecekse muafiyet talebinin dayanağı olan 18 inci maddenin birinci fıkrasının ilgili bendi hakkında açıklama.

c) Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi.

ç) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muaf tutulmak veya pay alım teklifinde bulunmak üzere fiilen Kurula başvuruda bulunulması.

d) Kurula yapılan pay alım teklifinde bulunma veya pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurusunun sonuçlanması.

e) Pay alım teklifi fiyatının tespiti amacıyla hazırlanacak değerleme raporlarının özet veya sonuç kısımları.

f) Pay alım teklifi süresince her işlem günü sonunda borsada işlem gören ve borsada işlem görmeyen ayrımı da verilmek suretiyle satın alınan pay adedi, pay grubu ve nominal tutarı ile pay alım teklifine karşılık veren pay sahibi sayısı.

g) Pay alım teklifi süresinin bitiminde, teklif süresince alınan toplam pay adedi, pay grubu ve nominal tutarı ile pay alım teklifine karşılık veren toplam pay sahibi sayısı.

ğ) Gönüllü pay alım teklifi yoluyla pay toplama girişiminden vazgeçilmesi.

h) Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin olarak yapılan işlemler.

(2) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi, gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi veya teklifte bulunma zorunluluğunun ortaya çıkmasına ilişkin hususun açıklanması ile eşanlı olarak kamuya açıklanır.

(3) Pay alım teklifinde yatırım kuruluşu kullanılmasının zorunlu olduğu durumlarda, bu madde uyarınca kamuya açıklanması gereken hususlar yatırım kuruluşu tarafından da kamuya açıklanabilir. Bu durumda da sorumluluk teklifte bulunana aittir.

(4) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Payları borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin bu madde kapsamında yapılacak özel durum açıklamaları Borsa pay piyasası işlem saatleri dışında yapılır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Esaslar

Zorunlu pay alım teklifi

MADDE 11 – (Değişik:RG-16/10/2021-31630)

(1) Gönüllü olarak yapılan pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.

(2) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar.

(3) Zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecek pay sahipleri ve pay tutarlarının belirlenmesinde;

a) Birinci fıkra kapsamında ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarih,

b) İkinci fıkra kapsamında ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmeye ilişkin ortakların kendi aralarında yaptıkları özel yazılı anlaşmanın kamuya açıklandığı tarih,

esas alınır.

(4) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda pay alım teklifine konu edilebilecek pay tutarları, üçüncü fıkrada belirtilen tarih itibarıyla sahip olunan paylardan fiili pay alım teklifi başlangıç tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. Pay alım teklifinde bulunulacak pay sahipleri ile pay tutarlarını gösteren liste Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bu maddedeki esaslar çerçevesinde hazırlanarak fiili pay alım teklifi başlangıç tarihinden bir önceki iş günü yatırım kuruluşuna verilir.

(5) Kurul, faaliyet konusu kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan ya da temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen yönetim kontrolüne sahip gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.

(6) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz.

Yönetim kontrolü

MADDE 12 – (1) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.

(2) Birinci fıkradaki haller dışında, ortaklığın sermaye yapısı veya genel kurul toplantısında oluşan fiili durum nedeniyle yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunun fiilen seçilebilir olması yönetim kontrolünün ele geçirildiği anlamına gelmez.

(3) Halka açık ortaklığın gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklarının yönetim kontrolüne sahip olup olmadıklarının tespitinde, aşağıda belirtilen kişilerin söz konusu gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edilir;

a) Gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar,

b) Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

(4) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Ana ortaklığın yönetim kontrolü ele geçirilmek suretiyle hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı olarak elde edildiği durumlarda, ana ortaklığın ve birlikte hareket ettiği kişilerin hedef ortaklıkta sahip olduğu tüm paylar birlikte değerlendirilir.

Zorunlu pay alım teklifi süreci

MADDE 13 – (Değişik:RG-16/10/2021-31630)

(1) Yönetim kontrolünün elde edilmesini izleyen 6 iş günü içerisinde bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte pay alım teklifi yapmak üzere Kurula başvurulması zorunludur. Kurulca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda ise Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen 6 iş günü içinde başvuru yapılması gerekir.

(2) Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması zorunludur. Talep edilmesi halinde Kurulca teklifte bulunacak ilgili kişiye/kişilere fiili pay alım teklifi sürecine başlanması amacıyla ek süre verilebilir.

(3) Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok 6 iş günü içinde başlar. Fiili pay alım teklifi süresi 10 iş gününden az 20 iş gününden fazla olamaz.

(4) Bu madde ile 19 uncu maddede pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitimine kadar fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu yerine getirmeyen gerçek ve tüzel kişiler hakkında, Kanunun 103 üncü maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde pay alım teklifine konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilir.

(5) Bu madde ile 19 uncu maddede pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitimine kadar fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz. Donmuş olan oy hakları; donmaya sebep olan bu maddede belirtilen durumlara bağlı olmaksızın, Kurulun aksi yönde vereceği kararlar saklı kalmak üzere, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını takip eden ilk gün Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden çözülür.

Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller

MADDE 14 – (1) Aşağıdaki hallerin varlığı halinde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir:

a) Yönetim kontrolünün, bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları payların tamamı için yapılan gönüllü bir pay alım teklifini takiben elde edilmesi.

b) Pay iktisabı olmaksızın özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünün ele geçirilmesinde, bu anlaşmaların genel kurul tarafından onaylanması ve genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ayrılma hakkı verilmesi.

c) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Yönetim kontrolüne sahip olan ortağın, ortaklıktaki oy oranının 12 nci maddede belirtilen oranın altına düşmesinden sonra yönetim kontrolü henüz üçüncü kişilere geçmeden, yapacağı yeni pay alımları ile ortaklık oy haklarının % 50’sinden fazlasına tekrar sahip olması.

ç) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Yönetim kontrolünü sağlayan oy haklarının, 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca birlikte hareket ettiği kabul edilen veya birlikte hareket ettiklerini beyan etmeleri sebebiyle hedef ortaklıkta pay alım teklifinde bulunmuş olan gerçek veya tüzel kişilerin kendi aralarında yapılan devir işlemleri sebebiyle elde edilmesi.

d) (Ek:RG-27/2/2015-29280) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Ortaklığın yönetim kontrolüne tek başına veya birlikte sahip mevcut ortaklarına ait payların bir kısmını devralmak veya ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmek suretiyle ortak olan kişinin; ortaklığın oy haklarının % 50’si veya daha azına sahip olmak koşuluyla, pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak veya ortaklardan bir kısmı ile aralarındaki yazılı sözleşme çerçevesinde ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla ilk kez paylaşması.

e) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması.

f) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi.

g) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, sermayenin payların itfası yöntemiyle azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi.

(2) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıkması durumunda, bu durumu takip eden en geç 2 iş günü içerisinde yönetim kontrolünü elde edenler tarafından birinci fıkranın hangi bendi kapsamında pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı bilgisine de yer verilerek kamuya açıklama yapılır.

Zorunlu pay alım teklifi fiyatı

MADDE 15 – (Değişik:RG-16/10/2021-31630)

(1) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olamaz.

b) Borsada işlem görmeyen hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Varsa pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları da dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirlenen fiyattan,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olamaz.

(2) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) Borsada işlem görmeyen hedef ortaklık pay veya pay grupları için, varsa pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları da dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirlenen fiyatın,

b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, hedef ortaklığın ilgili pay gruplarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,

c) Borsada işlem gören hedef ortaklık payları veya pay grupları için hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan payların devrine ilişkin anlaşmanın veya yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklık paylarında oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(3) Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.

(4) Kurulca gerekli görülmesi halinde, pay alım teklifi fiyatının tespiti için payların devir tarihi esas alınarak değerleme raporu hazırlanması istenebilir.

(5) Pay alım teklifi fiyatını ve dolayısıyla yatırımcıların pay alım teklifine katılıp katılmayacaklarına ilişkin kararlarını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Kurulca;

a) Kanunun 107 nci maddesinde sayılan fiiller nedeniyle 101 inci veya 107 nci maddeleri kapsamında işlem yapılmasına veya,

b) Ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne,

ilişkin karar alınmış olması durumunda, karara esas teşkil eden dönemler fiyatın hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bu süreler hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemler tamamlanır.

(6) Birinci fıkranın (a) bendinin (2) numaralı alt bendi ile ikinci fıkranın (b) bendinde tanımlanan en yüksek fiyatın tespitinde, borsada işlem gören pay grupları açısından düzeltilmiş borsa fiyatları dikkate alınır.

Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin esaslar

MADDE 16 – (1) Hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih ile fiili pay alım teklifi süresi sona erme tarihi arasındaki dönemde, pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde; pay alım teklifi fiyatı, satın alınan paylar için ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir. Pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat dikkate alınarak pay alım teklifi sürecine devam edilir. Bu durumda, pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen tutar ile yeniden belirlenen fiyat arasında fark bulunması halinde, bu fark pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili kişilere ödenir. Söz konusu duruma aykırı olarak pay alımı yapıldığının ve oluşan farkın fiyata yansıtılmadığının pay alım teklifi sürecinin tamamlanmasından sonraki bir yıl içerisinde ortaya çıkması halinde; 17 nci maddede belirtilen oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı eklenmiş yeni pay alım teklifi fiyatı ile yeni bir teklif yapılır ve daha önce pay alım teklifine katılarak paylarını satmış olan ortaklara ise aradaki fark ödenir.

(2) Teklifte bulunan ya da birlikte hareket ettiği kişiler tarafından birinci fıkradaki süreler içerisinde ödenen en yüksek fiyat Kurula bildirilir ve 10 uncu maddede belirtildiği şekilde gecikmeksizin kamuya açıklanır.

Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin esaslar

MADDE 17 – (1) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın Türk Lirası cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay veya Kurulca ek süre verilmesi halinde bu süre içerisinde, pay alım teklifinde bulunma yükümlüsünün kusuru bulunmayan haller hariç olmak üzere hedef ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifine başlanmaması halinde, pay alım teklifine başlanması gereken son tarihi aşan her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir. Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılır.

(2) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.

(3) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay içerisinde veya Kurulca ek süre verilmesi halinde bu süre içerisinde, pay alım teklifinde bulunma yükümlüsünün kusuru bulunmayan haller hariç olmak üzere, hedef ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifi işlemine başlanmaması halinde; pay alım teklifine başlanması gereken son tarihi aşan her gün için birinci fıkra uyarınca yapılacak hesaplamada faiz oranı, Euro cinsinden olan işlemler için yıllık EURIBOR, Amerikan Doları cinsinden olan işlemler için ise yıllık LIBOR oranlarının %50 fazlası olarak dikkate alınır. Pay alım teklifini doğuran devir işleminin anılan yabancı para birimlerinden farklı bir para birimi üzerinden gerçekleştirilmesi halinde, Kurulca uygun görülecek bir oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir.

(4) (Ek:RG-16/10/2021-31630) Bu maddede belirtilen referans faiz oranlarının kullanımdan kalkması durumunda ilgili oranların yerine Kurulca uygun görülen oranlar dikkate alınır.

Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet

MADDE 18 – (1) Kurul, aşağıdaki hallerin varlığı halinde başvuru üzerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir:

a) Halka açık ortaklık paylarının veya oy haklarının iktisabının, finansal güçlük içinde bulunan ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi (Bu durumda Kurul şirkete yeni bir fon girişinin bulunup bulunmadığını veya sermaye yapısı değişikliğinin zorunlu olup olmadığını inceler).

b) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Yönetim kontrolünün elde edilmesinden sonra, halka açık ortaklık paylarına ilişkin hakların herhangi bir genel kurul toplantısında kullanılmamış olması veya ortaklık yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmaması şartıyla halka açık ortaklık sermayesinde sahip olunan paylardan pay alım teklifi yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın elden çıkarılması veya Kurulca uygun görülecek bir sürede elden çıkarılacağının yazılı olarak taahhüt edilmesi.

c) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, halka açık ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması (Bu şartın varlığının tespitinde; hedef ortaklığın, ana ortaklığın son yıllık finansal tablolarına göre varlık toplamına olan etkisinin %10’u aşmaması ve ana ortaklığın faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alınır).

ç) Özelleştirme kapsamındaki halka açık ortaklıklarda kamu paylarının satışı.

d) Halka açılma nedeniyle düzenlenen izahnamede belirtilen esas ve usuller çerçevesinde, birleşme işleminin gerçekleşmesinden önce bu işlemin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ait payların geri alınması şartıyla, birleşme amaçlı ortaklığın devralan sıfatıyla taraf olduğu birleşme işleminden kaynaklanan yönetim kontrolü değişikliği.

e) (Ek:RG-5/6/2018-30442) Banka kredilerinin geri ödenmemesi durumunda bankaya kredinin teminatı olarak verilmiş payların Kanunun 47 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca bankanın mülkiyetine geçmesi, bu payların bankanın da kurucu olduğu özel amaçlı işletmeye devredilmesi ile bu payların mülkiyetinin bankaya veya özel amaçlı işletmeye geçmesinden sonra üçüncü kişilerce bankadan veya özel amaçlı işletmeden satın alınması.

f) (Ek:RG-5/6/2018-30442) Pay sahipliğinin niteliğini belirleyen bir mevzuat hükmünün yerine getirilmesi amacıyla payların devredilmesi.

g) (Ek:RG-2/1/2019-30643) (Değişik:RG-16/10/2021-31630) Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması.

(2) Muafiyet talepleri için, pay alım teklifi zorunluluğunun doğmasını izleyen altı iş günü içinde teklif yapmakla yükümlü olanlar tarafından Kurula başvurulması gerekir. Kurulca yapılacak incelemeler ve talep edilecek bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda muafiyet koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılırsa, ilgililer pay alım teklifi yapma yükümlülüğünden muaf tutulabilir.

Muafiyet başvurusunun uygun görülmemesi hali

MADDE 19 – (1) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurularının Kurulca uygun görülmemesi halinde; iki ay olarak öngörülen fiili pay alım teklifine başlama süresi, Kurulun muafiyet başvurusunu uygun görmeme kararından itibaren bir ay olarak uygulanır.

(2) Kurulun muafiyet başvurusunu uygun görmeme karar tarihinden itibaren altı iş günü içerisinde pay alım teklifi yapılmak üzere bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte Kurula başvurulması gerekir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Gönüllü Pay Alım Teklifine İlişkin Esaslar

Gönüllü pay alım teklifi

MADDE 20 – (1) Halka açık ortaklık paylarının tamamı ya da bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulabilir. Payların bir kısmı için yapılan gönüllü pay alım teklifi işleminde pay alım teklifine katılmak için talepte bulunulan payların teklife konu pay sayısından fazla olması durumunda, gönüllü pay alım teklifi işlemi talepte bulunan pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım yöntemine göre sonuçlandırılır.

(2) Gönüllü pay alım teklifi yoluyla pay toplama girişiminde bulunan kişiler, teklifin fiili başlangıcına kadar ortaklığın paylarını satın almaktan vazgeçebilir. Bu husus, 10 uncu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

(3) Kurul hedef ortaklığın başvurusu üzerine, hedef ortaklığın teklifi değerlendirmek için genel kurulu toplantıya çağırmasına olanak tanımak amacıyla gönüllü pay alım teklif süresini en fazla otuz iş günü daha uzatabilir.

(4) Gönüllü pay alım teklifinde bulunmak amacıyla bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte Kurula başvurulması zorunludur.

(5) Gönüllü pay alım teklifinde bulunulacağına ilişkin olarak kamuya yapılacak ilk açıklamada, teklif için ne kadarlık bir fon ayrıldığı ve fonun kaynağı ayrıca belirtilir.

(6) Gönüllü pay alım teklifi süresi on iş gününden az yirmi iş gününden fazla olamaz.

(7) Fiili pay alım teklifi, konuya ilişkin bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok altı iş günü içinde başlar.

Hedef ortaklık yönetim kurulunun teklife ilişkin raporu

MADDE 21 – (1) Hedef ortaklık yönetim kurulu; gönüllü pay alım teklifinde bulunan gerçek ya da tüzel kişinin hedef ortaklığa yönelik stratejik planları ile bu planların hedef ortaklığın faaliyet göstereceği alanlar ve yerler ile hedef ortaklıktaki istihdam seviyesi üzerinde yaratması muhtemel etkilerine ilişkin görüşleri de dahil olmak üzere, pay alım teklifine ilişkin görüşünü ve bu görüşün dayandığı gerekçeleri içeren bir rapor düzenler. Söz konusu rapor, en geç fiili pay alım teklifine başlanmasından bir iş günü önce Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.

Gönüllü pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması

MADDE 22 – (Başlığı ile birlikte değişik:RG-27/2/2015-29280)

(1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir.

(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.

(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım teklifine cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi boyunca taleplerini değiştirebilirler.

(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve/veya kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.

Rekabetçi teklif

MADDE 23 – (1) Rekabetçi teklif, ilk gönüllü pay alım teklifinin satın alma süresi içerisinde üçüncü bir tarafça yapılan teklifi ifade eder.

(2) Rekabetçi teklif verildiğinde; ilk teklifin kabul süresi rekabetçi teklifin kabul süresinden önce sona eriyorsa, ilk teklifin kabul süresi talep üzerine rekabetçi teklifin satın alma süresinin sona erdiği tarihe kadar uzatılabilir. Bu hüküm, rekabetçi teklifin değiştirilmesi veya yasaklanması ya da yasal hükümlerle çelişmesi halinde de uygulanır.

(3) Hedef ortaklığın paylarını elinde bulunduran ve ilk teklifi kabul etmiş olan kişiler, ilk teklif ile ilgili kabulün rekabetçi teklife ilişkin bilgi formunun yayımlanmasından önce yapılmış olması ve ilk teklife ilişkin pay devrinin henüz gerçekleşmemiş olması şartıyla kabulü geri alabilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Son Hükümler

Yürürlükten kaldırılan tebliğ

MADDE 24 – (1) Kurulun 2/9/2009 tarihli ve 27337 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 44) yürürlükten kaldırılmıştır. Kurulun diğer düzenlemelerinde Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri: IV, No: 44) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Yürürlük

MADDE 25 – (1) Bu Tebliğ, yürürlük tarihinden sonra ortaya çıkan zorunlu pay alım teklifi yükümlülükleri ile yürürlük tarihinden sonra yapılacak gönüllü pay alım tekliflerinde uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 26 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

	Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
	Tarihi	Sayısı
	23/1/2014	28891
	Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
	Tarihi	Sayısı
1.	27/2/2015	29280
2.	5/6/2018	30442
3.	2/1/2019	30643
4.	16/10/2021	31630

EK/1

………..A.Ş. PAYLARININ

GÖNÜLLÜ/ ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA …… TARAFINDAN DEVRALINMASINA

İLİŞKİN PAY ALIM TEKLİFİ BİLGİ FORMU

1. Pay Alım Teklifine Konu Hedef Ortaklığa İlişkin Bilgiler:

a) Ticaret Unvanı:

b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası:

c) Adres:

ç) Telefon:

d) Faks:

e) Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:

(i) Zorunlu pay alım teklifi bilgi formlarında ortaklık yapısına¹ ilişkin bilginin aşağıdaki tabloların doldurulması suretiyle verilmesi gerekir:

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Önceki Ortaklık Yapısı
Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)

Toplam

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Sonraki Ortaklık Yapısı (Son Durum İtibarıyla)
Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)

Toplam

(ii) Gönüllü pay alım teklifi bilgi formlarında ortaklık yapısına² ilişkin bilginin aşağıdaki tablonun doldurulması suretiyle verilmesi gerekir:

Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı
Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)

Toplam

f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:

(i) Zorunlu pay alım teklifi bilgi formlarında yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilginin aşağıdaki tablonun doldurulması suretiyle verilmesi gerekir:

Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi
Satın Alma İşlemi Öncesi		Satın Alma İşlemi Sonrası
Adı Soyadı	Görevi	Adı Soyadı	Görevi

(ii) İsteğe bağlı pay alım teklifi bilgi formlarında yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilginin aşağıdaki tablonun doldurulması suretiyle verilmesi gerekir:

Son Durum İtibarıyla Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi
Adı Soyadı	Görevi

2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler:

a) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: (Teklifte bulunan Türkiye’de yerleşik tüzel kişi ise)

c) Adres:

ç) Telefon:

d) Faks:

e) Ortaklık Yapısına³ İlişkin Bilgi: (Teklifte bulunan tüzel kişi ise aşağıdaki tablonun doldurulması gerekir.)

Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı
Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)

Toplam

f) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: (Teklifte bulunan tüzel kişi ise aşağıdaki tablonun doldurulması gerekir.)

Son Durum İtibarıyla Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi
Adı Soyadı	Görevi

3. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında Bilgi:

4. Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Olay Hakkında Bilgi/ Gönüllü Pay Alım Teklifinin Gerekçesi: (Pay alım teklifinde bulunanların teklife konu olan paylardan ellerinde mevcut olup olmadığı, varsa adet ve nominal değeri, imtiyazlı olup olmadığı ve ne suretle elde edildiği hakkında da bilgi içerecek şekilde ifade edilmesi gerekir.)

5. Gönüllü Pay Alım Teklifinin Koşulları Hakkında Bilgi:

6. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi:

a) Adedi-Nominal değeri:

b) Grubu:

c) Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları:

ç) İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı İse İmtiyazın Niteliği:

7. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı: (varsa pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar için ödenecek pay alım teklifi fiyatının da ayrıca açıklanması gerekir.)

b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi: (varsa pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar için ödenecek pay alım teklifi fiyatının belirlenme yönteminin de ayrıca açıklanması gerekir.)

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli: (nakit, menkul kıymet veya kısmen nakit ve kısmen menkul kıymet. Menkul kıymet içeren ödemelerde, ödemeye konu menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ve bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde kullanılan yöntemin de açıklanması gerekir.)

8. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi:

a) Fonun kaynağı:

b) Fonun miktarı:

9. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi: (maddi varlıkların satılması, kiralanması, yapılması düşünülen yatırımlar, ortaklığın yönetiminde ve muhasebe organizasyonunda düşünülen değişiklikler, ortaklığın çalışanlarının işlerinde veya istihdam koşullarında meydana gelecek değişiklikler, hedef ortaklığın faaliyet göstereceği alanlar ve yerler ile işletme ve pazarlama alanlarında yapılacak değişiklikler, başka bir şirket veya şirketlerle birleşme veya devir kararı alınıp alınmayacağı ve yönetim kurulu üyeleri ile diğer yöneticilere tanınması düşünülen hak ve menfaatler hakkında bilgiyi içerecek şekilde bilgi verilmesi gerekir.)

10. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

a) Ticaret Unvanı:

b) Adres:

c) Telefon:

ç) Faks:

11. Pay Alım Teklifinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:

12. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:

Pay Alım Teklifinin Başlangıç Tarihi ve Saati:

Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Saati:

Pay Alım Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takiben [.........] gün içerisinde bitecektir.

13. Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler:

14. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri:

15. Diğer Hususlar:

16.İmza:

Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişilerin

(Tüzel kişi ise Yetkilisinin)

Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih

Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşu Yetkilisinin

Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih

-------------------------------------------------------

¹ Payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla verilecektir.

² Payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla verilecektir.

³Payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla verilecektir.

EK/2

PAY ALIM TEKLİFİ BAŞVURULARINDA GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER

1. Zorunlu pay alım teklifini doğuran pay alımlarına ilişkin (varsa) sözleşme ile bu sözleşmelere bağlı diğer sözleşmeler ve bu sözleşmelerin yabancı dilde düzenlenmiş olması halinde yeminli mütercim tarafından tercüme edilmiş Türkçe örnekleri,

2. Pay alım teklifi bilgi formu,

3. Aracılık sözleşmesi,

4. Pay alım teklifinde bulunan tüzel kişi ise faaliyet konusu, ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyeleri vb.; gerçek kişiyse TC Kimlik No, ikametgah adresi, ayrıntılı özgeçmiş, iletişim bilgileri, yönetiminde bulunduğu şirketlere ilişkin bilgi,

5. Pay alım teklifi fiyatının tespitine ilişkin bilgi,

6. Tebliğde gerekli görülen durumlarda, pay alım teklifi fiyatının tespitine ilişkin değerleme raporu,

7. Kurul tarafından talep edilecek diğer bilgi ve belgeler.

Full & Egal Universal Law Academy