PAY TEBLİĞİ (VII-128.1)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Tanım ve Kısaltmalar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, paylar ile pay benzeri menkul kıymetlerin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde ihracına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar da dahil olmak üzere ortaklıkların ve/veya halka arz edenlerin aşağıda belirtilen işlemler için Kurula başvurması zorunludur.

a) Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı,

b) Halka açık ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı,

c) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı,

ç) Halka açık ortaklıkların şarta bağlı sermaye artırımı,

d) Halka açık ortaklıkların sermaye azaltımı,

e) Pay sahibi sayısının beş yüzü aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması,

f) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi,

g) GİP’te işlem görecek ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arzı,

ğ) Halka açık ortaklıkların kar payından ve iç kaynaklardan karşılanacak sermaye artırımı,

h) Pay benzeri menkul kıymetlerin ihraç edilmesi.

(2) Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz edilmeksizin satışı bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.

(3) Ortaklık paylarının halka arz edilmesi durumunda Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur. Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılan paylarının halka arz edilmeksizin satışı ve Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde duyuru metni düzenlenen pay ihraçları hariç olmak üzere izahname düzenlenmeksizin gerçekleştirilecek her türlü pay ihracında, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ihraç belgesi hazırlanması ve bu ihraç belgesinin Kurulca onaylanması zorunludur.

(4) Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkını temsil eden sermaye piyasası araçlarının ve bu nitelikteki yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen çıkarılan depo sertifikalarının ihracı bu Tebliğ hükümleri ile birlikte Kurulun yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin düzenlemelerine de tabidir.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 12 nci, 16 ncı, 18 inci, 33 üncü ve 128 inci maddeleri ile 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

b) Ek pay satışı: Talep toplama sonucunda toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, fazla talebin karşılanması amacıyla azami nominal değeri daha önce belirlenen ve kamuya duyurulan payların dağıtıma tabi tutulacak toplam payların nominal değerine ilave edilmesini,

c) Gelişen işletmeler piyasası (GİP): Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı,

ç) GİP listesi: GİP’te işlem görebilecek menkul kıymetleri gösterir listeyi,

d) GİP yönetmeliği: 18/8/2009 tarihli ve 27323 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Gelişen İşletmeler Piyasası Yönetmeliğini,

e) Halka açık ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkları,

f) Halka açılma: Halka açık olmayan bir ortaklığın halka açık ortaklık statüsünü kazanmasını,

g) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,

ğ) Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişileri,

h) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,

ı) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,

i) Kamuyu aydınlatma platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

j) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

k) Katılma intifa senedi (KİS): Ortaklıklar tarafından nakit karşılığı satılmak üzere ihraç edilen, net kardan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka açık olmayan ortaklık tarafından yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanıyan pay benzeri menkul kıymetleri,

l) Kayıtlı sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile TTK’nın esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini,

m) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

n) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

o) Ortaklık: Anonim ortaklığı,

ö) Ödünç alımlı ek pay satışı: Ek satışa konu payların ödünç alınmak suretiyle satışını,

p) Pay: Ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti,

r) Pay benzeri menkul kıymetler: Sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan, pay sahipliği haklarından birini ya da bir kısmını veren ve bu nitelikte olduğu Kurulca belirlenen menkul kıymetleri,

s) Piyasa danışmanı: Borsa mevzuatında tanımlanan piyasa danışmanını,

ş) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

t) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

u) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Halka Açık Olmayan Ortaklıkların Paylarının İlk Halka Arzı

Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzı öncesi uyulacak ön şartlar⁽¹⁾

MADDE 5 – (1) Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Bu ortaklıkların ödenmiş ya da çıkarılmış sermayesinde başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle oluşan değer artış fonları ve benzeri fonlar bulunamaz.

(2) (Ek:RG-27/2/2015-29280) (Değişik:RG-26/1/2018-30313) Yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere, payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde sayılan Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerekmektedir. Ancak, söz konusu fıkranın (b) bendi yalnızca net satış hasılatı için dikkate alınır. Söz konusu şartlar, genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için uygulanmaz.

(3) (Mülga:RG-18/5/2023-32194)

(4) Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüş olması durumunda; dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi zorunludur. Dönüşüm sonrasında, dönüşüm öncesindeki mevcut iç kaynakların sermayeye eklenebilmesi için, bunların sermayeye eklenmesinde ilgili mevzuat açısından herhangi bir sakınca bulunmaması gerekmekte olup, bu şekilde gerçekleştirilen sermaye artırımı bu fıkra hükmüne aykırılık teşkil etmez. Bu fıkra kapsamına giren sermaye artırımlarının değerlendirilmesinde bu Tebliğin 16 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükümleri kıyasen uygulanır.

(5) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Bu maddenin dördüncü fıkrasındaki hükme aykırılık durumunda, toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile bu maddenin dördüncü⁽²⁾ fıkrası hükmüne uyum sağlanır. Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sermaye toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılırken, sermaye artışı yetkili organ onayından geçmiş dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir iç kaynaklardan ve/veya nakit olarak karşılanır.

(6) Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına olan oranı yüzde onu geçemez. Söz konusu oranlara uyum sağlamak amacıyla, ortakların mevcut paylarının satışından elde edilecek fonun ilişkili taraflardan olan alacakların tahsilinde kullanılmasının ve ortaklığın bu hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde tekrar alacaklı hale getirilmemesinin ortaklık ve halka arz edenler tarafından taahhüt edilmesi gerekir. Bu taahhüdün Kurulca uygun görülmesi durumunda bu fıkra hükmü uygulanmaz. İlişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan olan alacaklar dikkate alınmaz.

(7)Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklığın, ek satış hariç halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin;

a) Yirmi milyon TL'nin altında olması durumunda satılamayan payların tamamı için,

b) Yirmi milyon TL ile kırk milyon TL arasında olması durumunda ise, satılamayan payların yirmi milyona kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için

halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşların halka arz fiyatı üzerinden bu payları satın alacağına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde bulunması ve izahnamenin Kurulca onaylanmasından önce yüklenim sözleşmesinin Kurula gönderilmesi zorunludur. Halka arz edilecek payların piyasa değerinin kırk milyon TL’nin üzerinde olması durumunda yüklenimde bulunma zorunluluğu yoktur. Payları GİP’te işlem görecek ortaklıklarda bu yükümlülük piyasa danışmanı tarafından da yerine getirilebilir. Bu fıkrada yer alan tutarlar, fiyat aralığı ile talep toplanması halinde taban fiyat esas alınarak hesaplanır.

(8) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar veya piyasa danışmanı bu maddenin yedinci fıkrasındaki hükümlere uygun olarak portföylerine aldıkları payları, halka arz edilen payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen bu fıkra hükmüne uygun olarak satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Söz konusu kuruluşların borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.

Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarına ait mevcut paylarının halka arzı

MADDE 6 – (1) Halka arz edenlerin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için halka arz edilecek payların üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması zorunludur.

(2) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından bu Tebliğin 1 numaralı ekindeki belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

(3) Bu maddenin ikinci fıkrasında sayılan işlemlerin yerine getirilmesini müteakip, yetkili kuruluş Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahname ile bu Tebliğin 2 numaralı ekindeki belgelerin eklendiği bir dilekçeyle izahnamenin onaylanması için Kurula başvurur.

(4) Ortaklığın, halka arz edene ve ilgili yetkili kuruluşa, esas sözleşme değişikliği ve izahnamenin düzenlenmesi sırasında gerekli bilgi ve belgeleri sağlaması, söz konusu bilgi ve belgelerin hazırlanmasını kolaylaştırıcı tedbirler alması ve satış sırasında mevzuatta öngörülen mükellefiyetleri yerine getirmesi zorunludur.

(5) Özelleştirme kapsamındaki ortaklıkların paylarının bu madde kapsamındaki halka arzında, Kurula başvuru, doğrudan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılabilir.

Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı

MADDE 7 – (1) Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler.

(2) Kurula izahnamenin onayı amacıyla yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından bu Tebliğin 1 numaralı ekindeki belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.

(3) Bu maddede belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahname ile bu Tebliğin 3 numaralı ekinde, payları GİP’te işlem görecek ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulur.

(4) Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Halka Açılma Sonrasında Uyulacak Esaslar

Pay sahiplerine yönelik kısıtlama

MADDE 8 – (1) Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların paylarının halka arzına ilişkin izahnamenin onaylandığı tarih itibarıyla mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen bu fıkra hükmüne uygun olarak satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Söz konusu kişilerin borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Bu kişilerin ortaklığın paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra borsadan alım yoluyla edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmez.

(2) Bir yıllık süre, payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların, izahnamenin onaylandığı tarihten önceki dönemde paylarına sahip olan girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için bu payları elde ettikleri en son tarihte başlar. Ancak ortaklık paylarının ilk halka arzından önceki bir yıllık süre içerisinde dönüşüm suretiyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsü kazanmış ortaklıklar için bu maddenin birinci fıkrasındaki esaslar geçerlidir.

(3) Bu maddenin birinci fıkrası kapsamında yer alan kişiler halka açılma başvurusu sırasında, konuya ilişkin yazılı taahhüdü Kurula iletirler. Bu taahhüt ve içeriğine izahnamede yer verilir.

(4) Bir yıllık süre içerisinde sermaye artırımı, kar payı ödemesi ve benzeri nedenlerle ortaklık paylarının borsa fiyatının düzeltilmesi durumunda, düzeltme işleminin yapılmasına esas alınan kriterler halka arz fiyatına da uygulanır.

(5) Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır.

(6) Bu maddenin birinci fıkrası kapsamında yer alan kişilerin, sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren, payların borsa fiyatından bağımsız olarak, bir yıl süreyle hiçbir şekilde borsada satmayacaklarını ve borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağının alıcılara bildirileceğinin halka açılma aşamasında ihtiyari bir şekilde taahhüt etmeleri halinde bu maddenin üçüncü fıkrası hükümleri ayrıca uygulanmaz. Söz konusu taahhüdün bir yıldan kısa bir süre için verilmesi halinde, bu maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde verilmesi gereken taahhüt kalan süre için verilir.

(7) Bu Tebliğin 9 uncu ve 10 uncu maddelerinde yer alan esaslar saklıdır.

Halka açılmada sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylar

MADDE 9 – (1) Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların ek satış hariç halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin kırk milyon TL’nin altında olması durumunda, halka arza ilişkin izahnamenin onaylanmasından önce halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden paylar da ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır bir şekilde bekletilir. Bu durumda ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde bulunması, Kurul onayına sunulan izahnamenin birden fazla belge olarak düzenlenmesi ve izahnamede konu hakkında gerekli bilgiye yer verilmesi zorunludur. Fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda, kırk milyon TL’nin hesaplanmasında, fiyat aralığının alt sınırı esas alınır.

(2) İzahnamenin onaylanması sırasında, halka arz fiyatının kesinleştirilmemiş olması durumunda, bu maddenin birinci fıkrasında yer alan tutar halka arz fiyatının kesinleşmesini takiben hesaplanır ve halka arza ilişkin satış sonuçlarının kesinleşmesini müteakip iki iş günü içerisinde halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden ve satışa hazır bekletilen paylara ilişkin olarak hazırlanan sermaye piyasası aracı notunun ve özetin onaylanması amacıyla Kurula başvuruda bulunulur.

(3) Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, izahnamenin onay tarihi itibarıyla mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satamazlar ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Söz konusu kişiler halka açılma başvurusu sırasında, konuya ilişkin yazılı taahhüdü Kurula iletirler. Bu taahhüt ve içeriğine izahnamede yer verilir. Bu kişilerin borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra borsadan alım yoluyla edinilen ortaklık payları satış yasağı kapsamında değerlendirilmez.

(4) Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır.

(5) Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan halka arz süresi, satışa hazır bekletilen paylar için uygulanmaz.

(6) Satışa hazır bekletilen paylara ilişkin Kurul ücreti, halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlası üzerinden hesaplanarak, bu Tebliğin 26 ncı maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde tahsil edilir. Satış süresi içerisinde satılamayan paylara ilişkin olarak Kurulca tahsil edilen ücret ortaklığın talebi üzerine iade edilir.

Satışa hazır bekletilen payların satışı ve Kurula başvuru

MADDE 10 – (1) Satışa hazır bekletilen payların satışı, aracı kurum tarafından yerine getirilir. Satış işlemi, izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıllık süre içerisinde bir ya da birden fazla seferde gerçekleştirilebilir. Söz konusu satışı yapacak aracı kurumun payların ilk halka arzına aracılık eden yetkili kuruluş olması şartı aranmaz.

(2) İzahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca payların borsa fiyatı halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha fazla yükselmediği sürece satışa hazır bekletilen payların satışına başlanamaz. Satışa hazır bekletilen payların satışı, payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha yüksek seviyede kaldığı müddetçe mümkündür. Bu durumda satışa hazır bekletilen payların satışı zorunlu olmayıp, bu paylar Kurul nezdinde herhangi bir işlem yapılmasına gerek kalmaksızın borsada satılabilir. Satışa hazır bekletilen payların satışına başlandığı gün Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde aracı kurum tarafından KAP’ta özel durum açıklaması yapılır. Bir yıllık süre içerisinde kar payı ödemesi ve benzeri nedenlerle ortaklık paylarının borsa fiyatının düzeltilmesi durumunda, düzeltme işleminin yapılmasına esas alınan kriterler halka arz fiyatına da uygulanır.

(3) Ortaklık tarafından satışa hazır bekletilen ve MKK nezdinde ortaklık hesabında izlenen payların izahnamede belirtilen esaslar doğrultusunda satılabilmesi ve takas yükümlülüğünün yerine getirilmesi konusunda ortaklık tarafından aracı kuruma yetki verilmesi zorunludur. Bu yetkinin kullanım esaslarına, halka arzda satışa aracılık sözleşmesinde ya da taraflar arasında düzenlenen ayrı bir sözleşmede yer verilir.

(4) Satışa hazır bekletilen payların izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak satılmasından aracı kurum sorumludur. Satış işlemi aracı kurum tarafından ortaklığın paylarının borsada işlem gördüğü pazarda veya piyasada ikincil piyasa işlemleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Ancak satış sonrası takas yükümlülüğü bu paylardan karşılanır. Takas yükümlülüğü yerine getirilmiş paylara ilişkin bedeller aracı kurum tarafından en geç ertesi iş günü ortaklığın hesabına aktarılır.

(5) Satışa hazır bekletilen payların satışının söz konusu olması durumunda satış sonuçlarına ilişkin bilgi, aracı kurum tarafından her ay sonunu takiben üç iş günü içerisinde, özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır. Ayrıca satışa hazır bekletilen payların satışına ilişkin bir yıllık sürenin tamamlanmasını takiben üç iş günü içerisinde, satış süresi boyunca gerçekleştirilen bütün satış sonuçları aracı kurum tarafından yapılacak bir özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır.

(6) İzahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca satışa hazır bekletilen paylara ilişkin satış hakkı, bir yılın tamamlanmasıyla sona erer. Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan bir yıl içerisinde satılamayanlar iptal olunur. Bir yıllık satış süresinin sona ermesinden itibaren on iş günü içerisinde, satılan pay tutarı dikkate alınarak çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi hakkında hazırlanmış tadil tasarısına uygun görüş alınmak üzere Kurula başvurulur. Kurulca uygun görüş verilmesinden sonra on beş iş günü içerisinde madde tadil tasarısının tescil ve ilanı gerçekleştirilir.

(7) Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen payları satın alan yatırımcılar, ortaklık hakları açısından ortaklığın diğer ortakları ile eşit haklara sahiptirler.

(8) Bu Tebliğin 9 uncu maddesi çerçevesinde oluşturulan payların borsa fiyatı, halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha yüksek seviyede kaldığı ve satışa hazır bekletilen payların tamamı satılmadığı sürece ortaklık tarafından bedelli sermaye artırımı yapılamaz.

(9) Bu maddenin sekizinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla bir yıllık süre içerisinde ortaklık tarafından bedelli sermaye artırımı yapılabilmesi için satışa hazır bekletilen payların tamamen satılmış olması veya sermaye artırım kararı alındığı tarihe kadar satışa hazır bekletilen paylardan satılamayanların iptal edilmesi gerekir. İptal durumunda, bu Tebliğin 9 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen satış yasağı devam eder. Sermaye artırımının yapılabilmesi için öncelikle, ortaklığın sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylarının iptalinden itibaren, satılan pay tutarı dikkate alınarak çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi hakkında hazırlanmış tadil tasarısına uygun görüş alınmak üzere Kurula başvurulur. Kurulca uygun görüş verilmesinden sonra on beş iş günü içerisinde madde tadil tasarısının tescil ve ilanı gerçekleştirilir.

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler

MADDE 11 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 14 üncü maddelerinde belirtilen işlemlerde, paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra, halka arza ilişkin izahnamede gerekli açıklamaların yapılmış olması koşuluyla, halka arzda satışa aracılık eden aracı kurum, halka arzın konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda ise lider ya da varsa eş lider aracı kurum tarafından fiyat istikrarını sağlamak amacıyla pay alımında bulunulabilir. Aracı kurum tarafından ortaklık veya kendi hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde bulunulabilir. Bu durumda payların mülkiyeti hesabına işlem yapılan kişiye aittir.

(2) İzahnamede gerekli açıklamaların yapılmış olması kaydıyla, ortaklık hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde bulunulması durumunda kullanılacak fon, ortaklığın elde edeceği brüt halka arz gelirinden karşılanabilir. Bu durumda fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak fon, ortaklığın elde edeceği brüt halka arz gelirinin yüzde yirmisinden yüksek olamaz ve alınacak payların nominal değeri ek pay satışları dahil halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde yirmisini geçemez. Bu işlem, ortaklıkların kendi paylarını geri almasına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan usullere tabi değildir.

(3) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak fonun ortaklık dışındaki kişiler tarafından sağlanması halinde, bu işlemlerde kullanılacak fon tutarı konusunda herhangi bir sınırlama uygulanmaz.

(4) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin söz konusu olduğu halka arzlarda, bu işlemlerin payların borsa fiyatını desteklemeyi amaçladığı ve fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin yapılacağına ilişkin herhangi bir garantinin olmadığı hususları ile işlemlerin belirlenen süreden önce durdurulabileceğinin, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemleri gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanının ve fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlere ilişkin sürenin izahnamede belirtilmesi zorunludur. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin süresinden önce kim tarafından durdurulabileceği taraflar arasında yapılan sözleşme ile belirlenir. Yapılan sözleşmede konuya ilişkin herhangi bir belirleme yapılmamışsa durdurma yetkisi aracı kurumdadır.

(5) Bu Tebliğin 6 ncı maddesinde belirtilen işlemlerin tek başına veya bu Tebliğin 7 nci maddesinde belirtilen işlemlerle birlikte gerçekleştirilmesi durumunda veyahut bu Tebliğin 14 üncü maddesinde belirtilen işlemlerde, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak fon öncelikli olarak ortakların mevcut paylarının satışından elde edilen gelirden karşılanır. Ortaklığın elde edeceği brüt halka arz gelirinin yüzde yirmisi, ortakların mevcut paylarının satışından elde edilen gelir tükenmedikçe fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılamaz.

(6) Halka arz sonrası fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, ilgili payların borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren en çok otuz gün süreyle gerçekleştirilebilir.

(7) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde alım emri verilemez. Belirlenen işlem süresi içerisinde, borsa fiyatı halka arz fiyatının altına düştüğünde, halka arzda satışa aracılık eden aracı kurum tarafından alımda bulunulabilir. Söz konusu işlemlerde uygulanacak emir ve fiyat kuralları borsa düzenlemeleriyle belirlenir.

(8) Bu Tebliğin 24 üncü maddesi çerçevesinde ödünç alımlı ek pay satışının gerçekleştirilmesi halinde fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler ile ödünç alımlı ek pay satışının aynı aracı kurum tarafından gerçekleştirilmesi zorunludur.

(9) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlere ilişkin sürenin sona ermesi ya da fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin izahnamede öngörülen işlem süresi tamamlanmadan sona erdirilmesine karar verilmesi durumunda, takip eden iş günü bu Tebliğin 5 numaralı ekinde yer alan bilgiler, işlemleri gerçekleştiren aracı kurum tarafından özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır.

(10) Aracı kurum, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler çerçevesinde satın aldığı payların satışında piyasanın olağan işleyişinin etkilenmemesi için azami özen ve dikkati gösterir ve fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler çerçevesinde satın aldığı payları izahnamede ilan edilen istikrar sağlayıcı işlemlere ilişkin süre boyunca halka arz fiyatının altında bir bedelle satamaz.

(11) Halka arz sonrasında fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlere ilişkin kayıtların tümü işlemleri gerçekleştiren aracı kurum tarafından tutulur ve işlemlerin sona ermesinden itibaren beş yıl süreyle ortaklık veya paylarını halka arz edenlerin incelemesine açık tutulur.

(12) Halka arz sonrasında fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yürütülmesinden işlemi gerçekleştiren aracı kurum sorumludur.

(13) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumlara ilişkin şartlar Kurul tarafından ayrıca belirlenir.

(14) Diğer düzenlemelerde yer alan piyasa yapıcılığına ilişkin hükümler saklıdır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Halka Açık Ortaklıkların Bedelli Sermaye Artırımları

ve Ortakların Mevcut Paylarının Satışı

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylarının halka arzı

MADDE 12 – (1) Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında Kurula başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır.

b) Esas sermaye sisteminde yönetim kurulunca, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısı hazırlanır. Madde tadil tasarısı, konuya ilişkin yönetim kurulu kararı ve ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğine ilişkin mali müşavir raporu ile birlikte, Kurulun uygun görüşünü almak üzere Kurula gönderilir. Madde değişikliğine ilişkin Kurulun uygun görüşünü takiben azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında sermaye artırımı kararı alınır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir.

c) Yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanmak istenmesi durumunda; bu hususun, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış yönetim kurulunun alacağı sermaye artırımı kararında, esas sermaye sisteminde ise genel kurulun alacağı sermaye artırımı kararında açıkça belirtilmesi gerekir. Bu genel kurulda, yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanmasının genel kurul toplantı gündemine alınmış olması ve yönetim kurulu tarafından yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerinin ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama kararı, Kurulun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilir.

(2) Bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen işlemlerden sonra bu Tebliğin 3 numaralı ekinde, payları GİP listesinde bulunan ortaklıklar tarafından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile sermaye artırımına ilişkin yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içerisinde ortaklık ya da yetkili kuruluş tarafından izahnamenin onaylanması için Kurula başvurulur.

(3) Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur.

(4) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunludur. Ancak, sadece nakden konulan ve nakden konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen fonlar sebebiyle oluşan borçlar, muaccel olması kaydıyla, sermaye koyma borcuna mahsup edilebilir. Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup suretiyle yerine getirilemez.

(5) (Mülga:RG-27/2/2015-29280)

(6) Halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımı, Kanunun 23 üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılır. Bu durumda söz konusu sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahnamenin ihraççıya verilmesinden önce, Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ortaklara ayrılma hakkı verilmesi ve buna ilişkin işlemlerin tamamlanması gerekir.

(7) (Mülga:RG-13/2/2018-30331)

(8) Halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarının bu maddede yer alan esasların dolanılması suretiyle gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kurulca tesis edilecek işlemler saklıdır.

(9) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Bu maddenin dördüncü, altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları bu Tebliğin 13 üncü maddesi kapsamındaki işlemlere de kıyasen uygulanır.

(10) Bu Tebliğin 28 inci maddesi hükümleri saklıdır.

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı

MADDE 13 – (1) Halka açık ortaklıklarca gerçekleştirilecek bedelli sermaye artırımlarında halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek pay satışları, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Ortaklığın ortaklarının mevcut paylarının halka arz edilmeksizin satışı bu madde kapsamına girmez. Sermaye artırımında halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek pay satışlarında ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvuru, yetkili organ kararının alınmasından itibaren otuz gün içerisinde bu Tebliğin 6 numaralı ekindeki belgelerin eklendiği bir dilekçe ile yapılır.

(2) Şarta bağlı sermaye artırımı yolu ile yapılacak pay satışları tahsisli satış niteliğindedir. Bu satışlarda yatırımcı sayısı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz.

(3) Sermaye artırımında payların halka arz edilmeksizin satılabilmesi için, yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanmasının esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış ise yönetim kurulunca karara bağlanması gerekir.

(4) Payları borsada işlem gören ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmeksizin gerçekleştirecekleri pay satışının borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında gerçekleştirilmesi zorunludur. Bu işleme konu paylar, ortaklığın isteğine bağlı olarak borsada işlem görmeyen veya bu Tebliğin 15 inci maddesine tabi olmaksızın borsada işlem gören nitelikte oluşturulabilir.

(5) Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek pay satışlarında, satış fiyatı borsa düzenlemelerine göre belirlenir. Ancak Kurul tarafından uygun görülmesi koşuluyla, borsa düzenlemelerine göre farklı fiyattan satış yapılması da mümkündür.

(6) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edecekleri paylarının halka arz edilmeksizin satışında, satış fiyatının tespitine esas teşkil etmek üzere yetkili kuruluş tarafından fiyat tespit raporu hazırlanması zorunludur.

Halka açık ortaklıkların paylarının ikincil halka arzı

MADDE 14 – (1) Resmi müzayedelere ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, halka açık ortaklıkların, ortaklarına ait borsada işlem görmeyen mevcut payları ile yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle çıkarılan ve artırılan sermayeyi temsil eden paylarının halka arz edilmek istenmesi halinde, bu Tebliğin sırasıyla 2 ve 3 numaralı ekinde yer alan belgelerle ikincil halka arza ilişkin karar tarihinden itibaren otuz gün içerisinde Kurula başvurulması zorunludur.

Payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi

MADDE 15 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem görmeyen nitelikteki payları, MKK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde pay sahibi tarafından MKK üyesi yetkili kuruluşlar vasıtasıyla MKK’ya yapılacak talep üzerine Kurul ücretinin Kurulca belirlenen hesaba yatırılmasından sonra borsada işlem gören niteliğe dönüşür ve borsada satılabilir.

(2) Kurul ücreti, payların nominal değeri ile yetkili kuruluş tarafından talebin iletildiği tarihten önceki borsa ikinci seans kapanış fiyatı, borsa ikinci seans kapanış fiyatının oluşmadığı durumda en son işlem gördüğü seanstaki kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden ve bu Tebliğde belirtilen oranlar üzerinden hesaplanır.

(3) MKK, borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmek istenen payların nominal değerini, başvuruyu yapan kişilerin isim veya unvanını günlük olarak toplu halde KAP vasıtasıyla kamuya duyurur. Ayrıca, her ayı takip eden beş iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirir.

(4) Kurul tarafından aksi bildirilmedikçe paylar, MKK duyurusundan itibaren iki iş gününden sonra satılabilir. Bu süre Özelleştirme İdaresi Başkanlığının yürüttüğü pay satışları için uygulanmaz.

(5) Payları GİP’te işlem gören ortaklıkların GİP listesinde bulunmayan payları borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

(6) Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında gerçekleşen toptan satışlarda bu maddede yer alan hükümler uygulanmaz. Ancak, ortaklara ait toptan satışa konu borsada işlem görmeyen nitelikteki mevcut payların aynı zamanda borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmek istenmesi durumunda bu maddenin sadece dördüncü fıkrası uygulanmaz. Bu durumda, paylar toptan satışın gerçekleştiği tarihte borsada işlem gören niteliğe dönüşür.

(7) Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin borsada işlem görmeyen nitelikte ihraç edilen payları veya borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında gerçekleşen ortaklara ait mevcut payların satışından borsada işlem görmeyen nitelikteki payları alacak yatırımcıların, bu payları borsada işlem gören niteliğe dönüştürerek satabilmesi için bu maddede belirtilen esaslara uyması zorunludur.

(8) Bu Tebliğin 8 inci ve 27 nci maddesinde yer alan hükümler saklıdır.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Özel Nitelikli Sermaye Artırımları ile Sermaye Azaltımları

Halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve kar payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımları

MADDE 16 – (1) Halka açık ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolarında yer alan iç kaynakların sermayeye eklenebilmesi için, bunların sermayeye eklenmesinde ilgili mevzuat açısından herhangi bir sakınca bulunmaması ve ilgili iç kaynak tutarlarının halka açık ortaklığın kanuni defter ve kayıtlarında da karşılığının bulunması şarttır. İlgili iç kaynak tutarlarının halka açık ortaklığın kanuni defter ve kayıtlarında karşılığının bulunup bulunmadığının kontrolü, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolar ile kanuni defter ve kayıtlarda bulunan toplam iç kaynaklar dikkate alınarak yapılır. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolar ile kanuni defter ve kayıtlarda bulunan toplam iç kaynak tutarları arasında fark bulunması durumunda bu tutarlardan düşük olanı sermaye artırımında esas alınır.

(2) Aşağıda belirtilen kalemler sermayeye ilave edilemez:

a) Varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle özkaynaklar altında raporlanan değer artış fonları ve benzeri fonlar,

b) Ara dönemde oluşan dönem karları,

c) İlgili mevzuat uyarınca sermayeye eklenmesine izin verilmeyen fonlar ve yedek akçeler.

(3) Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; halka açık ortaklıkların kanuni defter ve kayıtlarında yer alan geçmiş yıl zararları ile Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan ve kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan geçmiş yıllar zararlarından düşük olanı iç kaynaklardan mahsup edilmek suretiyle kapatılmadan veya genel kurulda kapatılacağına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı Kurula ibraz edilmeden iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılamaz. Bu durumda iç kaynakların geçmiş yıl zararlarını aşan kısmının sermayeye eklenmesi mümkündür. Ancak, sermayeye eklenmek amacıyla öz kaynaklar içerisinde bekletilen gayrimenkul satış kazancı ve iştirak satış kazancı ile mevzuat uyarınca geçmiş yıl zararlarının mahsubunda kullanılmasına izin verilmeyen fonlar için bu hüküm uygulanmaz.

(4) Esas sermaye sistemindeki halka açık ortaklıkların tamamı iç kaynaklardan ve/veya kar payından karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında;

a) Bu ortaklıkların esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla bu Tebliğin 7 numaralı ekinde belirtilen belgelerle yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içerisinde Kurula müracaat etmeleri,

b) Kurulca uygun görüş verilen esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin ve varsa kar payının pay şeklinde dağıtılmasının genel kurulca kabul edilmesinden sonra genel kurul toplantı tutanağı ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınacak izin yazısı ile birlikte ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula başvurmaları,

c) İhraç belgesinin Kurulca onaylanmasını takiben, iç kaynakları ve/veya kar payını sermaye hesabına aktararak esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin tescil ve ilanını gerçekleştirmeleri

gereklidir.

(5) Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve/veya kar payından karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında;

a) Bu kalemlerin sermaye hesabına aktarılmasından sonra ihraç belgesinin onaylanması ve çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi için yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içerisinde bu Tebliğin 7 numaralı ekinde belirtilen belgelerle Kurula müracaat etmeleri,

b) İhraç belgesinin Kurulca onaylanması üzerine, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulunca on gün içinde tescil ve ilan ettirilmesi

gereklidir.

(6) Kar payının pay olarak dağıtılabilmesi için, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklarda kar payının pay biçiminde dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının hesap dönemini izleyen beşinci ayın son iş gününe kadar alınmış olarak Kurula başvurulmuş olması zorunludur. Esas sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklarda hesap dönemini izleyen dördüncü ayın son iş gününe kadar esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla Kurula başvurulmuş olması ve Kurulca uygun görüş verilen esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin ve kar payının pay şeklinde dağıtılmasının onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantısının uygun görüş tarihinden itibaren bir ay içerisinde yapılması zorunludur.

(7) TTK’nın 462 nci maddesinin üçüncü fıkrası halka açık ve halka açılmak üzere Kurula başvuran ortaklıklar için uygulanmaz.

(8) Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; payları borsada işlem gören ortaklıkların dönem karı hariç iç kaynaklarının sermayeye eklenmesi talebi ile Kurula yapacağı sermaye artırımı başvurularından, sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatının iki TL’nin altına düşmesine sebep olacak başvurular Kurulca işleme alınmaz.

(9) Bu madde çerçevesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında kullanılacak kaynakların içerisinde iç kaynaklar ile birlikte dönem karının da bulunması durumunda, bu maddenin sekizinci fıkrası çerçevesinde yapılacak hesaplamada dönem karının etkisi dikkate alınmaz.

Şarta bağlı sermaye artırımı

MADDE 17 – (1) Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar, Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir. Halka açık ortaklıkların yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

(2) Yönetim kurulunun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verilir.

(3) Yönetim kurulunun alacağı şarta bağlı sermaye artırımı kararından sonra, ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesine onay verilmesi amacıyla dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılmasından en az kırk beş gün önce bu Tebliğin 6 numaralı ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulması zorunludur.

(4) İhraç belgesinin Kurulca onaylanmasından sonra şarta bağlı sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylara ilişkin dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresi on iş gününü geçemez. Söz konusu payların hak sahiplerine tesliminde bu Tebliğin 31 inci maddesi hükümleri uygulanır. Şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların dönüştürme, kullanım veya alım fiyatının, payın nominal değerinden düşük olmaması esastır. Ancak dönüştürme, kullanım, veya alım fiyatının payın nominal değerinden düşük olması durumunda, bu Tebliğin 18 inci maddesi hükümleri uygulanır.

(5) Ortaklık, paylara ilişkin dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresinin sona ermesinden itibaren altı iş günü içerisinde kalan payları iptal eder ve tescil ile TTSG’de ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla Kurula başvuruda bulunur. Ayrıca, şarta bağlı sermaye artırımı çerçevesinde gerçekleştirilen pay ihracının Kurula daha önce sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde gerçekleştirildiğine ilişkin beyan da Kurula iletilir.

(6) Halka açık ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ve ortaklık varantlarının ihracıyla bağlantılı olarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımları için bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kurulun borçlanma araçları ile ortaklık varantlarının ihracına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler uygulanır.

(7) Halka açık olmayan ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarını ihraç etmeleri ve bu ihracın şarta bağlı sermaye artımı ile sonuçlanacak olması durumunda, bu borçlanma araçlarının tahsisli olarak ihraç edilmesi zorunludur. Bu ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracıyla bağlantılı olarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK hükümleri uygulanır. Ancak şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması durumunda, bu Tebliğin 34 üncü maddesi hükümleri uygulanır.

(8) Halka açık olmayan ortaklıkların çalışanlarına pay edindirme programları çerçevesinde gerçekleştirecekleri şarta bağlı sermaye artırımı için Kurula başvurulması gerekmez. Ancak şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması durumunda, bu Tebliğin 34 üncü maddesi hükümleri uygulanır.

(9) Şarta bağlı sermaye artırımı ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.

Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı

MADDE 18 – (1) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar, sermaye artırım kararının kamuya açıklanma tarihinden önceki otuz gün içinde paylarının borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalamasının nominal değerinin altında olması durumunda, yapacakları sermaye artırımında paylarını nominal değerinin altında bir fiyattan ihraç edebilir. Bu durumda ortaklığın tescil edilen sermayesi, nominal değer üzerinden tespit olunur.

(2) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar nominal değerin altında pay ihraç edemezler.

(3) Nominal değerinin altında pay ihracı, payların halka arz edilerek veya edilmeksizin satılması suretiyle gerçekleştirilebilir. İhraç edilecek payların fiyatı, sermaye artırım kararının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından aşağı olamaz.

(4) Ortaklıkta belirli pay gruplarına veya belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine imtiyaz tanınmış olması durumunda, sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahname ya da ihraç belgesinin ihraççıya verilmesinden önce, esas sözleşmede gerekli değişikliklerin yapılması suretiyle imtiyazlara son verilmesi şarttır. İmtiyazlara son verilmeyerek nominal değerin altında sermaye artırım işleminin yapılması için ortaklığın yönetiminde kontrol sahibi olan kişiler ve/veya sermayesinde imtiyazlı paya sahip bulunan ortaklar tarafından nominal değerin altında pay ihracı öncesinde, Kanunun 25 inci maddesi çerçevesinde diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunulması zorunludur.

(5) İhraç edilecek payların halka arz edilerek satılmak istenmesi durumunda, ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları zorunlu olup, bu ortaklar bu suretle elde edecekleri payları borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle borsada satamazlar. Söz konusu kişiler izahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru sırasında, konuya ilişkin taahhüdü Kurula iletirler. Bu fıkra kapsamında söz konusu kişilerin taahhütlerine ve bunların içeriğine izahnamede yer verilir. Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen borsa dışında satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların borsa dışında satacakları nominal değerin altında ihraç edilen paylarını alanlar da bu sınırlamaya tabidir.

(6) Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek ihraçlarda nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı yapılabilmesi için yetkili organ kararı ile yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir. Nominal değerin altında yapılacak pay ihracının halka arz edilmeksizin gerçekleştirilmesi halinde, sermaye artırımı sonrasında en az bir yıl boyunca ortaklık bünyesinde gerçekleştirilecek yatırımlara, sermaye artırımından elde edilecek fonların kullanım yerine, ortaklık borçlarının ödenip ödenmemesine ve varsa ortaklık bünyesinde gerçekleştirilmesi planlanan diğer önemli işlemlere ilişkin olarak ortaklık tarafından bir rapor hazırlanarak bu raporun başvuru aşamasında Kurula sunulması ve KAP’ta kamuya açıklanması şarttır. Bu maddenin beşinci fıkrasındaki satış yasağı, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen ihraçtan pay alan tüm gerçek ve tüzel kişiler için de uygulanır.

(7) Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla yapılacak sermaye artımında ihraç edilecek paylar borsada diğer paylarla aynı şekilde işlem görür.

(8) İhraç edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark, öz kaynaklarda indirim kalemi olarak izlenir. Bu tutar, genel kurul kararı ile izleyen dönemlerde sermayeye eklenebilecek öz kaynak kalemlerinden mahsup edilebilir. Mahsup işlemi tamamlanmadan kar dağıtımı yapılamaz.

(9) Halka arz edilerek gerçekleştirilecek ihraçlarda nominal değer altında pay ihracı için bu Tebliğin 3 numaralı ekinde ve payları GİP listesinde bulunan ortaklıklar tarafından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek ihraçlarda ise nominal değer altında pay ihracı için bu Tebliğin 6 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur.

(10) Artırılan sermayeyi temsil eden payları satın alacak yatırımcıların talebinin alınmasından önce, ortaklığın içinde bulunduğu genel durumu açıklayan ve içeriği Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğince belirlenen risk bildirim formunun kullanılması ve bu formun sermaye artırımına katılacak yatırımcılarca imzalanması zorunludur. Satış işleminin elektronik kanallar dahil diğer iletişim vasıtaları kullanılarak gerçekleştirilmesi durumunda, bu yükümlülük işlemin gerçekleştirilmesinden önce söz konusu formun yatırımcı tarafından okunduğunun yatırımcı tarafından elektronik ortamda onaylanması suretiyle de yerine getirilebilir.

Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı

MADDE 19 – (1) Payları borsada nominal değerinin altında işlem gören ortaklıklar bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azaltımı yapabilir. Yapılacak sermaye azaltımı ile münhasıran bilanço açığı kapatılır. Sermaye azaltımına konu tutarın, yapılacak sermaye azaltımı sonrasında hesaplanacak payların düzeltilmiş borsa fiyatının payların nominal değerinin yüzde yirmisini aşmayacak şekilde belirlenmesi zorunludur. Bu hususa uyulmadan yapılacak başvurular Kurulca işleme alınmaz.

(2) Bilanço açığı, ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurulca onaylanmış son yıllık finansal tablolarındaki geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının toplamını ifade eder.

(3) Ortaklıklar tarafından bu maddede belirtilen esaslar kapsamında sermaye azaltımı yapılmak istenmesi ve ortaklıkta belirli pay gruplarına veya belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine imtiyaz tanınmış olması durumunda, yapılacak sermaye azaltımı nedeniyle değişmesi gereken esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi hakkında Kurulca uygun görüş verilmiş tadil tasarısının ihraççıya verilmesinden önce, esas sözleşmede gerekli değişikliklerin yapılması suretiyle imtiyazlara son verilmesi şarttır. İmtiyazlara son verilmeyerek sermaye azaltım işleminin yapılması için ortaklığın yönetiminde kontrol sahibi olan kişiler ve/veya sermayesinde imtiyazlı paya sahip bulunan ortaklar tarafından sermaye azaltımı öncesinde, Kanunun 25 inci maddesi çerçevesinde diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunulması zorunludur.

(4) Bu ortaklıkların bilanço açığının bulunmaması veya yapılacak sermaye azaltım tutarının bilanço açığından fazla olması durumunda, ortaya çıkacak olan fazlalık için sermaye azaltımı ile sermaye artırımına eş anlı olarak karar verilmesi gerekir. Bu takdirde yapılacak sermaye artırımının asgari olarak söz konusu fark kadar fazla olması zorunludur. Sermaye artırımına ilişkin izahnamenin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvuru sermaye azaltımına ilişkin olarak Kurula yapılacak başvuru ile birlikte yapılır.

(5) Sermaye azaltımı ile sermaye artırımına eş anlı olarak karar verilmesi sonucunda, önceki ve sonraki sermaye tutarları arasında herhangi bir değişiklik olmasa bile, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin tadil edilerek bu maddeye söz konusu işlemi açıklayan bir hükmün eklenmesi zorunludur.

(6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir.

(7) Bağımsız denetçi tarafından olumsuz görüş bildirilmiş veya görüş vermekten kaçınılmış finansal tablolar, sermaye azaltımı işlemlerine esas teşkil edemez.

(8) Sermaye azaltımında pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak bir yöntemin belirlenmesi esastır. Bununla birlikte sermaye azaltım işlemlerinin pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratacak şekilde yapılmasının planlanması durumunda, kendi aleyhine eşitsizlik yaratılacak pay sahiplerinin tamamının onayının alınması zorunludur.

(9) Sermaye azaltımı işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

(10) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında TTK’nın 473 üncü maddesinin ikinci fıkrası ile 474 üncü ve 475 inci maddeleri uygulanmaz.

(11) Bu maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar saklı kalmak kaydıyla, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın sermaye azaltımlarında aşağıdaki işlemlerin yapılması gerekir.

a) Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline uygun görüş alınmak üzere bu Tebliğin 8 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile ayrıca sermaye azaltımı ile eş anlı olarak sermaye artırımı yapılması durumunda bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile, payları GİP’te işlem gören ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur.

b) Madde tadil tasarısı için ortaklığın tabi olduğu özel mevzuatlar uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar alınır ve gerekli diğer prosedürler yerine getirilir.

c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur.

ç) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile konuya ilişkin yönetim kurulu raporu esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşü tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz. Sermaye azaltımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında TTK’nın 454 üncü maddesi uygulanır. Sermaye azaltımının karara bağlanacağı genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisabı, Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasındaki esaslara göre tespit edilir.

d) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini takiben on beş gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG’de ilan edilir.

(12) Sermaye azaltımı ile eş anlı olarak ya da sermaye azaltımının sonuçlanmasından itibaren iki yıl içerisinde yapılacak sermaye artırımlarında, yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları zorunlu olup, bu suretle elde edecekleri payları, ihraç edilen payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle borsada satamazlar. Söz konusu kişiler izahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru sırasında, konuya ilişkin taahhüdü Kurula iletirler. Bu fıkra kapsamında söz konusu kişilerin taahhütlerine ve bunların içeriğine izahnamede yer verilir. Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen bu fıkra hükmüne uygun olarak borsa dışında satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların borsa dışında satacakları ve bu fıkra kapsamında ihraç edilen paylarını alanlar da bu sınırlamaya tabidir.

(13) Sermaye azaltımı ile eş anlı olarak ya da sermaye azaltımının sonuçlanmasından itibaren iki yıl içerisinde yapılacak sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil eden payları satın alacak yatırımcıların talebinin alınmasından önce, ortaklığın içinde bulunduğu genel durumu açıklayan ve içeriği Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğince belirlenen risk bildirim formunun kullanılması ve bu formun sermaye artırımına katılacak yatırımcılarca imzalanması zorunludur. Satış işleminin elektronik kanallar dahil her türlü iletişim kanalları kullanılarak gerçekleştirilmesi durumunda, bu yükümlülük işlemin gerçekleştirilmesinden önce söz konusu formun yatırımcı tarafından okunduğunun yatırımcı tarafından elektronik ortamda onaylanması suretiyle de yerine getirilebilir.

ALTINCI BÖLÜM

Ön Talep Toplama, Yeni Pay Alma Haklarının Kullandırılması ve Satış

Ön talep toplama

MADDE 20 – (1) Payların ilk halka arzında veya bu Tebliğin 14 üncü maddesinde yer alan işlemlerde, halka arza ilişkin izahnamenin Kurulca onaylanmasından önce belirli bir fiyat aralığından, yatırımcıların olası talepleri, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın, yetkili kuruluşlar tarafından toplanabilir. Ön talep toplayabilmek için izahname onay başvurusunun yapılmış olması gerekir. Bu durumda izahnamenin Kurulca onaylanmasına ilişkin süre, ön talep toplama sonuçlarının Kurula iletilmesinden sonra başlar.

(2) Ön talep toplama, Kurulca ön talep toplamaya izin verilmesinden sonra başlar.

(3) Ön talebin toplanacağı yerlerde, ortaklığın esas sözleşmesi, izahnamede yer alması gereken finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ve aynı dönemleri kapsayan faaliyet raporlarının talep edenlere bedelsiz olarak verilmesi zorunludur.

(4) Ön talep toplama süresi on iş gününden fazla olamaz.

(5) Ön talep toplanmasına başlamadan en az bir iş günü önce ön talep toplama başlangıç ve bitiş tarihleri yetkili kuruluş tarafından Kurula bildirilir.

(6) Ön talep toplama sonuçları ön talep toplama süresinin bitimini takip eden iki iş günü içerisinde yetkili kuruluş tarafından bu Tebliğin 9 numaralı ekinde yer alan forma uygun olarak Kurula iletilir.

(7) Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar, hiç bir şekilde kamuya açıklanamaz ve reklam amacıyla kullanılamaz.

(8) Kurula onaylanması amacıyla sunulan izahnamenin ilanına ilişkin Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.

Ön talep toplama duyurusu ve ilanı

MADDE 21 – (1) Ön talep toplama, duyuru ilanı ile veya ilansız olarak yapılabilir. Ön talep toplama duyurusunun içeriği ihraççının ya da ihraç edilecek payların mevcut koşullarına ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açmayacak şekilde ihraççı tarafından serbestçe belirlenir.

(2) Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde ilan öncesinde ön talep toplama duyurusunun Kurulca onaylanması zorunlu olup, ihraççı ya da halka arz edenler tarafından izahnamenin ilan edileceği yerlerde ilan edilecek olan ön talep toplama duyurusunun başında büyük harflerle ve dikkat çekecek şekilde;

‘‘Bu paylara ilişkin izahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamış olup, onaydan önce payların satışı mümkün değildir. Payların satışı izahnamenin onaylanmasından sonra gerçekleşecek olup yatırım kararının söz konusu izahnamenin incelenmesinden sonra verilmesi gerekmektedir. Ön talep toplama, sadece satılabilecek payların nominal değerinin ve fiyatının tespiti amacıyla uygulanan anket niteliğinde bir işlemdir ve kesin talebin ve satışın aynı tutarda gerçekleşeceği anlamına gelmemektedir. Ayrıca, fiyat ve nominal değer kesin satış sırasında değiştirilebilir. Ön talep toplama ile toplanan talepler talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaz.”

ifadesine aynen yer verilir.

(3) Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde, ön talepte bulunanlara satışta öncelik ve/veya teşvik sağlanabilir. Buna ilişkin esaslara ön talep toplama duyurusunda yer verilir. Ön talepte bulunanlara satışta öncelik ve/veya teşvik sağlanması durumunda, ön talep toplanmasından sonra izahnamede konuya ilişkin ayrıca bilgi verilir.

(4) Ön talep toplama duyurusunun ilanından sonra payların halka arzından vazgeçilmesi halinde, bu husus ön talep toplama duyurusu ile aynı şekilde ilan edilir.

Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kullandırılması

MADDE 22 – (1) Yeni pay alma hakkının kullanımının, izahnamenin ilanını takip eden on gün içinde başlatılması zorunludur.

(2) Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanımı, kaydi sistem esasları çerçevesinde gerçekleştirilir.

(3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanım yeri en az bir yer olmak üzere, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kullanabileceği şekilde tespit edilir. Kurul, yeni pay alma haklarının yetkili kuruluş vasıtasıyla kullandırılmasını, kullanım yerlerinin değiştirilmesini veya sayısının artırılmasını isteyebilir.

(4) Yeni pay alma hakları, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar için on beş günden az yüz yirmi günden fazla olmamak üzere yeni pay alma kuponları karşılığında ve payları borsada işlem gören ortaklıklar için ise on beş günden az altmış günden fazla olmamak üzere izahnamede belirlenen süre ve esaslar dahilinde kullanılır. Ortaklar bu süre içinde pay bedellerinin tamamını bir bankada açılan ve izahnamede belirtilen özel hesaba veya MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde ilgili hesaba yatırarak, sermaye artırımına katılabilir veya yeni pay alma haklarını bedelli ya da bedelsiz olarak devredebilirler. Kuruldan izin almak suretiyle, yeni pay alma hakkı kullanım süresi uzatılabilir.

(5) İzahnamede belirtilmesi kaydıyla, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz edilmeksizin satılması mümkündür.

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu

MADDE 23 – (1) Ortaklıkların sermaye artırımında, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların veya yeni pay alma hakkı kullandırılmıyorsa artırılan sermayeyi temsil eden payların ya da ortakların mevcut paylarının halka arzından önce tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edilmesi zorunludur.

(2) Kurulca onaylanan tasarruf sahiplerine satış duyurusu, Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilir.

(3) Tasarruf sahiplerine satış duyurusuna konu payların halka arz süresi, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde tespit olunur.

(4) İzahname hazırlanmasına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan hükümler çerçevesinde tasarruf sahiplerine satış duyurusunun yayımlanmaması durumunda, payları borsada işlem gören ortaklıklar, kalan payları borsada satışa sunmak ve satış sonuçları hakkında özel durum açıklamasında bulunmak zorundadırlar. Diğer ortaklıklar ise yönetim kurulu kararıyla belirlenen yönteme göre satışı tamamlayabilirler.

Ek pay satışı

MADDE 24 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde belirtilen işlemler ile 14 üncü maddesi çerçevesinde gerçekleştirilecek ortaklara ait mevcut payların satışında, toplanan kesin talebin satışa sunulan payların nominal değerinden fazla olması halinde izahnamede gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla, bu talebi karşılamak amacıyla ek pay satışı gerçekleştirilebilir. Ek pay satışı, ortaklığın TTK’nın 379 uncu maddesi uyarınca iktisap ettiği payların satışı suretiyle yapılamaz. GİP’te işlem görmek üzere payları halka arz edilecek ortaklıklarda ek pay satışı gerçekleştirilemez.

(2) Ek pay satışına konu paylar, ortaklar tarafından satılabileceği gibi halka arzda satışa aracılık eden aracı kurumlardan biri tarafından ortaklardan ödünç alınarak ödünç alımlı satış yoluyla da satılabilir.

(3) Ek pay satışına konu payların halka arz edilecek paylar ile aynı hakları taşıması zorunludur.

(4) Ek pay satışına konu toplam paylar, ek pay satışı öncesi halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde yirmisini aşamaz.

(5) Ek pay satış hakkının kullanılıp kullanılmadığı, kullanıldıysa sonuçları hakkında bilgi aracı kurum tarafından özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya açıklanır.

(6) Ek pay satışına konu payların halka arzda satışa aracılık edecek aracı kurumlardan biri tarafından ödünç alımlı satış yoluyla satılacak olması halinde, aracı kurumla ortaklar arasında imzalanacak ödünç sözleşmesi çerçevesinde, paylar, satışı gerçekleştiren aracı kurum tarafından mevcut ortaklardan ödünç alınarak yatırımcılara teslim edilir. Ödünç alımlı satış işlemini gerçekleştiren aracı kurumun ödünç işleminden kaynaklanan yükümlülüğünü, ödünç sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, payların borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren otuz gün içerisinde kapatması zorunludur.

(7) Ödünç sözleşmesinin ödünç alınan payların aracı kurum tarafından paylarını ödünç veren ortaklardan halka arz fiyatından satın alınmasını kapsayan bir alım hakkını içermesi zorunludur. Bu sözleşmede alım hakkını kullanma süresi en çok otuz gün olarak belirlenir. Bu sürenin başlangıcı payların borsada işlem görmeye başladığı tarihtir. Sözleşmeyi imzalayan aracı kurum, ödünç aldığı payları, ilgili paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra alım hakkı kullanım süresi içinde borsadan satın alarak ortaklara teslim edebileceği gibi, bu süre içinde söz konusu sözleşme çerçevesinde alım hakkını kullanmak suretiyle ortaklara ilgili payların bedellerini ödemek yoluyla da yükümlülüğünü kapatabilir.

(8) Aracı kurumun ödünç sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüğünü kapatmak için borsada gerçekleştirebileceği alımlarda bu Tebliğin 11 inci maddesinde yer alan fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde uygulanan emir ve fiyat kurallarına uyması zorunludur.

(9) Ödünç sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüğün kapatıldığı gün, bu Tebliğin 10 numaralı ekinde yer alan bilgiler ile varsa ödünç sözleşmesinin şartlarında veya uygulamasındaki her türlü değişiklik, işlemi gerçekleştiren aracı kurum tarafından özel durum açıklamasıyla KAP’ta kamuya duyurulur.

(10) Bu madde kapsamında gerçekleştirilecek ödünç alımlı satış işlemlerinde Kurulun sermaye piyasası araçlarının kredili alım, açığa satış ve ödünç alma ve verme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri uygulanmaz.

(11) Ödünç alımlı satış işlemini gerçekleştirebilecek aracı kurumlara ilişkin şartlar Kurul tarafından belirlenir.

(12) Bu maddede düzenlenen ödünç alımlı satış işlemine ilişkin kayıtlar, işlemi gerçekleştiren aracı kurum tarafından tutulur ve işlemlerin sona ermesinden itibaren beş yıl süreyle ihraççı veya paylarını halka arz edenlerin incelemesine açık tutulur.

(13) Bu maddede düzenlenen ödünç alımlı satış işlemlerinin bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yürütülmesinden işlemi gerçekleştiren aracı kurum sorumludur.

Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler

MADDE 25 – (1) Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların,

a) Satın alma taahhütnamesi bulunmaması halinde satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan payları altı iş günü içinde iptal ettirmeleri,

b) Satın alma taahhütnamesi bulunması halinde, süresi içinde satılmayan paylar için satış süresinin bitiminden itibaren üç iş günü içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat ederek satışı tamamlamaları,

c) Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ile birlikte esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında uygun görüş almak amacıyla Kurula başvuruda bulunmaları,

ç) Kurulun uygun görüşünden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin genel kurul kararı aranmaksızın on gün içinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirmeleri,

d) Sermaye artırımının tamamlandığını ve ortaklık ve/veya halka arz eden tarafından sağlanan toplam fon miktarını gösteren özel durum açıklaması yapmaları

gerekir.

(2) Esas sermaye sistemindeki ortaklıkların; süresi içinde satılamayan paylar için satış süresinin bitiminden itibaren üç iş günü içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat ederek satışı tamamlamaları, bu işlemi takiben, TTK hükümleri çerçevesinde sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğini ilgili ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirmeleri ve sermaye artırımının tamamlandığını ve ortaklık ve/veya halka arz eden tarafından sağlanan toplam fon miktarını gösteren özel durum açıklaması yapmaları gerekir.

(3) Artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmiş olması durumunda, bu payların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere bedellerinin tam olarak ve nakden ödenerek satın alınacağının ortaklığa karşı taahhüt edilmesi gerekir. Taahhütnamenin bir tüzel kişi tarafından verilmesi durumunda, tüzel kişinin yetkili organının taahhüde ilişkin karar alması zorunludur.

YEDİNCİ BÖLÜM

Paylara İlişkin Ortak Hükümler

Paylara ilişkin Kurul ücreti

MADDE 26 – (1) Ortaklıklar ya da halka arz edenler, satışı yapılacak payların, nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde ikisi tutarında ücreti ihraç belgesinin veya sermaye piyasası aracı notu ile özetin veyahut tek belgeden oluşması durumunda izahnamenin Kurulca onaylanarak ortaklığa veya halka arz edene teslimi öncesinde Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır. Ancak payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır.

(2) Payların ilk halka arzında ayrıca ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki tutarında Kurul ücreti alınır.

(3) Halka açık ortaklıkların kar payı ve emisyon primi dahil iç kaynaklarının sermayeye eklenmesi halinde, artırılan sermaye üzerinden alınacak Kurul ücretinin hesaplanmasında da bu maddenin birinci fıkrası hükümleri uygulanır.

(4) Bu maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkralarında sayılan işlemlere ilişkin olarak Kurul ücretinin hesaplanmasına esas teşkil eden oran, GİP’te işlem gören ve görecek olan paylar için on binde bir oranında uygulanır.

(5) Kanunun 16 ncı maddesi gereğince payları halka arz olunmuş sayılan ve borsada işlem görmeyen ortaklıkların, payları borsada işlem görmeye başladığı tarih itibarıyla paylarının nominal değeri ile bu payların borsadaki referans fiyatı arasındaki fark üzerinden binde sıfır oranında Kurul ücreti alınır.

(6) Şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylara ilişkin Kurul ücreti, dönüştürme, kullanım ya da alım hakkının kullanımına esas teşkil eden ihraç değeri üzerinden hesaplanır.

(7) (Ek:RG-30/6/2016-29758) Kanunun 130 uncu maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı bu maddede yer alan oranlardan farklı oranlar belirleyebilir.

Payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlülüğü

MADDE 27 – (Mülga:RG-13/2/2018-30331) (Yeniden Düzenleme:RG-24/7/2020-31195)

(1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların herhangi bir on iki aylık dönemde sermayelerinin yüzde onunu aşan pay satışlarının;

a) İlgili ortaklıkların sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da,

b) Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan,

ortaklar tarafından borsada gerçekleştirilmesi öncesinde, Kurulca esasları belirlenen pay satış bilgi formu düzenlenir ve bu form satış öncesinde Kurulun onayına sunulur. İhraççı, pay satış bilgi formunun hazırlanmasında gerekli kolaylaştırıcı tedbirleri alır. Borsada işlem gören nitelikte olmayan ve herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan nitelikteki payların, ilgili ortaklar tarafından borsada işlem gören niteliğe dönüştürülebilmesi için 15 inci maddenin birinci fıkrası kapsamında MKK’ya yapacakları başvuru öncesinde, Kurulca onaylanan bilgi formu KAP’ta ilan edilir.

(2) Birinci fıkrada yer alan oranın hesaplanmasında, sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan ortakların satışı yapılacak payları ayrı ayrı dikkate alınır ve bilgi formu her bir ortak bazında düzenlenir.

(3) İlgili ortakların borsada yapacakları pay satışlarının herhangi bir on iki aylık dönemde ortaklık sermayesinin yüzde onunu aşıp aşmadığının tespitinde, pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarı dikkate alınır.

(4) Bu maddenin uygulanmasında aşağıda belirtilen kişilerin birinci fıkrada belirtilen gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edilir:

a) Gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

b) Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

(5) Pay satış bilgi formunun onaylanması talebiyle Kurula yapılan başvuru hakkında, en geç başvuru tarihini takip eden iş günü seans açılmadan önce ilgili ortak tarafından özel durum açıklaması yapılır. Kurulca onaylanan pay satış bilgi formu, onay tarihinden itibaren beş iş günü içinde KAP’ta ilan edilir. Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların Borsada satışa konu edilmesi halinde ilk satış işlemine, bu formun Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmesini müteakip en erken üçüncü iş günü başlanabilir.

(6) Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların günlük olarak satışa konu edilecek toplam nominal değeri, pay satış bilgi formu kapsamındaki payların toplam nominal değerinin yüzde onunu aşamaz. Pay satış bilgi formu kapsamında gerçekleştirilen satış işlemlerinden sonra ilgili ortak tarafından söz konusu satışlara ilişkin günlük olarak özel durum açıklaması yapılır.

(7) Sermayenin yüzde onunu aşan pay satış oranının tespitinde, sadece gerçekleşen satış tutarları dikkate alınır, alımı yapılan tutar dikkate alınmaz.

(8) Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında yapılan toptan satışlar, özel emir yolu ile yapılan satışlar veya likidite sağlayıcılık/piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında yapılan satışlar ve halka açık ortaklık paylarının ikincil halka arzı bu maddede yer alan yükümlülük kapsamında değerlendirilmez.

(9) Bu madde hükümleri kamu kurum ve kuruluşlarının, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ile Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. alt fonları ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. tarafından kurulan diğer şirketler, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının sahip olduğu paylar, 9 uncu madde kapsamında satışa hazır bekletilen paylar ile ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklıkları tarafından geri alınan ortaklık payları için uygulanmaz.

(10) 11 inci madde kapsamında aracı kurum tarafından kendi hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler yoluyla satın alınan paylar için, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra bu madde hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar için ise, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar, aynı Tebliğ hükümlerine aykırı olarak alınan paylar kapsamında değerlendirilmez.

(11) Bu maddede yer alan esasları geçersiz veya etkisiz kılmak amacıyla rehin, virman ve benzeri çeşitli yöntemlerle söz konusu esasların dolanılması suretiyle borsada satış işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kurulca tesis edilecek işlemler saklıdır.

(12) Satışı yapılacak payların nominal tutarı, ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranı, satış gelirlerinin kullanım yerleri gibi hususlar dikkate alınarak bu maddede yer alan hususlardan farklı esaslar Kurulca belirlenebilir.

(13) Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır.

İzahnamenin geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka arzlar

MADDE 28 – (1) Kurulca onaylanan izahnamenin geçerlilik süresi boyunca yapılacak pay halka arzlarında, her satıştan önce bu Tebliğin 11 numaralı ekinde yer alan belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulur.

Fiyat tespit raporu ile analist ve değerlendirme raporları

MADDE 29 – (1) Halka arz edilecek payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilir. Payların halka arzının konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda, fiyat tespit raporu konsorsiyum lideri ya da eş lider tarafından hazırlanır. Payları GİP’te işlem gören ya da görecek ortaklık paylarının halka arzında görev alan yetkili kuruluş bulunmaması durumunda, fiyat tespit raporu piyasa danışmanı tarafından hazırlanır. Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun halka açılacak ortaklığın Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.

(2) Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, başka bir yetkili kuruluş tarafından analiz edilebilir. Söz konusu analist raporunu hazırlayacak yetkili kuruluşun ilgili halka arzda konsorsiyum lideri veya eş lideri olarak görev yapmaması gerekir. Analist raporunun hazırlanması halinde, halka arz fiyatına ilişkin görüş beyan edilmesi ve raporun en geç ilgili halka arzın başladığı tarihte KAP’ta ortaklığa ilişkin bölümde ve bu raporu hazırlayan yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilmesi zorunludur.

(3) Payların ilk halka arzında yetkili kuruluşun ya da konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum liderinin fiyat tespit raporu hazırlayabilmesi için, son on iki ay içerisinde konsorsiyum lideri veya eş lideri olarak görev yapmadığı asgari üç halka arza ilişkin fiyat tespit raporunu değerlendirdiği analist raporlarını hazırlamış olması ve bu raporların bu maddenin ikinci fıkrasında yer alan esaslar çerçevesinde ilan edilmiş olması zorunludur. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilip getirilmediği izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula yapılacak başvuruda Kurul tarafından değerlendirilir. Analist raporlarına konu halka arzları yürüten yetkili kuruluşun ya da konsorsiyum oluşturulması halinde konsorsiyum liderinin ya da eş liderinin, halka açılacak ortaklığın Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde hazırlanan analist raporu bu fıkrada sözü edilen yükümlülüğün yerine getirilip getirilmediğinin tespitinde dikkate alınmaz.

(4) Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur. İki değerlendirme raporunun düzenlenmesi durumunda; ilk raporun payların borsada işlem görmeye başlamasından altı ay sonra yapılması ve ikinci rapor ile ilk rapor arasındaki sürenin asgari olarak dört ay olması ve bu raporlarda halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki farklılıkların nedeni hakkında değerlendirmelerde bulunulması zorunludur. İkiden fazla beşten az değerlendirme raporu düzenlemesi durumunda ise, bu raporlar arasında asgari olarak üç ay bulunması zorunludur. Bu fıkra çerçevesinde hazırlanan raporların KAP’ta ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanması zorunludur. Payları GİP’te işlem gören ortaklıkların halka arzında görev alan yetkili kuruluş bulunmaması durumunda bu yükümlülük piyasa danışmanı tarafından yerine getirilir.

(5) Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

(6) Bu madde hükümleri payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların yapacağı sermaye artırımlarında uygulanmaz.

Halka arzda satışa aracılık sözleşmesi ve yetkili kuruluşların yükümlülükleri

MADDE 30 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 14 üncü maddelerinde belirtilen işlemlerde, ihraççılar ya da halka arz edenler ile yetkili kuruluş arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak bir halka arzda satışa aracılık sözleşmesi imzalanır ve seçilen halka arzda satışa aracılık yöntemine bu sözleşmede yer verilir.

(2) Ortaklık paylarının GİP’te işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda halka arzda satışa aracılık sözleşmesi aranmaz.

(3) GİP’te ve serbest işlem platformunda işlem görenler hariç payları borsada işlem gören ortaklıklarca, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada satışı için halka arzda satışa aracılık sözleşmesi düzenlenmesi gereklidir. Söz konusu sözleşmenin Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmesi ve halka arzda satışa aracılık yöntemine bu sözleşmede yer verilmesi gerekir.

(4) Yetkili kuruluşlar portföylerindeki payların veya kendi paylarının pay sahiplerince halka arzında aracılık yükleniminde bulunamazlar. Ancak bu payların halka arz edilmesi için bir konsorsiyum oluşturulması halinde, konsorsiyuma en iyi gayret aracılığı esasına göre katılabilirler. Yetkili kuruluşlar, kendi paylarının halka arzında aracılık faaliyetinde bulunabilirler. Ancak bu durumda, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.

Pay senetlerinin teslim zamanı

MADDE 31 – (1) Pay senetleri, kaydi sistem esasları saklı kalmak şartıyla, ortaklara ait mevcut pay senetlerinin halka arzı ve kayıtlı sermayeli ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında satış anında, kar payı ve iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında ise Kurulca onaylanmış ihraç belgesinin ortaklığa verildiği tarihten itibaren on beş gün içinde teslim edilir. Esas sermayeli ortaklıklarda ise sermaye artırımının ticaret siciline tescilinden itibaren, hamiline yazılı pay senetleri otuz gün, nama yazılı pay senetleri ise doksan gün içinde teslim edilir.

Halka arz maliyetlerinin dağılımı

MADDE 32 – (1) Payların halka arzı ile ilgili olarak danışmanlık, aracılık, bağımsız denetim, reklam, ödenmesi gereken yasal ücretler gibi gider kalemlerine ilişkin kesin veya tahmini maliyetlere ilişkin bilgi, halka arz öncesinde her bir maliyet unsuru bazında ortaklık tarafından Kurula gönderilir.

(2) Payların ilk defa halka arz edilmesinde, halka arzın sermaye artırımı suretiyle gerçekleştirilmesi durumunda bu maddenin birinci fıkrasında sayılan giderler ortaklığa aittir.

(3) Payların ilk defa halka arz edilmesinde, halka arzın ortaklığın ortaklarının mevcut paylarının satışı suretiyle gerçekleştirilmesi durumunda aracılık ve danışmanlık maliyetleri, borsa tarafından alınacak ilk kotasyon ücretleri ile halka arz edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti halka arz edenler tarafından karşılanır. Bu durumda, ortaklığın sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile diğer giderler ortaklığa aittir.

(4) Payların ilk defa halka arz edilmesinde, halka arzın hem sermaye artırımı hem de ortaklığın ortaklarının mevcut paylarının satışı suretiyle gerçekleştirilmesi durumunda, aracılık ve danışmanlık maliyetleri, borsa tarafından alınacak ilk kotasyon ücretleri ile halka arz edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti, halka arz edilen payların birbirine olan oranı gözetilerek ortaklık ve halka arz edenler tarafından karşılanır. Bu durumda, ortaklığın sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile diğer giderler ortaklığa aittir.

(5) Payların ilk defa halka arz edilmesinde, ortaklık tarafından karşılanması gereken halka arz maliyetlerinde azalmaya yol açması kaydıyla, halka arz maliyetlerinin dağılımının bu maddenin ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkralarında yer alan esaslardan farklı bir şekilde gerçekleştirilmesi mümkündür. Gerekli görülmesi halinde, halka arz maliyetlerinin dağılımının bu maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında yer alan esaslardan farklı bir şekilde yapılması Kurulca zorunlu tutulabilir.

Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar

MADDE 33 – (1) Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

(2) Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yapılacak açıklamaların tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Ortak Sayısı Nedeniyle Payları Halka Arz Olunmuş Sayılan Ortaklıklar

Ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklar

MADDE 34 – (1) Pay sahibi sayısı beş yüzü aşan ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar Kanun hükümlerine tabi olurlar.

(2) Ortaklıklar, ortaklık pay defteri, genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi, kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri, kuruluş ve sermaye artırımında başvuran ortaklara ilişkin kayıt ve belgelerle ve ortaklığın ortaklarla ilişkilerine ait diğer işlemler sırasında herhangi bir şekilde ortak sayılarının beş yüzden fazla olduğunu belirleyebilirler.

(3) Payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların Kurula, halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığını öğrendikleri tarihten itibaren otuz gün içinde bu Tebliğin 12 numaralı ekinde yer alan bilgileri içeren bir beyannameyi halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması amacıyla vermeleri, esas sözleşmelerini Kanun hükümlerine uygun hale getirmek amacıyla madde tadil tasarılarını hazırlayarak Kurula başvuruda bulunmaları ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurulun uygun görüşünün alınmasından sonra gerekli değişiklikleri uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlamaları gereklidir.

Ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görebilmesi

MADDE 35 – (1) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadırlar. Aksi durumda, Kurul, bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.

(2) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi için esas sözleşme değişikliği gerekmesi durumunda, borsaya başvurulmadan önce ortaklık yönetim kurulu, ortaklık paylarının borsada işlem görmesine yönelik esas sözleşme değişiklikleri için Kurulun uygun görüşünü alır. Kurulun uygun görüşünü müteakip, esas sözleşme değişiklikleri payların borsada işlem görmeye başlamasından önce ve her halükarda uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır.

(3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi için izahname düzenlenmesi ve izahnamenin borsaya yapılan başvuruyla eş zamanlı olarak Kurul onayına sunulması zorunludur. Bu ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasına ilişkin referans fiyatın belirlenmesinde borsa düzenlemelerine uyulur.

(4) Bu maddenin birinci fıkrası kapsamındaki ortaklıklardan paylarının borsada işlem görmesini istemeyenler için Kurulun Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

DOKUZUNCU BÖLÜM

Katılma İntifa Senetlerinin İhracına İlişkin Esaslar

Genel esaslar ve ihraç limiti

MADDE 36 – (1) Ortaklıkların KİS ihraç edebilmeleri için esas sözleşmede KİS ihracına imkan veren bir hüküm bulunması ve KİS ihracı için ortaklık genel kurulu tarafından karar alınması zorunludur. Alınacak genel kurul kararında asgari olarak, ihraç edilecek KİS’lerin nominal değerine, KİS’lerin ihracının halka arz edilerek ya da edilmeksizin gerçekleştirileceğine ve KİS’lere hangi hakların tanınacağına yer verilmesi zorunludur. KİS’ler, net kardan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka açık olmayan ortaklıklar tarafından çıkarılacak yeni payları alma haklarından birini ya da birden fazlasını içerecek şekilde ihraç edilebilir.

(2) KİS’ler, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla süresiz veya nominal değerinin üzerinde çıkarılabilir. KİS ihracına ilişkin genel kurul kararı ile Kurula başvuru tarihi arasındaki süre altı ayı geçemez.

(3) Ortaklıkların ihraç edebilecekleri KİS’lerin toplam ihraç tutarı, ödenmiş ya da çıkarılmış sermayenin yüzde ellisini geçemez. İhraç limitinin belirlenmesinde, daha önce ihraç edilmiş KİS’lerin ihraç tutarı bir indirim kalemi olarak dikkate alınır. KİS ihracı nedeniyle ortaklığa sağlanan fon, öz kaynaklar altında ayrı bir hesapta gösterilir.

(4) KİS’lere tanınacak haklara ve paylar ile KİS’ler arasındaki ilişkilere esas sözleşmede ve izahnamede ya da halka arz edilmeksizin yapılan satışlarda ihraç belgesinde yer verilir. KİS’lerin ihracına ilişkin olarak düzenlenen izahname, satış gerçekleştiği takdirde ortaklıkla KİS’lerin sahipleri arasında düzenlenmiş bir sözleşme niteliğini kazanır.

(5) KİS’lerin halka arzının ve yatırımcılara yapılacak tüm ödemelerin yetkili kuruluşlar aracılığıyla yapılması zorunludur.

(6) KİS’lerin halka arz edilmesi halinde bu Tebliğin 3 numaralı ekinde, KİS’lerin halka arzının payları GİP’te işlem gören ortaklıklar tarafından yapılması halinde bu Tebliğin 4 numaralı ekinde, halka arz edilmeksizin satışı halinde ise bu Tebliğin 6 numaralı ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulur. Bu Tebliğin 3, 4 ve 6 numaralı eklerinde yer alan belgelerden pay ihracına münhasır olarak hazırlanabilecek olanların Kurula gönderilmesi gerekmez.

(7) KİS’lerden satış süresi içinde satılamayanlara ilişkin olarak satın alma taahhütnamesi verilmesi ve satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan KİS’lere ilişkin olarak ortaklık tarafından, satış süresinin bitiminden itibaren üç iş günü içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat edilerek satışın tamamlanması zorunludur.

KİS sahiplerine kar payında ve tasfiye bakiyesinde tanınacak haklar

MADDE 37 – (1) KİS sahiplerine kar payında veya tasfiye bakiyesinde hak tanınması için esas sözleşmede konuya ilişkin hüküm bulunması ve kar payı ile tasfiye bakiyesinde tanınan haklara ilişkin oranın gösterilmesi zorunludur.

(2) KİS sahiplerine verilen kar payları nakden dağıtılır. KİS sahiplerine tanınan kar payı dağıtılmadıkça, TTK’nın 519 uncu maddesinin birinci fıkrası hariç başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

(3) KİS sahiplerine ödenecek kar payının en geç hesap döneminin bitimini izleyen beşinci ayın sonuna kadar ödenmesi gerekir.

(4) KİS sahiplerine esas sözleşme ile tasfiye bakiyesinde hak tanınması halinde ortaklığın borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, TTK’nın 478 inci madde hükmü saklı kalmak üzere, öncelikle tasfiye bakiyesinde hakkı bulunan KİS sahiplerine, KİS ihracı için ortaklığa verdikleri tutarın ödenmesi için tahsis edilir.

KİS sahiplerine yeni pay alma hakkı tanınması

MADDE 38 – (1) Halka açık ortaklıklar tarafından ihraç edilecek KİS’lere ortaklık tarafından sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak yeni payları alma hakkı konusunda hak tanınamaz.

(2) Halka açık olmayan ortaklıklarda, halka arz etmek suretiyle ihraç ettikleri KİS’leri elinde bulunduran yatırımcılara ortaklık tarafından sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak yeni payları alma hakkı tanınması için, esas sözleşmede konuya ilişkin hüküm bulunması zorunludur. Bu ortaklıkların KİS’lere tanınan bu hakkın gereklerinin yerine getirilmesi amacıyla yapacakları sermaye artırımlarında TTK hükümleri uygulanır. Ancak yapılan sermaye artırımı sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması durumunda, bu Tebliğin 34 üncü maddesi hükümleri uygulanır.

KİS sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı ile KİS sahipleri özel kurulu

MADDE 39 – (1) KİS sahiplerinin, ortaklıkta oy hakkına sahip diğer ortaklar gibi, TTK’nın 437 nci maddeleri hükümleri çerçevesinde bilgi alma ve inceleme hakları vardır.

(2) Ortaklığın esas sözleşmesinde öngörülmesi kaydıyla, KİS sahipleri özel bir kurul oluştururlar. KİS sahiplerinin haklarına ilişkin olarak TTK’nın 454 üncü maddesi kapsamında alınan genel kurul kararları, toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde bu özel kurulca onanmadıkça hüküm ifade etmez. Bu kurulun toplantı ve karar yeter sayıları hakkında TTK’nın 454 üncü maddesi hükmü uygulanır.

(3) KİS sahipleri, ortaklık yönetim kurulu üyeleri hakkında TTK hükümleri çerçevesinde sorumluluk davası açabilirler.

KİS’lerde iktisap ve geri satın alma yasağı

MADDE 40 – (1) KİS ihraç eden ortaklığın Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafları, bu KİS’leri iktisap edemezler.

(2) KİS’ler, ihraç eden ortaklık tarafından geri satın alınıp yeniden satılamazlar. Ortaklık tarafından geri satın alınan KİS’lerin satın alma tutarı, KİS ihracı nedeniyle ortaklığa sağlanan fonun izlendiği öz kaynak altındaki hesaptan düşülür.

KİS’lerde satış sonrası yapılacak işlemler

MADDE 41 – (1) Ortaklıkların;

a) Süresi içinde satılmayan KİS’ler için satış süresinin bitiminden itibaren üç iş günü içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat ederek satışı tamamlamaları,

b) Halka açık ortaklık olması veya KİS’lerin halka arz edilmesi durumunda, ihraç işleminin tamamlandığına ilişkin olarak ortaklık tarafından sağlanan toplam fon miktarını da içeren özel durum açıklaması yapmaları

gerekir.

(2) İhraç edilen KİS’ler tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni KİS ihraç edilemez.

KİS’lere ilişkin Kurul ücreti

MADDE 42 – (1) Ortaklıklar, satışı yapılacak KİS’lerin nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde ikisi tutarında ücreti, sermaye piyasası aracı notu ile özetin veyahut tek belgeden oluşması durumunda izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylanarak ortaklığa teslimi öncesinde Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır.

Uygulanacak hükümler

MADDE 43 – (1) KİS’lerin ihracına ilişkin bu bölümde hüküm bulunmayan hallerde, bu Tebliğde yer alan paylara ilişkin hükümler mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

ONUNCU BÖLÜM

Son ve Geçici Hükümler

İzahnamenin birden fazla belge şeklinde düzenlenerek onaylanması amacıyla Kurula yapılacak başvurularda sunulacak belgeler

MADDE 44 – (1) Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanarak bu Tebliğ kapsamında payların halka arzı amacıyla onaylanmak üzere Kurula sunulacak izahnamenin birden fazla belge şeklinde düzenlenmesi ve Kurula öncelikli olarak ihraççı bilgi dokümanının gönderilmesi durumunda, bu Tebliğ kapsamında Kurula gönderilmesi gereken bilgi ve belgeler izahnamenin birden fazla belge şeklinde düzenleneceği hususu dikkate alınarak hazırlanır.

Halka arzlarda özellikli durumlar

MADDE 45 – (1) Kurulca uygun görülmesi halinde özelleştirme kapsamındaki halka arzlar da dahil olmak üzere, payların halka arz yoluyla satışında, halka arzın niteliği ve tutarı da dikkate alınarak, satışa ve ilana ilişkin süreler ile reklam, duyuru ve pay bedellerinin ödenme yöntemleri ile halka arza ilişkin diğer hususlarda bu Tebliğde belirtilenlerden farklı esaslar uygulanabilir.

(2) Bu Tebliğin 5 inci, 8 inci, 9 uncu ve 10 uncu maddeleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından gerçekleştirilecek pay satışlarında uygulanmaz.

Halka açık ortaklıkların yatırım ortaklığına dönüşmeleri veya yatırım ortaklığı statüsündeki ortaklıkların bu statüden çıkmaları

MADDE 46 – (1) Halka açık ortaklıkların yatırım ortaklığına dönüşmeleri veya yatırım ortaklığı statüsündeki ortaklıkların bu statüden çıkmaları durumunda dönüşümle birlikte eş zamanlı olarak bedelli sermaye artırımı başvurusunda bulunmaları halinde; kamuya ilan edilen en son tarihli finansal tablolarına göre Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına olan oranı ise yüzde onu geçemez. İlişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan olan alacaklar dikkate alınmaz.

Pay benzeri menkul kıymetlere ilişkin onay başvurularının Kurulca sonuçlandırılması

MADDE 47 – (1) Bu Tebliğde sayılmamakla birlikte, Kurulun diğer düzenlemelerinin kapsamı içinde yer almayan ve niteliği itibari ile pay benzeri olduğu Kurulca kabul edilecek menkul kıymetlere ait izahname veya ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

Kaydileştirme esasları

MADDE 48 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek payların ve ortaklıklarca ihraç edilecek pay benzeri menkul kıymetlerin MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin kayıtların tutulmasının usul ve esasları hakkında Kurulca yapılacak düzenlemeler saklıdır.

Yeniden değerleme

MADDE 49 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarların her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenmesi esastır. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir. Ancak Kurul tarafından bu Tebliğde yer alan tutarların yeniden değerlenmemesine karar verilebilir.

Saklı hükümler

MADDE 50 – (1) Bu Tebliğin yatırım ortaklıkları açısından uygulanmasında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

MADDE 51 – (1) Kurulun;

a) 3/4/2010 tarihli ve 27541 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:I, No:40)

b) 21/1/2009 tarihli ve 27117 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Oydan Yoksun Paylara İlişkin Tebliğ (Seri:I, No:36)

c) 14/7/1992 tarihli ve 21284 mükerrer sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri:III, No:10)

yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:I, No:40) ve Oydan Yoksun Paylara İlişkin Tebliğ (Seri:I, No:36) ile Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri:III, No:10)’e yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

Geçiş hükümleri

GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Tebliğin 35 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen süre, Kanunun yayımı tarihinde halka açık ortaklık statüsü kazanmış ortaklıklar için 30/12/2012 tarihinde başlar.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 3 – (Ek:RG-27/2/2015-29280)

(1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

Yürürlük

MADDE 52 – (1) Bu Tebliğin 29 uncu maddesinin üçüncü fıkrası 1/1/2014 tarihinde, diğer maddeleri ise yayım tarihinden bir ay sonra yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 53 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

__________

⁽¹⁾ 27/2/2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Tebliğ değişikliği ile 5 inci maddesine birinci fıkradan sonra gelmek üzere ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

^{(2) 27/02/2015 tarihli ve
29280 sayılı Resmî Gazete’de aslına uygun olarak yayımlanan Pay Tebliği
(VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (VII-128.1.a)’in çerçeve 1
inci maddesiyle değiştirilen (5) numaralı fıkrasında yer alan “ikinci” ibaresi
“dördüncü” olarak Sermaye Piyasası Kurulunun 05/03/2015 tarihli ve
82196778-010.05-16-2417 sayılı yazısına istinaden düzeltilmiştir.}

	Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
	Tarihi	Sayısı
	22/6/2013	28685
	Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
	Tarihi	Sayısı
1.	27/2/2015	29280
2.	30/6/2016	29758
3.	26/1/2018	30313
4.	13/2/2018	30331
5.	24/7/2020	31195
6.	18/5/2023	32194

(Ek-1)

HALKA AÇILMA AMACIYLA ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN İSTENİLEN BELGELER

1. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Kuruluştan itibaren yapılan esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilanına ilişkin TTSG bilgilerinin yer aldığı liste ile kuruluştan itibaren yapılan sermaye artırımları ve kaynaklarını gösteren tablo,

4. Halka açılma nedeniyle esas sözleşmenin Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmesi için ilgili maddelerinin değiştirilmesi yönünde alınmış noter onaylı yönetim kurulu kararı ve değiştirilmesi planlanan maddelere ilişkin tadil tasarıları,

5. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasının planlanması durumunda iç kaynakların varlığına, bu kaynakların mevzuata uygun bir şekilde oluştuğuna ve sermayeye eklenebileceğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu ile TTK’nın 457 nci maddesi çerçevesinde hazırlanan beyan,

6. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu,

7. Ortaklığı tanıtıcı bilgiler,

8. Ortaklığın son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı ile mevcut yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi,

9. Ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

10. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

11. Ortaklık paylarının borsanın hangi pazarında ya da piyasasında işlem görmesinin planlandığına ilişkin bilgi,

12. Yapılacak esas sözleşme değişikliği için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı dışında izin ya da uygun görüşü gereken kurumların listesi,

13. Gerekmesi durumunda Tebliğin 5 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanacak mali müşavir raporu,

14. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(Ek-2)

ORTAKLIĞIN ORTAKLARININ MEVCUT PAYLARININ HALKA ARZINDA İZAHNAMENİN ONAYI İÇİN GEREKLİ BELGELER(*)

1. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Halka arz edenlerin tüzel kişi olması durumunda, bunların yetkili organlarınca alınan kararın noter onaylı örneği,

4. Halka arz edilecek payların nominal değeri ve ortaklık sermayesine oranı hakkında bilgi,

5. İzahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu,

6. Halka arzda satışa aracılık sözleşmesi,

7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim ve/veya sınırlı inceleme raporları ile izahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin faaliyet raporları,

8. İzahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin kar dağıtım tabloları,

9. Halka arz edilecek paylar üzerinde, bunların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı olup olmadığını belgeleyen ihraççıdan alınmış bir yazı ile halka arz edenlerin bu konudaki yazılı beyanları,

10. Halka arz edilecek paylar üzerindeki zilyedliğin herhangi bir rehin veya teminat işlemine dayanmadığı konusunda halka arz edenlerin yazılı beyanları,

11. Payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması halinde fiyat tespit raporu,

12. Ek pay satışı hakkının kullanılmak istenmesi halinde,

a) Ek pay satışına konu paylar için 9 ve 10 uncu maddelerde belirtilen beyanlar,

b) Ek pay satış hakkının kullanılmasına ilişkin olarak ortaklar ile yetkili kuruluşlar arasında yapılan sözleşmenin bir örneği,

13. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair beyanlar,

14. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların halka arz edilecek pay senedi örneği,

15. Ortaklığın kamuyu aydınlatma ve yatırımcı ilişkileri amacı ile kullandığı/kullanacağı internet sitesi adresi,

16. Pay bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurula bildiren yazı,

17. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

18. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

19. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-3)

SERMAYE ARTIRIMI YOLUYLA HALKA ARZDA İZAHNAMENİN ONAYI İÇİN GEREKLİ BELGELER(*)

1. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Sermaye artırımına ilişkin yetkili organ kararı,

4. Sermaye artırım gerekçesi ile sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerleri hakkında açıklama,

5. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasının planlanması durumunda iç kaynakların varlığına, bu kaynakların mevzuata uygun bir şekilde oluştuğuna ve sermayeye eklenebileceğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu ile TTK’nın 457 nci maddesi çerçevesinde hazırlanan beyan,

6. İzahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu,

7. Kurulca satışın yetkili kuruluş vasıtası ile yapılmasının zorunlu tutulması halinde halka arzda satışa aracılık sözleşmesi,

8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim ve/veya sınırlı inceleme raporları ile izahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin faaliyet raporları,

9. İzahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin kar dağıtım tabloları,

10. Payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması halinde fiyat tespit raporu,

11. Pay bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurula bildiren yazı,

12. Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ilan zorunluluğu bulunuyorsa, yönetim kurulu kararlarının ilanlarının yapıldığı TTSG,

13. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar hariç olmak üzere, yapılacak sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izin belgesi ile genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi,

14. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar hariç olmak üzere, artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere bedellerinin tam olarak ve nakden ödenerek satın alınacağını ortaklığa karşı taahhütte bulunmuş olanların ortaklığa verdiği satın alma taahhütnamesinin bir sureti, taahhütname bir tüzel kişi tarafından veriliyorsa, tüzel kişinin yetkili organının taahhüde ilişkin kararı,

15. Ek pay satış hakkının kullanılmak istenmesi halinde;

a) Halka arz edilecek paylar üzerinde bunların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahiplerinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı olup olmadığını belgeleyen ilgili ortaklıktan alınmış bir yazı ile halka arz edenlerin bu konudaki yazılı beyanları,

b) Halka arz edilecek paylar üzerinde zilyedliğin herhangi bir rehin veya teminat işlemine dayanmadığı konusunda halka arz edenlerin yazılı beyanları,

c) Ek pay satış hakkı konusunda, ortaklar ile yetkili kuruluş arasında yapılan sözleşme örneği,

16. Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzlarında, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair beyanlar,

17. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların halka arz edilecek pay senedi örneği,

18. Ortaklığın kamuyu aydınlatma ve yatırımcı ilişkileri amacı ile kullandığı/kullanacağı internet sitesi adresi,

19. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

20. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

21. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-4)

GİP’TE İŞLEM GÖRMEK ÜZERE SERMAYE ARTIRIMI YOLUYLA

HALKA ARZDA İZAHNAMENİN ONAYI İÇİN GEREKLİ BELGELER(*)

1. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Sermaye artırımına ilişkin yetkili organ kararı,

4. Sermaye artırım gerekçesi ile sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerleri hakkında açıklama,

5. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasının planlanması durumunda iç kaynakların varlığına, bu kaynakların mevzuata uygun bir şekilde oluştuğuna ve sermayeye eklenebileceğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu ile TTK’nın 457 nci maddesi çerçevesinde hazırlanan beyan,

6. İzahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu,

7. Ortaklık ile piyasa danışmanı arasında düzenlenerek tarafları temsile yetkili kişilerce imzalanmış piyasa danışmanlığı anlaşması (Payları halihazırda GİP’te işlem gören ortaklıklarda istenmez.),

8. GİP Yönetmeliği çerçevesinde piyasa danışmanının şirkete ilişkin raporu (Payları halihazırda GİP’te işlem gören ortaklıklardan istenmez.),

9. Varsa yetkili kuruluşlar ile yapılan sözleşmelerin örnekleri,

10. İzahnamede yer alması gereken finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim ve/veya sınırlı inceleme raporları ile izahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin faaliyet raporları,

11. İzahnamede yer alması gereken yıllık finansal tabloların ait olduğu yıllara ilişkin kar dağıtım tabloları,

12. Payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması halinde fiyat tespit raporu,

13. Pay bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurula bildiren yazı,

14. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar hariç olmak üzere, yapılacak sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izin belgesi ile genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi,

15. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar hariç olmak üzere, artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç iş günü içerisinde halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere bedellerinin tam olarak ve nakden ödenerek satın alınacağını ortaklığa karşı taahhütte bulunmuş olanların ortaklığa verdiği satın alma taahhütnamesinin bir sureti, taahhütname bir tüzel kişi tarafından veriliyorsa, tüzel kişinin yetkili organının taahhüde ilişkin kararı,

16. Payları halihazırda GİP’te işlem gören ortaklıklar hariç olmak üzere, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair beyanlar,

17. Ortaklığı ve piyasa danışmanını temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

18. Ortaklığın kamuyu aydınlatma ve yatırımcı ilişkileri amacı ile kullandığı/kullanacağı internet sitesi adresi,

19. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

20. Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ilan zorunluluğu bulunuyorsa, yönetim kurulu kararlarının ilanlarının yapıldığı TTSG,

21. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-5)

FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞLEMLERİN TAMAMLANMASINDAN SONRA ARACI KURUM TARAFINDAN BORSAYA İLETİLECEK BİLGİLER

1. Aracı Kurumun Ticaret Unvanı:
2. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemlerin Yapılıp Yapılmadığına İlişkin Açıklama:
3. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İlk İşlemin Gerçekleştiği Tarih:
4. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemlere İlişkin Sürenin Sona Erdiği/Ereceği Tarih:
5. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemlerin Son Olarak Gerçekleştiği Tarih:
6. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Çerçevesinde Satın Alınan Paylar Hakkında Bilgi:
Tarih	Ortalama Fiyat (TL)	Miktar (Adet)	Tutar (TL)



TOPLAM
7. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemlerin, Daha Önce İşlemlerin Sona Erdirildiğine İlişkin Bir Açıklamada Bulunulmamasına Rağmen İzahnamede Öngörülen İşlem Süresi Tamamlanmadan Fiilen Sona Erdirilmesi veya Bu İşlemlerin Hiç Gerçekleştirilmemesi Halinde Bu Durumun Gerekçesi:

(Ek-6)

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN SATIŞLARDA İHRAÇ BELGESİNİN ONAYI İÇİN GEREKLİ BELGELER(*)

1.Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Sermaye artırımına ve payların satış esaslarına ilişkin yetkili organ kararı,

4. Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ilan zorunluluğu bulunuyorsa, yönetim kurulu kararlarının ilanlarının yapıldığı TTSG,

5. Payları satın alacak kişiler belirli ise bu kişiler ve alacakları payların nominal değerleri ile satış fiyatı hakkında bilgi,

6. Payların satış fiyatı ve satış fiyatının hesaplanma şekline ilişkin bilgi,

7. Ortaklığın son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı ile mevcut yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi,

8. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

9. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

10. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-7)

İÇ KAYNAKLARDAN VE KAR PAYINDAN

YAPILACAK SERMAYE ARTIRIMINDA İHRAÇ BELGESİNİN ONAYI İÇİN GEREKLİ BELGELER(*)

1. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklarda, kayıtlı sermaye tavan miktarı, ayrı ayrı olarak sermaye artırımında kullanılacak iç kaynak tutarları, ihraç edilecek payların grupları ve türleri ile payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için bedelsiz pay alma haklarının mevcut pay senetlerinin kaç numaralı yeni pay alma kuponu ile kullanılacağı, artırılan sermayeyi temsil edecek pay senetlerinin tertibinin belirleneceği sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı,

4. Esas sermaye sistemindeki ortaklıklarda, sermaye artırımı nedeniyle esas sözleşmenin ilgili maddesinin değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı ve ilgili madde tadil tasarısı,

5. Kar payı hariç, iç kaynakların varlığına, bu kaynakların mevzuata uygun bir şekilde oluştuğuna ve sermayeye eklenebileceğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu ile TTK’nın 457 nci maddesi çerçevesinde hazırlanan beyan,

6. Kar payının sermayeye eklenmesi durumunda son üç yıla ait kar dağıtım tabloları,

7. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavirlik raporu ile ortaklığın yaptığı son sermaye artırımının tescilinin ilanına ilişkin TTSG,

8. Esas sermaye sistemindeki ortaklıklarda, yapılacak sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izin belgesi ile genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi,

9. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklarda, kar payından yapılacak sermaye artırımı nedeniyle genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi,

10. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar için pay senedi örneği,

11. Son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı ile mevcut yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi,

12. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklarla sınırlı olmak üzere, kar payı ve iç kaynakların sermaye hesabına aktarıldığını gösteren mali müşavir raporu,

13. Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklarda, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ile Kanunun 18 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli,

14. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,

15. Ortaklığın son yıllık ve varsa son ara döneme ilişkin finansal tabloları,

16. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-8)

SERMAYE AZALTIMI İŞLEMLERİ İÇİN

GEREKLİ BELGELER(*)

1.Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

2. Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler,

3. Sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşmenin ilgili maddelerine ilişkin tadil tasarıları,

4. Sermaye azaltımına ilişkin yetkili organ kararı,

5.Sermaye azaltımının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağı ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak rapor,

6. Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine dair mali müşavir raporu,

7. Ortaklığın son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı ile mevcut yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi,

8. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektöre göre, sermaye azaltımına ilişkin olarak ilgili diğer kurumların onayı gerekmesi durumunda, söz konusu kurumlardan temin edilmiş onaylar,

9. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-9)

ÖN TALEP TOPLAMA SONUÇLARI BİLDİRİM FORMU

İhraççının Sermayesi
Ön Talep Toplayan Yetkili Kuruluşun Ticaret Unvanı
Ön Talep Toplamanın Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
Ön Talep Toplama Öncesinde Halka Arzı Planlanan Payların Nominal Değeri
Ön Talep Toplamada Öngörülen Fiyat Aralığı
Fiyat Bazında Gelen Talep Tutarları
Yatırımcı Grupları Bazında Talebin Dağılımı (Talepte bulunan kişilerin adı veya ticaret unvanına yer verilmeyecektir.) a) Yurt İçi Kurumsal b) Yurt İçi Bireysel c) Yurt Dışı Kurumsal ç) Yurt Dışı Bireysel d) Diğer (Varsa diğer yatırımcı grupları ayrı ayrı belirtilmelidir.)
YETKİLİ KURULUŞ Yetkili İmzalar

(Ek-10)

EK PAY SATIŞINA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİN KAPATILMASINDAN SONRA ARACI KURUM TARAFINDAN BORSAYA İLETİLECEK BİLGİLER

1. Aracı Kurumun Ticaret Unvanı:
2. Ödünç Sözleşmesinden Kaynaklanan Yükümlülüğün Kapatılma Yönteminin Dağılımı:
Yükümlülüğün Kapatılma Yöntemi		Adet		Ödünç Alınan Toplam Paya Oranı (%)
Alım Hakkının Kullanılması
Borsadan Alımda Bulunulması
TOPLAM
3. Varsa Ödünç Alımla Satılan Payların Ortağa İadesi İçin Borsadan Yapılan Alımların Dağılımı:
Alım Tarihi	Fiyatı (TL)		Miktarı (Adet)		Tutarı (TL)


	TOPLAM
4. Alım Hakkının Varsa Kullanımına İlişkin Bilgi:
Hakkın Kullanıldığı Tarih			Alınan Miktar (Adet)



TOPLAM
Toplam Alım Hakkı Miktarı (Adet)
Kullanılmayan Alım Hakkı Miktarı (Adet)

(Ek-11)

İZAHNAMENİN GEÇERLİLİK SÜRESİ İÇİNDE HER İHRAÇTAN
ÖNCE KURULA GÖNDERİLECEK BİLGİ VE BELGELER(*)

1. Ortakların mevcut paylarının halka arzında bu Tebliğin 2 numaralı ekindeki 3, 4, 9, 10, 11, 12, , 14, , 16, 17 ve 18 numaralı maddelerde yer alan bilgi ve belgeler; sermaye artırımı yoluyla halka arzda bu Tebliğin 3 numaralı ekindeki 3, 4, 5, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19 ve 20 numaralı maddelerde yer alan bilgi ve belgeler; GİP’te işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla halka arzda bu Tebliğin 4 numaralı ekindeki 3, 4, 5, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17 ve 19 numaralı maddelerde yer alan bilgi ve belgeler,

2. Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış sermaye piyasası aracı notu ile özet ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu,

3. İhraççı bilgi dokümanında açıklanan hususlarda değişiklik gerekmesi durumunda buna ilişkin değişiklik metinleri, değişiklik gerekmiyorsa bu hususa ilişkin olarak ortaklık tarafından verilecek beyan,

4. Halka arzda satışa aracılık sözleşmesi.

5. Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

(*) İstenilen bilgi ve belgelerin KAP’ta ilan edilmiş olması ve bunların güncel olduğunun ortaklık tarafından beyan edilmesi durumunda Kurula ayrıca yazılı olarak gönderilmesi gerekmez.

(Ek-12)

ORTAK SAYISI NEDENİYLE PAYLARI HALKA ARZ OLUNMUŞ

SAYILAN ORTAKLIKLARIN KURULA SUNACAĞI BEYANNAMEDE

BULUNMASI GEREKEN ASGARİ HUSUSLAR

1. Ortaklığın;

a) Unvanı,

b) Kuruluş tarihi,

c) Faaliyet konusu ile fiilen yaptığı faaliyetler,

ç) Kayıtlı sermaye sistemine tabi olup olmadığı, ödenmiş/çıkarılmış sermayesi,

d) Bilinen ortak sayısı,

e) Ortaklık sermayesinin yüzde beş ya da daha fazlasına sahip oldukları bilinen ortakların ad-soyad ya da unvanı, pay oran ve tutarları ile varsa pay gruplarına tanınan imtiyazlar,

f) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi,

2. Ortaklığın bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, ödenmiş/çıkarılmış sermayesi, ortaklığın bunlardaki payı, ortaklığın bunlarla olan iş ve ticari ilişkilerinin içeriği hakkında bilgi,

3. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

4. Ortaklığın bilinen gerçek ve tüzel kişi durumundaki ortaklarıyla olan iş ve ticari ilişkilerinin içeriği hakkında bilgi,

5. Ortaklığın üretim tesisleri, fabrika, işletme, şube ve mağazalarının ad ve adresleri, varsa devam etmekte olan yatırımları hakkında bilgi,

6. Son üç yılda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanakları ile hazır bulunanlar listeleri,

7. Son üç yıla ait finansal tablolar,

8. Son üç yılda dağıtılan kar payı miktar ve oranlarına ilişkin bilgi.

Full & Egal Universal Law Academy