YABANCI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE DEPO SERTİFİKALARI İLE YABANCI YATIRIM FONU PAYLARI TEBLİĞİ (VII-128.4)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının ihracı ile yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışına ilişkin aşağıdaki işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup, bu işlemlerin yapılabilmesi için Kurul’a başvurulması zorunludur.

a) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı.

b) Yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı.

c) Paylar hariç yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı.

ç) Payları veya depo sertifikaları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı.

d) Payları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay ihracı.

e) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Sermaye piyasası araçları yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı ortaklıkların, sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmeye başlaması.

(2) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı sermaye piyasası araçlarının Türkiye’de satışı ile ilgili esaslar başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenir. Bu fıkra kapsamında gerçekleştirilen işlemlere konu olan sermaye piyasası araçlarına ilişkin Kurul ücreti binde sıfır oranında uygulanır.

(3) Yabancı yatırım fonu paylarının satışı kavramı, payların bir bedel karşılığı satışını, payların pazarlanması amacıyla; bire bir veya toplu, mektupla veya her türlü iletişim aracıyla tanıtımını ve yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik her türlü faaliyeti kapsar.

(4) Türkiye’de yerleşik kişilerin; sermaye piyasası mevzuatına göre yetkili bulunan kuruluşlar vasıtasıyla yurtdışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarını ve yabancı yatırım fonu paylarını satın almaları, satmaları, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz niteliği taşımaması şartıyla, bu Tebliğ kapsamı dışındadır.

(5) (Ek:RG-22/1/2015-29244)⁽¹⁾ Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin Hazine Müsteşarlığı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası gibi kurumlarının ve/veya kuruluşlarının üyesi ya da ortağı olduğu uluslararası kuruluş niteliğindeki yabancı ortaklıkların;

a) Türkiye’de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası aracı satışı gerçekleştirmeleri,

b) Yurt dışında daha önce ihraç ettikleri ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmeye başlaması,

durumlarında yabancı ortaklıklarca işlem öncesinde Kurula bilgi verilir ve bu Tebliğ hükümleri ile Kurul’un izahname veya ihraç belgelerinin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulmasına ilişkin düzenlemeleri uygulanmaz. Bu fıkrada yer alan şartları taşıyan yabancı ortaklıkların, bu fıkra kapsamındaki işlemlerinde ihtiyari olarak izahname ya da ihraç belgesi hazırlanabilir. Bu durumda izahname ya da ihraç belgesi Kurulca onaylanmaz ve izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylanmadığı ilgili belgelerde açıkça belirtilir. Bu fıkra kapsamında gerçekleştirilen işlemlere konu olan sermaye piyasası araçlarına ilişkin Kurul ücreti binde sıfır oranında uygulanır. Söz konusu ortaklıkların esas borçlusu veya garantörü olduğu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının Türkiye’de satışının gerçekleştirilmesi veya bu araçların borsada işlem görmeye başlaması da bu fıkrada yer alan esaslara tabidir.

(6) (Ek:RG-22/1/2015-29244)⁽¹⁾ Beşinci fıkrası kapsamındaki yabancı ortaklıklar, Kurulun özel durumların kamuya açıklanması, finansal raporlama ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemelerine tabi değildir. Bu maddenin beşinci fıkrası kapsamındaki işlemler nedeniyle ortaklık hakkı vermeyen ilgili sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi halinde, ortaklık hakkı vermeyen ilgili sermaye piyasası aracına ve yabancı ortaklığa ilişkin yurt dışında yayımlanmış/yayımlanacak izahname ve/veya diğer kamuyu aydınlatma belgeleri ile finansal raporlar ve özel durum açıklamalarına nerelerden ulaşılacağına dair bilgiler de dahil olmak üzere içeriği borsaca belirlenecek bir duyuru vasıtasıyla borsa tarafından KAP’ta yatırımcıların bilgilendirilmesi zorunludur.

(7)⁽¹⁾ Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara pay edindirme planları ve benzeri programlar kapsamında Türkiye’deki çalışanlarına verilecek payların ve yabancı yatırım fonu paylarının satışı, satış işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul’a başvuruya tabi değildir.

(8)⁽¹⁾ Niteliği itibarıyla yabancı yatırım fonlarına benzeyen diğer kolektif yatırım kuruluşları yabancı ortaklık olarak değerlendirilmez ve bu kuruluşlar için bu Tebliğin sekizinci bölümünde yer alan hükümler uygulanır.

(9)⁽¹⁾ Yabancı yatırım fonları paylarına ilişkin esasların düzenlendiği bu Tebliğin sekizinci bölümde yer alan izahname, temsilci, ihraççı ve saklama kuruluşu kavramları, fon izahnamesi, fon temsilcisi, fon ihraççısı ve fon saklama kuruluşunu ifade eder.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 ve 13 üncü maddeleri, 128 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi, 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Kararın 15 inci maddesinin (c) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan Borsayı,

b) Depo Sertifikası: Saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, nominal değeri Türk Lirası olarak veya T.C. Merkez Bankasınca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar cinsinden ifade edilen sermaye piyasası aracını,

c) Depocu Kuruluş: Saklama kuruluşu nezdinde kendi adına ve depo sertifikası sahipleri hesabına saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depo sertifikası çıkaran banka ile Kurulun yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan geniş yetkili aracı kurumları,

ç) Derecelendirme Kuruluşları: Kurul’un derecelendirme faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri ile derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ve Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarını,

d) Fon: Yurt dışında kurulmuş yabancı yatırım fonlarını,

e) Fon İhraççısı: Yabancı yatırım fonunun kurucusunu veya yöneticisini,

f) Fon İzahnamesi: Yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışına ilişkin olarak hazırlanan kamuyu aydınlatma belgesini,

g) Fon Saklama Kuruluşu: Yabancı yatırım fonlarına saklayıcılık hizmeti sunmak üzere yurtdışında kurulu ilgili otorite tarafından yetkilendirilmiş kuruluşları,

ğ) Fon Temsilcisi: Bankaları veya Kurulun yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan Türkiye’de yerleşik geniş yetkili aracı kurumları,

h) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (k) bendinde tanımlanan elektronik sistemi,

ı) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

i) KGK: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunu,

j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

k) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

l) Nitelikli Yatırımcı: Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıyı,

m) Saklama Kuruluşu: Kurulduğu ülke mevzuatınca sermaye piyasası araçlarını saklamaya yetkili kılınan kurumlardan saklama faaliyetinde bulunması Kurulca uygun görülen kurumları,

n) TCMB: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Anonim Şirketini,

o) Temsilci: Yabancı yatırım fonu payları hariç olmak üzere yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı için Kurula başvuran yabancı ortaklıklar ve/veya yabancı ortaklıkta pay sahibi olan kişi veya depocu kuruluş ile aralarında vekalet veya başka bir nitelikte sözleşme ilişkisi bulunan, geniş yetkili Türkiye’de yerleşik aracı kurumları veya kalkınma ve yatırım bankalarını,

ö) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

p) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Yabancı Ortaklık: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerden ilgili ülke mevzuatına göre sermaye piyasası araçlarını ihraç eden ortaklığı, kurum veya kuruluşu,

r) Yabancı Ortaklık Payı: Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarını,

s) Yabancı Sermaye Piyasası Araçları: Yabancı yatırım fonu payları hariç olmak üzere yabancı ortaklıklar veya yabancı devletler ve mahalli idareler tarafından ihraç edilen ve Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ş) bendinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,

ş) Yabancı Yatırım Fonu Payı: Yurt dışında kurulmuş kolektif yatırım kuruluşu niteliğindeki yabancı yatırım fonu tarafından ihraç edilen ve diğer sermaye piyasası araçları niteliğinde sayılan sermaye piyasası aracını,

t) Yatırımcı Bilgi Formu: Fonun yapısını, yatırım stratejisini ve risklerini yansıtan özet formu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arz Edilerek

ve Halka Arz Edilmeksizin Satışı

Halka arz için ön şartlar

MADDE 5 – (1) Türkiye’de halka arz edilecek yabancı sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görme başvurusunun veya ihracının bir borsa veya yetkili sermaye piyasası otoritesi tarafından yatırımcının korunması veya buna benzer bir gerekçeyle reddedilmemiş olması gerekir.

(2) Yabancı sermaye piyasası araçları, Türk Lirası olarak veya TCMB’ce günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerine düzenlenmiş olmalıdır.

(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamalıdır.

(4) Yabancı sermaye piyasası araçları devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici kayıtlara tabi tutulmamış olmalı ve bunların üzerlerinde ayni hak, hapis hakkı veya benzeri kısıtlayıcı haklar bulunmamalıdır.

(5) Yabancı ortaklıkların pay dışındaki ihraçlarında, başvuru tarihinden önceki bir yıl içerisinde bir derecelendirme kuruluşundan, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alması gerekmektedir.

(6) Kurul yatırımcıların korunması ya da benzer bir gerekçeyi gözeterek başvuru sahibini bilgilendirmek kaydıyla ihracın ve sermaye piyasası aracının niteliğine göre yukarıda sayılanlar dışında ön şartlar getirebilir.

Temsilci olabilecekler ve temsilcinin atanması

MADDE 6 – (1) Yabancı sermaye piyasası aracının halka arzında atanması zorunlu olan temsilci, yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı başvurularında isteğe bağlı olarak da atanabilir.

(2) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzı halinde yabancı ortaklık ile temsilci arasında, söz konusu araçların depo sertifikası vasıtasıyla halka arzı halinde ise depocu kuruluş ile temsilci arasında yazılı bir sözleşme düzenlenmesi şarttır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının sahipleri tarafından Türkiye’de ilk halka arzında, sözleşme bu kişi ile temsilci arasında düzenlenir, şu kadar ki yabancı ortaklığın yükümlülüklerine de bu sözleşmede yer verilir ve yabancı ortaklığın da sözleşmeyi imzalaması esastır.

(3) İkinci fıkrada belirtilen sözleşmenin süresinin, varsa en az yabancı sermaye piyasası aracının vadesi kadar olması şarttır. Ancak 60 gün önceden ihbar edilmesi şartıyla veya sonradan sözleşmenin devamını engelleyen hususların ortaya çıkması durumunda sözleşme taraflarca sona erdirilebilir. Sözleşmenin ihbarla sona erdirilmek istenmesi durumunda ihbar tarihinden sona erme tarihine kadar geçecek süre içerisinde yabancı ortaklık, yabancı ortaklık ile birlikte yabancı ortak veya depocu kuruluşun yeni bir temsilci ataması ve Kurul’a bildirmesi zorunludur. İflas gibi temsilcinin yükümlüklerini yerine getirmesini imkansız kılan hallerde ise yeni temsilci ataması derhal yapılarak Kurul’a bildirilir. İmzalanan temsilcilik sözleşmesi nedeniyle doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp Kurul’a sunuluncaya kadar devam eder. Bu hususa temsilcilik sözleşmesinde yer verilir.

(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluşun temsilcinin niteliklerini haiz olması koşuluyla temsilci olması mümkündür. Bu durumda ikinci fıkrada belirtilen temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı ortaklık arasında yapılır.

(5) Piyasa yapıcının yer aldığı sermaye piyasası araçlarında piyasa yapıcının temsilci olabilmesi, çıkar çatışmasının oluşmamasının temini ve temsilci niteliklerini taşıması koşuluyla mümkündür.

Kurul’a başvuru ve satış işlemleri

MADDE 7 – (1) Yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilci yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı ve depo sertifikalarının ihracında Ek/1’de belirtilen belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar.

(2) İzahname, tasarruf sahiplerine satış duyurusu ve ihraç belgesi ile diğer bu nitelikteki belgelerin düzenlenme esasları ile halka arz ve satış işlemleri, aksi Kurul düzenlemelerinde belirtilmedikçe, ilgili sermaye piyasası aracının mahiyetine uygun düşen tebliğ hükümleri çerçevesinde yürütülür. 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi Tebliğinin (II-5.1) 28 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz.

(3) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının ihracının TCMB’ce günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılması durumunda, satış işlemleri Türk Lirası üzerinden yapılır. Bu durumda uygulanacak kur, kur değişiminin etkileri, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri hususlar izahnamede açıkça belirtilir.

(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının elektronik ortamda kayden izlenmesi esastır. Yetkili saklama kuruluşları nezdinde MKK adına açılacak hesapta saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarının MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Kaydileştirme usul ve esaslarına ilişkin düzenlemelerde belirlenen hususlar saklıdır.

(5) Satışın niteliği gerektirdiği takdirde Kurul’a yapılacak başvuru ile aynı zamanda Borsa’ya da başvuru yapılması zorunludur.

İzahnamede yer verilecek hususlar

MADDE 8 – (1) Yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası halka arzında 7, 10, 11, 14, 15 ve 16 ncı maddelerde izahnamede yer almasının gerekli olduğu belirtilen hususlar ile EK/1’in 8, 9 ve 13 üncü maddelerindeki bilgilere izahnamede yer verilmesi, izahname ekinde ise EK/1’in 2, 3, 4, 5 ve 6 ncı maddelerinde yer alan ve Kurul’a sunulması talep edilen beyanlara yer verilmesi zorunludur.

(2) İzahnamede, yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, yurt dışında yayımlanan veya yayımlanacak izahname, duyuru ve diğer ilanların yayım yerleri hakkında bilgiye yer verilmesi zorunludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Depo Sertifikalarına İlişkin Özel Hükümler

Depo sertifikaları

MADDE 9 – (1) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a yapılacak başvuru öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir. Başvuru kapsamında iletilen izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip, depo sertifikaları depocu kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden ihraç edilir. Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.

(2) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, yetkili saklama kuruluşu nezdinde MKK’nın hesabı bulunması halinde MKK’nın bu hesabında saklanır. Bu durumda temsilcinin 17 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen yükümlülüğü MKK tarafından yerine getirilir.

(3) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı payları ihraç eden yabancı ortaklık tarafından nakit ve/veya bedelsiz sermaye artırımı yapılması halinde ihraç edilecek yabancı payların da depo sertifikası olarak çıkarılması zorunludur.

Depo sertifikalarının yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilmesi

MADDE 10 – (1) Depo sertifikaları istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri yabancı sermaye piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş tarafından belirlenen, değiştirmenin şekline ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Şu kadar ki Kurul bu esaslarda değişiklik yapılmasını isteyebilir. Depocu kuruluş depo sertifikalarının 9 uncu maddenin ikinci fıkrası uyarınca MKK’nın hesabında saklandığı durumda değiştirmenin süresine ve şekline ilişkin esasları MKK’nın uygun görüşü ile belirler.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Ödemeler ile

Sunulacak Bilgi ve Belgelerin Dili

Yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin ödemeler

MADDE 11 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının, anapara, faiz, kâr payı ve kupon ödemeleri, sermaye piyasası aracının para birimi veya Türk Lirası cinsinden yapılabilir. Ödeme tarihleri, kullanılacak kur, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri ödemelere ilişkin esaslar izahnamede belirtilir.

Kurul’a sunulacak bilgi ve belgelerin dili

MADDE 12 – (1) Bu Tebliğ kapsamında istenen tüm bilgi ve belgelerden kaynağını Kurul düzenlemelerinden alanların Türkçe hazırlanarak, diğerlerinin ise Türkçe çevirilerinin Kurul’a gönderilmesi zorunludur. Kurul, yapılacak çevirilerin yeminli tercüman tarafından tercüme edilmesini isteyebilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Yabancı Ortaklıkların Kamuyu Aydınlatma ve Diğer Yükümlülükleri

Kamuyu aydınlatma

MADDE 13 – (1) Yabancı ortaklıklar, sermaye piyasası araçları benzer nitelikteki ve/veya borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm yükümlülükleri bu maddede ve 14, 15 ve 16 ncı maddelerde farklılaştırılan haller dışında yerine getirmek zorundadır.

(2) Yabancı sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerde yabancı ortaklık, yabancı ortak, depocu kuruluş ya da ilgili diğer taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esaslarında benzer nitelikteki ve/veya borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur. Yapılacak açıklamada, yurt dışında duyurulan açıklamanın yer aldığı internet sitesi hakkında bilgiye yer verilir. Özel durum açıklamalarının dili Türkçe’dir.

Finansal raporlama

MADDE 14 – (1) Yabancı ortaklıklar tarafından düzenlenecek finansal raporlar (Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarından oluşan raporlar) ile bunların hazırlanmasında Kurul düzenlemelerinde sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ortaklıklar için kabul edilen muhasebe/finansal raporlama standartlarına uyulması esastır. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına veya bunlara Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle uyulması Kurul tarafından kabul edilen muhasebe standartlarının yerine getirilmesi hükmündedir. Bunun dışındaki genel kabul görmüş muhasebe standartları dikkate alınarak hazırlanmış finansal raporların kullanılması Kuruldan uygun görüş alınmasını gerektirir. Kurul, farklı bir genel kabul görmüş muhasebe standardının uygulanmasını kabul etmesi durumunda dahi, borsada işlem gören ortaklıkların uyguladığı muhasebe standartları ile farklılıkların açıklanmasını talep edebilir.

(2) Yabancı ortaklıkların Türkiye’de ilan edecekleri finansal tablolarda sunum para biriminin Türk Lirası olması zorunludur.

(3) Yabancı ortaklıklar, benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların tabi olduğu finansal tablo ve dipnot formatlarına ilişkin düzenlemelere uymak zorunda değildir.

(4) İhraç edilen depo sertifikasının nominal değerinin 100.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu ve Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarının kullanılmadığı durumlarda; ihraç, izahnamede bu uygulama farklılığı ile finansal raporlarda önemli farklılıklar yaratabileceği hususunun ve depo sertifikası ihraççısı tarafından kullanılan muhasebe/finansal raporlama standardı ile Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları arasındaki muhasebe politikası farklılıklarının açıklanması suretiyle gerçekleştirilebilir.

(5) Yabancı ortaklıkların finansal raporlarının kamuya açıklanmasında aşağıdaki esaslara uyulur:

a) Yabancı ortaklık finansal raporlarının kamuya açıklanmasında Kurulca benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların finansal raporlarının Kurul’a veya KAP’a gönderilme tarihlerine uyulması esastır.

b) Finansal raporların ilanı esnasında ve bu konuya ilişkin yapılacak özel durum açıklamalarında finansal raporların orijinal dilde ve farklı sunum para birimi ile hazırlanan nüshalarının ilan edildiği İnternet sitesi hakkında bilgiye yer verilmesi zorunludur. İzahnamede de finansal raporların orijinal dilde ve farklı sunum para birimi ile hazırlanan nüshalarının nerede yayımlandığı ve varsa ilan süresindeki farklılıklar hakkında bilgi verilir.

c) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü/ihraç edildiği diğer ülkelerdeki finansal raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan azami sürelerin, Kurulca belirlenen sürelerden daha kısa olması halinde; sunum para birimi Türk Lirası olan finansal tablolar (dipnotlar hariç), sorumluluk beyanı ve bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile eşzamanlı olarak, sunum para birimi Türk Lirası olan finansal raporlar ve bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin ise benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıklar için Kurul düzenlemelerinde belirlenen süre içerisinde kamuya açıklanması gerekir.

ç) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü/ihraç edildiği diğer ülkelerde finansal raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan azami sürelerin Kurulca belirlenen sürelerden daha uzun olması durumunda;

1) Benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların finansal raporlarının kamuya açıklanma süresi içerisinde bir özel durum açıklaması yaparak sunum para birimi Türk Lirası olan finansal raporların ve bağımsız denetim raporunun Türkçe tercümesinin, hangi tarihte kamuya açıklanacağına ilişkin bilgi verilmesi,

2) Sunum para birimi Türk Lirası olan finansal tablolar (dipnotlar hariç), sorumluluk beyanı ve bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile eşzamanlı olarak, sunum para birimi Türk Lirası olan finansal raporların ve bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, bu tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde kamuya açıklanması,

zorunludur.

(6) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü/ihraç edildiği ülkedeki finansal raporların ek bilgiler içermesi durumunda, Türkçe yapılacak açıklamalarda bu detaylara da yer verilir.

Bağımsız denetim

MADDE 15 – (1) Yabancı ortaklıklar finansal tablolarının bağımsız denetim yükümlülüğü bakımından benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların uyduğu esaslara tabidir. Finansal tabloların bağımsız denetiminin Kurulca belirlenen esaslar veya Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu (IFAC) tarafından yayımlanan Uluslararası Denetim Standartlarına uygun olarak yapılması gerekmektedir. Bu durum bağımsız denetim görüşünde açıkça belirtilir.

(2) İhraç edilen depo sertifikasının nominal değerinin 100.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu ve Uluslararası Denetim Standartlarının kullanılmadığı durumlarda; ihraç, izahnamede depo sertifikası ihraççısı tarafından kullanılan denetim standardının ve Uluslararası Denetim Standartlarından önemli ayrışmaların açıklanması suretiyle gerçekleştirilebilir.

(3) Bağımsız denetim, Kurulun yetkili kuruluşlar listesinde bulunan bağımsız denetim kuruluşları veya bu kuruluşların üyesi veya iştiraki olduğu uluslararası bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılır. Kurul yabancı bağımsız denetim kuruluşlarının kalite kontrol, eleman alımı, eğitim gibi koşullarının Kurul listesinde bulunan kuruluşlar ile uyumunu içeren bir beyanın onay başvurusu ile Kurul’a iletilmesini talep edebilir.

Diğer sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyum

MADDE 16 – (1) Yabancı sermaye piyasası aracına bağlı mali ve yönetimsel haklar ile bunların kullanımı yabancı ortaklığın kurulduğu ülke mevzuatına tabidir. Bu haklara dair ülke düzenlemeleri ile bu hakların MKK düzenlemeleri çerçevesinde ne şekilde kullanılacağına ilişkin bilgiye izahnamede yer verilir.

(2) Depo sertifikalarında yabancı paylara ilişkin oy hakkı, depo sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş tarafından vekil sıfatıyla resen kullanılamaz.

(3) Yabancı ortaklıklar, Kurulun kâr dağıtımı ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinden Kurulun gerekli gördüğü haller dışında muaftır. Ayrıca, zorunlu pay alım teklifi düzenlemelerine ilişkin olarak zorunlu pay alım teklifi doğuran koşullar açısından yatırımcı lehine olan ülke mevzuatı uygulanacaktır.

ALTINCI BÖLÜM

Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikalarına İlişkin

Yükümlülükler ve Genel Sorumluluk Esasları

Temsilcinin yükümlülükleri

MADDE 17 – (1) Temsilciler,

a) Yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin mali ve yönetimsel hakların ilgili ülke mevzuatı ve yabancı ortaklıkla imzalanan sözleşme hükümleri çerçevesinde 16 ncı maddeye uygun olarak kullandırılması,

b) Her ay sonu itibarıyla saklama kuruluşunda mevcut olan yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası miktarı ile o ay içinde depo sertifikası alış ve satış miktarı ile yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilen depo sertifikası miktarını gösterir Ek/2’deki açıklamaları içeren bildirim formunun, ay sonunu izleyen bir hafta içinde KAP’a gönderilmesi,

c) Yabancı ortaklık tarafından ödemeye ilişkin yapılan özel durum açıklamasını takip eden iş günü içinde, depo sertifikalarına ilişkin ödemelerin miktarı, ne şekilde yapılacağı ve ödeme tarihlerine ilişkin açıklamanın KAP’a gönderilmesi,

ç) Yabancı sermaye piyasası araçları ile ilgili Türkiye’deki ödemelerin yapılması,

d) Yabancı ortaklık tarafından kendisine iletilen kamunun aydınlatılmasına ilişkin tüm bilgilerin ilgili Kurul düzenlemelerinde öngörülen usul ve esaslar çerçevesince kamuya duyurulması,

ile yükümlüdür.

(2) Temsilciler yabancı ortaklığın yurt dışındaki borsalarda işlem gören, Türkiye’de halka arz edilenlerle aynı nitelikteki sermaye piyasası araçlarının borsa kapanış fiyatlarının günlük olarak kendi İnternet sayfasında duyurulması ile yükümlüdür.

(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzında izahnamenin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde izahnameyi imzalama yükümlülüğü getirilen kişiler yanında temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. Depo sertifikası ihracı suretiyle yapılan halka arzlarda izahname imzalama yükümlülüğü ihraççı yerine depocu kuruluş tarafından yerine getirilir.

(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluş ile temsilcinin farklı kuruluşlar olması durumunda birinci fıkrada belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesinden depocu kuruluş ve temsilci müteselsilen sorumludur.

Sorumluluk esasları

MADDE 18 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzında ihraççı Kanunun 10 ve 32 nci maddeleri kapsamında izahnameden ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumludur. Temsilci izahnameden, Kanunun 10 uncu maddesinde belirtilen lider aracı kurum gibi sorumludur.

(2) Yabancı sermaye piyasası aracının depo sertifikası ihracı suretiyle halka arzı durumunda ihraççı sorumluluğunun, depocu kuruluş tarafından da taşındığı kabul edilir.

YEDİNCİ BÖLÜM

Yabancı Ortaklık Paylarının Borsada İşlem Gören Niteliğe Dönüştürülmesi

ve Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikalarına

İlişkin Kurul Ücreti

Yabancı ortaklık paylarının borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi

MADDE 19 – (1) Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesine ilişkin Kurul düzenlemeleri, payları Borsa’da işlem gören yabancı ortaklıklar hakkında uygulanmaz.

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarına ilişkin Kurul ücreti

MADDE 20 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarına/depo sertifikalarına ilişkin Kurul ücretinin, sermaye piyasası aracının niteliğine göre ilgili Kurul düzenlemesinde belirlenen esaslar çerçevesinde ödenmesi esastır. Depo sertifikalarının payları temsilen ihracı durumunda sadece satışı yapılacak depo sertifikaları üzerinden ücret alınır.

(2) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarına ilişkin Kurul ücretinin hesaplanması aşağıdaki şekilde yapılır.

a) Yurt dışında da işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının satışa sunulmasından üç ay sonra;

1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün sonu bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde bulunan yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası miktarının en yüksek olduğu gün "azami tedavül günü”,

2) Bu süre boyunca her bir işlem gününde yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikasının birinci ve ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması "satış fiyatı",

3) Satış fiyatından yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise "düzeltilmiş satış fiyatı"

olarak kabul edilir. Fiyatın oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının belirlenmesinde hesaba katılmaz.

b) “Azami tedavül günü”ndeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce ihraç değeri üzerinden Kurul ücreti ödenmiş olandan fazla olması durumunda, aradaki fark ile düzeltilmiş satış fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden Kanunun 130 uncu maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu kuruluş tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurula iletilir.

(3) İkinci fıkrada yer alan işlemlerin yapılmasını müteakip üçer aylık dönemler itibarıyla; her dönem hesaplanan “azami tedavül günü”ndeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce Kurul ücreti ödenmiş yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısından fazla olması halinde aradaki fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır, bulunan tutar üzerinden Kanunun 130 uncu maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu kuruluş tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.

(4) Yabancı sermaye piyasası aracının vade sonunun üç aylık dönemlere denk gelmemesi halinde, üçüncü fıkrada ifade edilen işlemler vade bitiminde yapılır.

(5) Satış fiyatının ve azami tedavül gününün belirlenmesinde, borsa ve MKK kayıtları esas alınır. Kurul ücretinin hesaplanması ve yatırılması yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun sorumluluğundadır.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Yabancı Yatırım Fonuna İlişkin Hükümler

Payları satılacak fonlara ve paylarına ilişkin ön şartlar

MADDE 21 – (1) Payları Türkiye'de satılacak fonların aşağıda yer alan şartları taşımaları zorunludur.

a) Yabancı yatırım fonu paylarının alım satımının, Türk Lirası veya TCMB’ce günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılıyor olması,

b) İhraççının ülkesinde söz konusu payların satışına ilişkin ilgili otoriteden izin alınmış olması,

c) Payların yurtdışında satılmaya başlandığı tarihten itibaren en az üç yıl geçmiş olması ve satışı yapılacak payların başvuru tarihi itibarıyla cari değerinin asgari 2.000.000 Avro veya muadili parasal değer olması,

ç) İhraççının ülkesinde, söz konusu payların Türkiye’de satışına ve sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmaması,

d) Fonun net varlık değerinin en az 10.000.000 Avro veya muadili parasal değer olması,

e) Fonun net varlık değerinin en az %80’inin Türkiye'de yerleşik ihraççıların para ve sermaye piyasası araçları ve işlemleri ile Türk kamu borçlanma araçlarının dışındaki varlıklara yatırılması,

f) İhraççı dışındaki bir kuruluştan portföy yönetimi hizmeti alınıyorsa, bu kuruluşun kurulu olduğu ülkede portföy yönetimi yetki belgesine sahip olması,

g) Kamu kurumlarınca ihraç edilen para ve sermaye piyasası araçları için en fazla %35 olarak uygulanmak üzere, fon net varlık değerinin %10’undan fazlasının aynı kurum veya ortaklığın para ve sermaye piyasası araçlarına ve işlemlerine yatırılmamış olması,

ğ) Fonun tek başına herhangi bir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının %10’undan fazlasına sahip olmaması,

h) Fonun borçlanması ve varlıklarının ödünç verilmesine ilişkin ilgili ülke düzenlemelerinin Türkiye’de kurulu yatırım fonlarının tabi olduğu mevzuata uygun olması,

ı) Fonun yılda en az bir kez, uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi,

i) Fonun yetkili organı tarafından Kurula hitaben hazırlanmış, 31 inci maddede sayılan kamuyu aydınlatmaya ilişkin bilgi ve belgeler dahil olmak üzere Kurulca istenecek her türlü bilgi ve belgenin verilmesine ve masrafları fon ve/veya temsilci tarafından karşılanmak üzere fonun, Kurulun görevlendireceği kişi veya kuruluşlar tarafından denetlenmesine imkan tanıyan taahhütnamenin verilmesi.

(2) Payların Türkiye’de halka arz edilerek satılabilmesi için, kurulu olduğu ülkede halka arz edilmiş olması gereklidir.

(3) Kurul, yatırımcıların korunması ya da benzer bir gerekçeyi gözeterek yukarıda sayılanlar dışında şartlar getirebilir.

(4) Payları Türkiye'de satılacak fonların, bu Tebliğde yer alan koşulların herhangi birini kaybetmeleri halinde satış Kurul tarafından gerekçe gösterilerek geçici veya sürekli olarak durdurulabilir. Kurul tarafından yabancı yatırım fonu paylarının satışının sürekli olarak durdurulmasının istenmesi halinde, temsilci tarafından izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur.

Fon temsilcisi ve temsilcilik sözleşmesi

MADDE 22 – (1) Fonun Türkiye'de bir temsilcisinin olması ve fon ile bu temsilci arasında asgari olarak Ek/3’te yer alan hususları içeren yazılı bir sözleşmenin imzalanması şarttır. Sözleşmenin sona ermesi halinde, bu sözleşmeden ve bu Tebliğden doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanması ve bu sözleşmenin Kurulca uygun görülmesine kadar devam eder.

(2) Temsilcilerin kendi özel mevzuatları ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerinin tamamen veya belirli faaliyet alanları itibarıyla sürekli veya son bir yıl içinde bir ay veya daha fazla süreyle geçici olarak durdurulması kararı verilmemiş olması gerekmektedir.

Fon temsilcisinin sorumlulukları

MADDE 23 – (1) Temsilci;

a) Fonun Türkiye’deki pay sahiplerinin Türkiye dışındaki pay sahipleri ile eşit haklara sahip olmasından ve söz konusu paylarla ilgili ödemelerin Türkiye’de yapılmasından,

b) Kamuya açıklanacak bilgilerin süresi içinde açıklanmasından ve Kurula yapılacak bildirimlerin zamanında yapılmasından, başvurulara eklenecek tüm belgeler ile izahname, yatırımcı bilgi formu ve halka açıklanan diğer bilgilerin doğruluğundan,

c) Yabancı yatırım fonu paylarının fon tarafından belirlenen esaslara göre alım satımından,

ç) Yabancı yatırım fonu paylarının geri dönüşlerinde, fonun herhangi bir sebeple ödeme yapamaması durumunda, payların geri alınması için belirlenen süreyi takip eden en geç iki iş günü içinde, bedellerinin tam ve nakden ödenerek yatırımcıdan geri alınmasından,

d) Türkiye’de satışı yapılan paylara, satış yapılan kişilerin kimlik bilgilerine ve alım satım yapılan payların miktar ve işlem tarihlerine ilişkin kayıtların doğru tutulmasından, ihraççıya iletilecek kayıtların ve bilgilerin doğru aktarılmasından ve Türkiye ile yurtdışındaki kayıtların birbirleri ile uyumlu olarak tutulmasının takibinden,

sorumludur.

Fon saklama kuruluşu

MADDE 24 – (1) Fon varlıklarının, bu Tebliğde tanımlanan en az bir fon saklama kuruluşu nezdinde saklanması zorunludur.

Yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin Kurula yapılacak başvuru

MADDE 25 – (1) Yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı için temsilci tarafından, yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışına ilişkin fon izahnamesinin onaylanması talebiyle, izahname, yatırımcı bilgi formu ve Kurulca esasları belirlenen başvuru formu ile Kurulca istenen diğer bilgi ve belgelerle birlikte eksiksiz olarak Kurula başvurulması zorunludur. Kurul gerek gördüğü takdirde, fonun kurulu olduğu ülkedeki yetkili otoriteden fon ve fon yetkilileri hakkında görüş isteyebilir.

(2) Yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin izahnamenin onaylanması başvurusu için gerekli bilgi ve belgeler Kurul tarafından belirlenir ve ilan edilir.

(3) Birden çok portföyden oluşan fon başvurularında, her bir portföy bu Tebliğ kapsamında ayrı bir fon olarak değerlendirilir.

(4) Bir banka tarafından yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurulması halinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun görüşü alınır.

Yabancı yatırım fonu paylarının satışı

MADDE 26 – (1) Kurul başvuruları, izahnamenin fona ve yabancı yatırım fon paylarının satışına ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurul tarafından gerekli görülen diğer bilgileri içerip içermediğini, temsilcinin ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğde aranan şartları taşıyıp taşımadığını dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde inceler.

(2) İzahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen izahname standardına göre eksiksiz olması zorunludur. Fonun izahnamesinin fona ve payların satışına ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurul tarafından gerekli görülen diğer bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda ve Türkçe olarak hazırlanması, temsilci ve fon yetkilileri tarafından imzalanması, bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur.

(3) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin izahnamenin Kurulca onaylanmasında aşağıdaki esaslara uyulur.

a) İzahname Kurula sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde 20 iş günü içinde incelenerek onaylanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. Onaylanan izahnamede Türkiye’de satılacak pay adedine yer verilir. İzahnamede yer verilen pay adedinin üzerinde satılacak yeni payların satışı da Kurul onayına tabidir. Ancak, bu takdirde, 21 inci maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen asgari satış tutarı şartı aranmaz.

b) Sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması halinde, başvuru tarihinden itibaren 10 iş günü içinde başvuru sahibi bilgilendirilir. Eksik bilgi ve belgelerin 20 iş günü içinde tamamlanması gereklidir. Bu takdirde, (a) bendinde öngörülen 20 günlük süre, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlar.

(4) İzahnamenin onaylanması, bu belgede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ilgili yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. İzahname ile yapılan ilan ve açıklamalarda, Kurul onayının Kurul veya kamunun tekeffülü olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.

(5) Bu madde çerçevesinde yapılacak inceleme sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak yatırımcının yanıltılmasına yol açacağı veya temsilcinin ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğde sayılan şartları taşımadığı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu izahnamenin onaylanmasından imtina edilebilir. İzahnamenin onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine bildirilir. Kurulca izahnamenin onaylanmaması halinde yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışı yapılamaz.

(6) İzahname ve yatırımcı bilgi formu, izin yazısının tebellüğ edildiği tarihi izleyen 10 iş günü içinde KAP’ta ve temsilcinin resmi İnternet sitesinde yayımlanır, ayrıca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilmez. Ancak, izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ettirilir ve TTSG’de ilan olunur. Yatırımcı bilgi formunda söz konusu tescil tarihi belirtilir.

(7) Kurulca uygun görülmesi halinde, savaş, doğal afetler, ekonomik kriz ve iletişim sistemlerinin çökmesi gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, yabancı yatırım fonu paylarının alım satımı durdurulabilir.

(8) Türkiye’de satışı yapılan yabancı yatırım fonu paylarının, yurtdışında pay sahipliği kayıtlarının izlendiği kuruluş nezdinde, temsilci adına açılacak hesaplarda toplu olarak veya hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Ayrıca, yabancı yatırım fonu paylarının MKK nezdinde temsilcinin alt hesabında hak sahipleri bazında kayden izlenmesi gerekmektedir.

Yatırımcı bilgi formu

MADDE 27 – (1) Yatırımcı bilgi formu Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerinde belirlenen esaslar çerçevesinde hazırlanır ve ilan edilir. Bu formun içeriğinin doğruluğundan ve güncelliğinin sağlanmasından temsilci sorumludur.

Fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formunda yapılacak değişiklikler

MADDE 28 – (1) İzahname ve yatırımcı bilgi formu ile halka açıklanan konularda satışa başlanmadan veya satış tarihinden itibaren ortaya çıkan ve bu Tebliğ hükümlerine aykırılık teşkil etmeyen değişikliklerin ve yeni hususların, temsilci tarafından en geç, bunların öğrenildiği tarihi izleyen iş günü Kurula bildirilmesi zorunludur. Yapılan değişiklikler, Kurul tarafından aksi belirtilmedikçe, bildirimin Kurul kaydına girdiği tarihi takip eden 10 iş günü içerisinde temsilcinin resmi İnternet sitesi ile KAP’ta ilan edilir.

(2) İzahname değişikliklerinin bu Tebliğde yer alan hükümlere aykırılık teşkil etmesi halinde payların satışı Kurul tarafından gerekçe gösterilerek durdurulabilir.

Yabancı yatırım fonu paylarının alım satımı

MADDE 29 – (1) Yabancı yatırım fonu paylarının alım satım işlemlerinin temsilci aracılığıyla yapılması zorunludur.

(2) Satın alınan fon payları, ancak fona veya fonun yetki vermesi durumunda temsilciye geri satılabilir.

Tahsisli satış

MADDE 30 – (1) Yabancı yatırım fonu payları, sadece nitelikli yatırımcılara tahsisli olarak satılabilir. Bu fonların satışına ilişkin olarak Kurula yapılacak başvurularda izahname yerine ihraç belgesi hazırlanır.

(2) Payları tahsisli olarak satılacak fonlarda,

a) 21 inci maddenin birinci fıkrasında yer alan şartlardan (e) bendi dışındaki ön şartlar aranmaz.

b) 25 ve 26 ncı maddelerde yer alan izahname ile ilgili hükümler ihraç belgesi için kıyasen uygulanır.

c) 26 ncı maddenin altıncı fıkrasında yer alan ilan ve tescil yükümlülüklerine ilişkin hükümler ile 27 ve 31 inci maddelerde yer alan hükümler uygulanmaz.

(3) Temsilci, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdür.

(4) Payları tahsisli olarak satılacak fonlar hiçbir şekilde ilan ve reklam veremezler.

Kamuyu aydınlatmaya ilişkin esaslar

MADDE 31 – (1) Fonların tabi oldukları ülke mevzuatı ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmış finansal raporların, bağımsız denetim raporunun ve diğer periyodik raporların aslı ile Türkçe özetlerinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Bu bildirimlerin yapılmasından Temsilci sorumludur.

(2) Ayrıca, her ay itibarıyla Ek/4’te yer alan formata uygun olarak temsilci tarafından hazırlanan tablonun en geç izleyen ayın ilk haftası içinde KAP’ta ilan edilmesi zorunludur.

(3) Kurul kamuyu aydınlatma çerçevesinde yapılan bildirimleri yeterli görmezse ek bilgi isteyebilir ve bunların ilanını zorunlu tutabilir.

İlan ve reklamlara ilişkin esaslar

MADDE 32 – (1) Fona ilişkin ilan ve reklamlarda Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Türk parası kıymetini koruma mevzuatı çerçevesinde yapılan işlemlere ilişkin bildirim

MADDE 33 – (1) Türkiye’de yerleşik kişilerin bu Tebliğ kapsamı dışında, Türk Parası Kıymetini Koruma Mevzuatı çerçevesinde, yabancı yatırım fonu payı alım satımlarına ilişkin bilgilerin, bu işlemlere aracılık eden kuruluşlar tarafından, Ek/5’te yer alan tablo çerçevesinde, her ay itibarıyla, ay sonunu izleyen altı iş günü içinde Kurula bildirilmesi zorunludur.

Yabancı yatırım fonları için kurul ücreti

MADDE 34 – (1) Kanunun 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fon net varlık değerinin Türkiye’de satılan kısmına denk gelen büyüklüğün yüzbinde beşinin aynı gün itibarıyla açıklanan TCMB döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle temsilci tarafından hesaplanan ücret, izleyen 10 iş günü içerisinde temsilci tarafından Kurul hesabına yatırılır ve ilgili dekontlar ile hesaplama tablosunun bir örneği Kurula iletilir.

DOKUZUNCU BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Yeniden değerleme

MADDE 35 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarlar Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde yeniden değerlemeye tabi tutulabilir. Yeniden değerlenen tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.

Yürürlükten kaldırılan tebliğler

MADDE 36 – (1) 23/10/2010 tarihli ve 27738 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:III, No:44) yürürlükten kaldırılmıştır ve Kurulun diğer düzenlemelerinde Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri:III, No:44) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

(2) 6/11/1998 tarihli ve 23515 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VII, No:14) yürürlükten kaldırılmıştır ve Kurulun diğer düzenlemelerinde Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri:VII, No:14) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

(2) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak hazırlanan izahnamelerin geçerliliği hakkında İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) hükümlerine uyulur. Bu yabancı sermaye piyasası araçlarının, izahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yaptıkları satışlarda 5 inci madde ile getirilen ek ön şartlar aranmaz.

(3) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce payları Kurul kaydına alınmış fonlar için, bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması zorunludur. Aksi takdirde, fon temsilcisi tarafından fon izahnamesinin ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur.

(4) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce payları Kurul kaydına alınmış fonlar için 21 inci maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde yer alan tutarlar uygulanmaz.

(5) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce Kurul tarafından karara bağlanmamış yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin fon izahnamesinin onaylanması başvurularında, satışı yapılacak payların cari değeri ve fonun net varlık değeri olarak 21 inci maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerindeki tutarlar uygulanır.

Geçiş hükümleri

GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Tebliğin ilgili maddeleri yürürlüğe girene kadar, 23/10/2010 tarihli ve 27738 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğinin (Seri:III, No:44) ilgili hükümleri uygulanır.

Yürürlük

MADDE 37 – (1) Bu Tebliğin;

a) 14 üncü ve 15 inci maddeleri 31/12/2013 tarihinden sonra sona eren finansal raporlardan itibaren geçerli olmak üzere,

b) 21 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentleri hariç olmak üzere, 21 ila 34 üncü maddeleri ile 36 ncı maddesinin ikinci fıkrası 1/7/2014 tarihinde,

c) 21 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentleri ile diğer hükümleri ise Tebliğin yayımı tarihinde

yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 38 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

_________

⁽¹⁾ Bu değişiklik ile 2 nci maddenin dördüncü fıkrasından sonra gelmek üzere beşinci ve altıncı fıkralar eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

EK/1

YABANCI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE DEPO SERTİFİKALARINA

İLİŞKİN OLARAK KURULA BAŞVURU SIRASINDA BAŞVURUYA

EKLENECEK BELGELER (*) (**)

1. Yabancı sermaye piyasası aracının niteliğine göre (pay, tahvil vb.) söz konusu aracın ihracına ilişkin Kurul tebliğlerinde belirlenen bilgi ve belgeler,

2. Yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikalarının Türkiye’de yerleşik sahiplerinin yurt dışındakilerle aynı haklara sahip olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,

3. Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı sermaye piyasası araçlarının hukuki niteliğinden, halka arzından, satışından ve temsilcinin işlemlerinden doğan her türlü ihtilafın esas ve usulünde Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk Mahkeme ve yargı organlarının yetkili olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,

4. Sermaye piyasası aracının ve yabancı ortaklığın ülkesinde tabi oldukları yasal sisteme ilişkin açıklayıcı bilgiler ile yabancı ortaklığın ilgili ülkede kuruluşta, işleyişte ve sermaye piyasası aracı ihraç etmede tabi olduğu yasal gerekleri yerine getirdiğine ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,

5. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,

6. Yabancı sermaye piyasası araçlarının devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını ve üzerlerinde intifa hakkı olup olmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,

7. Yabancı sermaye piyasası aracının varsa borsa kotasyonuna veya işlem gördüğüne ilişkin belgeler,

8. Yabancı sermaye piyasası aracının varsa kote edildiği veya işlem gördüğü yabancı borsa veya borsaları tanıtıcı bilgiler ve kote edilmemiş olması durumunda bunun nedenine ilişkin bilgi,

9. Yabancı sermaye piyasası araçlarının, depo sertifikaları vasıtası ile satışında yabancı sermaye piyasası araçlarının saklanacağı saklama kuruluşunu tanıtıcı bilgiler,

10. Türkiye’de satış işlemi gerçekleştirilinceye kadar yapılacak tüm işlemler, imzalanacak sözleşmelerin birer örneği ile sözleşme taraflarının yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri ve bu süreçte yer alacak tüm kuruluşlar hakkında bilgi,

11. Derecelendirme raporları,

12. Yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, dışarıda yayımlanan izahname, duyuru ve diğer ilanların birer örneği,

13. İhraççının borsalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarının performansını gösterir bilgi,

14. Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçlarının tamamının depocu adına saklama kuruluşu nezdinde saklamaya alındığına dair ilgili saklama kuruluşundan alınan belgenin onaylı örneği,

15. Yabancı ortaklık, temsilci ve depocu tarafından elektronik sertifika hizmet sağlayıcısına yapılan elektronik sertifika başvuru belgesi.

(*) Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışlarda sadece 1, 2, 4, 5, 6 ve 14 üncü maddelerde belirtilen belgeler istenir.

(**) Bu bilgi ve belgelerin ilgili ülke mevzuatı uyarınca temininin mümkün olmaması durumunda Kurulca uygun görülecek muadili kabul edilebilir.

EK/2

DEPO SERTİFİKASI AYLIK BİLDİRİM FORMU

Temsilcinin/Depocu Kuruluşun Unvanı:

Depo Sertifikalarının Temsil Ettiği Yabancı

Sermaye Piyasası Aracını İhraç Edenin Unvanı:

Saklama Kuruluşunun Unvanı, Adresi, Telefon Numarası:

Türkiye’de Halka Arzedilmiş Olan Depo Sertifikalarının Toplam Nominal Değeri:

Ay Sonu İtibariyle Saklama Kuruluşunda Mevcut Olan;

Depo Sertifikalarının Nominal Değeri Toplamı:

Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Nominal Değeri Toplamı:

Ay İçinde Yapılan Toplam;

Depo Sertifikası Alışlarının Nominal Değeri :

Depo Sertifikası Satışlarının Nominal Değeri :

Yabancı Sermaye Piyasası Araçları İle Değiştirilen Depo Sertifikalarının Nominal Değeri:

EK/3

FON TEMSİLCİLİK SÖZLEŞMESİNDE YER ALMASI GEREKEN

ASGARİ HUSUSLAR

a) Fon ihraççısının ticaret unvanı, tabiyeti, merkez adresi, ödenmiş sermayesi, kuruluş tarihi ve faaliyet konusu,

b) Fon temsilcisinin unvanı, merkez adresi ve ödenmiş sermayesi,

c) Yabancı yatırım fonu paylarının grubu ve cari değerinin tutarı,

ç) Alım satım fiyatının tespit şekli, satışın yapılacağı yerler ve fiyatın ilanına ilişkin esaslar,

d) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin hakları kullanma esasları ile fonla ilgili ödemelerin ne şekilde yapılacağı ve ödeme tarihinin belirlenme şekli,

e) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin ödemelerin ilgili mevzuat çerçevesinde transferine ilişkin esaslar,

f) Fon temsilcisinin yabancı yatırım fonu paylarını, Türkiye'de fon ve/veya kendi hesabına satmaya ve geri almaya yetkili olduğu hususu,

g) Fon ihraççısının, yabancı yatırım fonu paylarının alım-satım fiyatları ile varsa, borsa fiyatları hakkındaki bilgileri fon temsilcisine, fon temsilcisinin fon adına alıp sattığı paylar hakkındaki bilgileri fon ihraççısına, günlük olarak iletme şekli vb. yükümlülüklere ilişkin esaslar,

ğ) Fon ihraççısının genel kurul toplantılarının tarih ve gündemi ile fon ihraççısı ve fon ile ilgili yasal değişiklikleri fon temsilcisine aktarması vb. yükümlülüklerine ilişkin esaslar,

h) Fon ihraççısının bu Tebliğ kapsamında Kurula verilmesi ve ilan edilmesi gereken bütün bilgiler ile yabancı yatırım fonu paylarının fiyatını etkileyebilecek gelişmeleri, fon temsilcisine aktarması gibi yükümlülüklerine dair esaslar,

ı) Kurul düzenlemelerinde zorunlu tutulan ve kamuya açıklanması gereken hususların KAP’ta fon temsilcisi tarafından yayınlanacağı hususu,

i) Fon ihraççısının, Kurul düzenlemelerinde zorunlu tutulanların dışında, kamuya açıklanmasını gerekli gördüğü bilgiler ve bu bilgilerin açıklanma şekli,

j) Tarafların yükümlülüklerini yerine getirmemeleri halinde yapılacak işlemlere ilişkin bilgi,

k) Sözleşmenin süresinden önce sona ermesi ve başka bir fon temsilcisiyle sözleşme yapılmaması halinde, Kurulca verilecek kararlara uyulacağına ilişkin fon ihraççısının taahhüdü ve Kurul tarafından gerekli görülen işlemler tamamlanıncaya kadar bu sözleşme hükümleri çerçevesinde tarafların yükümlülüklerinin devam edeceği hususu,

l) Fon temsilcisi tarafından verilecek hizmetler karşılığında alınacak komisyon oranı veya tutarı,

m) Pay alım satımlarında kullanılacak döviz kuruna ilişkin esaslar,

n) Fon ihraççısı, fon temsilcisi ve ilgili diğer kurum ve kuruluşlar adına işlem yapmaya yetkili kişiler, unvanları ve iletişim kuralları,

o) Yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin giderler, ilan ve reklam giderleri ile benzeri tüm giderlerin kim tarafından karşılanacağı,

ö) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye tahkim şartı konulmamış veya taraflarca ayrı bir yazılı tahkim sözleşmesi akdedilmemişse, Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı yatırım fonu paylarının hukuki niteliğinden, ihracından ve/veya satışından doğan her türlü ihtilafın çözümünde, Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk mahkemelerinin yetkili olduğu.

EK/4

FON TEMSİLCİLERİNİN FONLA İLGİ BİLGİLERİ

AÇIKLAMALARINDA KULLANACAKLARI TABLO

FONA İLİŞKİN BİLGİLER

Fonun Adı	Fonun Net Varlık Değeri	Türkiye’de Tedavülde Bulunan Toplam Pay Sayısı	Ay Sonu İtibarıyla Satış Fiyatı	Türkiye’de Tedavülde Bulunan Payların Toplam Piyasa Değeri

EK/5

TÜRKİYE’DE YERLEŞİK KİŞİLERİN BU TEBLİĞ KAPSAMI DIŞINDA TÜRK PARASI

KIYMETİNİ KORUMA MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE YABANCI YATIRIM

FONU PAYLARI ALIM SATIMLARINA ARACILIK EDEN KURUMLARIN

BİLDİRİMLERİNDE KULLANACAKLARI TABLO

ARACILIK YAPILAN FON İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

AİT OLDUĞU DÖNEM:

Full & Egal Universal Law Academy

İşlem Tarihi

Fonun Adı

Fonun Kurulu Olduğu Ülke

Satılan Pay Sayısı

İade Edilen Pay Sayısı

Pay Fiyatı

Toplam Tutar