ÖZEL OKUL ACENTELİĞİ SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR:

1.1. ... TC: ("Okul" olarak anılacaktır.)

Adresi :

Telefon :

GSM No :

E-Mail :

1.2. ... TC: ("Acente" olarak anılacaktır.)

Adresi :

Telefon :

GSM No :

E-Mail :

2. TANIMLAR:

2.1. Sözleşme’de aksi düzenlenmedikçe, aşağıda yer alan kelime ve terimler, aşağıda belirtilen anlamlara sahip olacaktır:

Sözleşme: Tüm ekleri dâhil olmak üzere işbu Sözleşme'nin tümü anlamına gelecektir.

TTK: Zaman zaman yapılan tadillere tabi şekilde 13 Ocak 2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu Kanunun yerine çıkarılacak olan diğer kanunlar ile 29 Haziran 1959 tarih ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun halen yürürlükte olan maddeleri anlamına gelecektir.

TBK: Zaman zaman yapılan tadillere tabi şekilde 11 Ocak 2011 tarih ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve bu Kanunun yerine çıkarılacak olan diğer kanunlar ile 22/4/1926 tarihli ve 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun halen yürürlükte olan maddeleri anlamına gelecektir.

TL: Türkiye Cumhuriyeti’nin yasal para birimi anlamına gelecektir.

Yürürlükteki Hukuk: Herhangi bir Kişi’ye ilişkin olarak muhtelif zamanlarda yayımlanan her türlü tashih, tadil, ekleme, birleştirme, ikame veya yeniden düzenleme de dâhil olmak üzere, bir Kişi’ye uygulanabilir her anayasayı, anlaşmayı, kanunu, kanun hükmünde kararnameyi, yönetmeliği, kararnameyi, tüzüğü, sirküleri, emri, ilamı, hükmü, tahkim kararını, ihtiyati tedbiri, idari kararı, sözleşmeyi, şartnameyi veya diğer idari, adli kararı veya muameleyi ifade eder.

3. SÖZLEŞMENİN KONUSU, TARAF YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE İFASI:

İşbu Sözleşme, Acente ve Okul arasında aşağıda belirtilen hükümler çerçevesinde, tarafların karşılıklı beyan ve taahhütlerine dayanarak akdedilmiş olup, tarafların tüm hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

3.1. İşbu sözleşme uyarınca Acente, Okul'a veya yetkili Acenteler aracılığıyla Okul'un herhangi bir şubesine kayıt yaptıran, Okul tarafından kabul edilen ve eğitim bedelini ödeyen her öğrenci için belirlenen komisyonu almaya hak kazanır.

3.2. Genel Yükümlülükler:

Acente, Okul adına, Okul tarafından yayımlanan güncel broşürlerde belirtilen ders içerikleri, kurs başlangıç tarihleri, kurs ücretleri ve kayıt koşullarına uygun olarak Okul'un dil eğitimi programlarını Türkiye sınırları içinde (Acente Bölgesi) tanıtmayı ve pazarlamayı kabul eder.

3.3. Sözleşme Süresi:

İşbu sözleşme, imza tarihinden itibaren yürürlüğe girecek olup, belirtilen süre sonunda sona erecektir. Ancak, Acente'nin işbu sözleşmenin herhangi bir hükmünü ihlal etmesi veya Acente’nin ya da çalışanlarının performansının Okul tarafından yetersiz bulunması halinde, Okul herhangi bir bildirime gerek olmaksızın ve derhal geçerli olmak üzere sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir.

3.4. Acente'nin Hizmet Yükümlülükleri:

Acente, Okul tarafından yayımlanan broşürlerde yer alan tüm hüküm ve prosedürlere riayet edeceğini kabul ve taahhüt eder. Bu kapsamda Acente aşağıdaki yükümlülüklere uymakla sorumludur:

a) Acente, öğrenci kayıtlarını Okul’un İstanbul, Türkiye’deki Kayıt Kabul Ofisi’ne iletecektir.

b) Acente, kayıt ücreti ve eğitim bedelini öğrenciden tahsil edecek olup, kurs başlangıç tarihinden en geç iki hafta önce ilgili tutarları Okul’a aktaracaktır. Acente’nin ödemeyi zamanında yapmaması halinde, Okul öğrencinin kaydını iptal etme hakkını saklı tutar. Tüm ödemeler ABD Doları cinsinden belirtilen banka hesabına gerçekleştirilecektir.

c) Acente, öğrencinin kurs ücretini ödediğini beyan ederek Okul’dan vize davet mektubu talep ederse, bu ödemeyi Okul’a iletmek veya ödemenin öğrenci tarafından yapıldığını belgelendirmekle yükümlüdür.

d) Acente, kayıt yaptıran tüm öğrencilerin ödemelerinden sorumludur. Kayıt iptal ücretleri dahil olmak üzere, vize alamayan öğrencilerin iptal bedelleri de bu sorumluluğa dahildir.

3.5. Tarihler, Fiyatlar, Kayıt Koşulları, Tazminatlar ve Ödemeler:

a) Acente, aşağıdaki hizmetler için komisyon talep etmeyecek olup, ilgili bedelleri doğrudan Okul’a aktaracaktır: Kayıt iptal sigortası, tek kişilik oda ücreti, otel konaklama ücreti, ek gece ücretleri, döviz kuru farkları ve havaalanı transfer ücretleri.

b) Kayıt ücreti, Acente tarafından tahsil edilip Okul’a aktarılan ve komisyona tabi olmayan tutardır. Kayıt ücretleri aşağıdaki gibidir:

i) Genel dil kursları ve akademik yıl programları için, Okul broşürlerinde belirtilen tam kayıt ücreti Acente tarafından tahsil edilir ve Okul’a ödenir.

ii) Acente, Okul’un belirlediği komisyon oranlarına göre, öğrencinin kurs süresi sonunda veya akademik yıl kurslarının belirli dönemlerinde komisyon almaya hak kazanır. Bu oranlar şu şekildedir:

- Uluslararası Dil Okulları Programı: Kurs ve standart konaklama ücretinin %15’i.

- Ücretsiz uçak bileti kampanyalarının uygulandığı durumlarda, komisyon oranı %5 puan daha düşük uygulanacaktır.

- Akademik Yıl Dil Eğitimi Programı (9 ay): Okul, öğrenci başına belirlenen sabit komisyon tutarını öder.

- Akademik Yıl Dil Eğitimi Programı (6 ay): Okul, öğrenci başına belirlenen sabit komisyon tutarını öder.

iii) Acente, Okul’un sunduğu ek hizmetlerin satışında da belirlenen oranlarda komisyon almaya hak kazanır:

- Okul’un öğrencileri için sunduğu sağlık sigortası satışlarında %10 komisyon.

- Öğrencinin kurs süresini uzatması halinde, ek ücret üzerinden ilave komisyon hakkı.

- Öğrencinin kurs süresini kısaltması halinde, ödenen ücret üzerinden hesaplanan komisyonun düşürülmesi.

3.6. Gizli Bilgiler:

Acente, işbu Sözleşme kapsamında sunulan hizmetleri yerine getirirken Okul'un işleyişine ilişkin gizli bilgilere erişim sağlayabileceğini kabul eder. Bu gizli bilgiler, başvuru sahipleri, öğrenciler ve potansiyel öğrencilere ait kişisel veriler, teknik ve mesleki bilgiler, pazarlama stratejileri, katılımcı kayıtları, bilişim sistemleri, bilgisayar yazılımları ve veri tabanları, iş süreçleri ile ticari sırlar gibi unsurları içermekle birlikte bunlarla sınırlı değildir.Acente, işbu Sözleşme yürürlükte olduğu sürece ve sona ermesini müteakip herhangi bir zamanda, işbu bilgileri hiçbir surette üçüncü kişilerle paylaşmayacağını, ticari veya kişisel herhangi bir amaçla kullanmayacağını ve en yüksek güvenlik standartları çerçevesinde saklayacağını taahhüt eder.

Okul'un talebi üzerine (veya talep olmaksızın işbu Sözleşmenin sona ermesi veya feshi halinde), Acente, elde ettiği tüm gizli bilgileri ve Okul'a ait tüm rehberleri, kitapları, notları, kayıtları, bilgisayar programlarını, veri tabanlarını, belgeleri ve diğer materyalleri gecikmeksizin Okul'a iade etmekle yükümlüdür.Acente, gizli bilgilerin korunması için gerekli tüm idari, teknik ve hukuki önlemleri alacağını ve işbu yükümlülüklerin, Sözleşmenin sona ermesi veya herhangi bir sebeple feshedilmesi halinde dahi yürürlükte kalacağını kabul eder.

3.7. Fikri Mülkiyetin Kullanımı:

Okul, işbu Sözleşme süresince Acenteye, Okul'un ILS veya EFC programlarıyla ilgili reklam, tanıtım ve kayıt işlemlerinde Okul'a ait isim, marka ve logoyu ("Fikri Mülkiyet") kullanma hakkı tanımaktadır.İşbu Sözleşmenin sona ermesiyle birlikte Acente, Okul'a ait Fikri Mülkiyet unsurlarının kullanımına derhal son verecek ve işbu kullanımdan doğan herhangi bir hak iddia etmeyecektir. Taraflar, işbu Sözleşme çerçevesinde Fikri Mülkiyet'e ilişkin olarak birbirlerine tanınan tüm hakların ve iyi niyet unsurlarının, Sözleşmenin sona ermesiyle birlikte karşı tarafa geri döneceğini kabul ederler.

3.8. Devir Yasağı:

İşbu Sözleşme, Acente'ye özel olup, Acente, Okul'un önceden yazılı onayı olmaksızın işbu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini üçüncü bir tarafa devredemez. Okul, işbu Sözleşmeyi kendi takdirine bağlı olarak üçüncü bir tarafa devredebilir.

3.9. Bağımsız Taraflar:

Acente, Okul'un bağımsız bir yüklenicisi olup, taraflar arasında herhangi bir ortaklık, temsilcilik, işçilik veya acentelik ilişkisi bulunmamaktadır. Taraflardan hiçbiri, diğer tarafın borçlarından, yükümlülüklerinden veya sorumluluklarından dolayı üçüncü kişilere karşı herhangi bir yükümlülük altına giremez. Taraflardan hiçbiri, yazılı ve açık bir yetki olmaksızın diğer taraf adına işlem yapamaz veya yükümlülük altına giremez. Acente, işbu hükmün, kendi çalışanları, şubeleri, acenteleri veya iş ortakları açısından da geçerli olacağını kabul eder.

3.10. Tazminat Yükümlülüğü:

Acente, işbu Sözleşmeyi ihlal etmesi veya kendisinin, çalışanlarının, temsilcilerinin ya da taşeronlarının eylemleri veya ihmalleri sebebiyle Okul'un maruz kalabileceği doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan zararlar, masraflar, idari yaptırımlar ve üçüncü taraf talepleri de dahil olmak üzere her türlü zararı tazmin etmeyi taahhüt eder. Acente, Okul'un uğradığı zararların tazmini hususunda hiçbir sınırlama öne süremeyeceğini ve bu yükümlülüğün, işbu Sözleşmenin sona ermesinden sonra da devam edeceğini kabul eder.

3.11. Feragat Edilmezlik:

Taraflardan birinin, işbu Sözleşmede öngörülen herhangi bir hakkını veya hükmü uygulamaması ya da uygulamada gecikmesi, söz konusu haktan veya hükümden feragat ettiği şeklinde yorumlanamaz. Bu tür bir feragat, ancak yazılı şekilde ve açıkça belirtilerek yapılabilir.

3.12. Sözleşmenin Bütünlüğü ve Değişiklikler:

İşbu Sözleşme, taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını oluşturmakta olup, önceki tüm yazılı ve sözlü mutabakatların yerine geçer. İşbu Sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik veya ek, tarafların yazılı ve karşılıklı onayı ile mümkündür.

3.13. Hükmün Geçersizliği:

İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün yasal merciler tarafından geçersiz veya hükümsüz ilan edilmesi halinde, söz konusu durum yalnızca ilgili hükümle sınırlı olup, Sözleşmenin geri kalan hükümlerinin geçerliliğini etkilemez. Taraflar, bu durumda geçersiz sayılan hüküm yerine, tarafların iradelerine en yakın düşen yeni bir hükmün getirilmesi için iyi niyet çerçevesinde iş birliği yapacaklarını kabul ederler.

3.14. Reklam ve Tanıtım Faaliyetleri:

Acente, Okul'un sunduğu eğitim programlarını tanıtmak amacıyla gerçekleştireceği reklam, promosyon ve pazarlama faaliyetlerinde Okul'un önceden belirlediği kurallara ve talimatlara uygun hareket etmeyi taahhüt eder. Acente, Okul'un marka ve logosunu kullanırken, Okul'un yazılı onayını almakla yükümlüdür. Aksi takdirde, doğabilecek tüm hukuki sorumluluk Acente'ye ait olacaktır.

3.15. Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri:

Acente, öğrencilere Okul'un sunduğu eğitim programları hakkında doğru, eksiksiz ve güncel bilgileri sağlamakla yükümlüdür. Acente, öğrencilerin eğitim sürecine adaptasyonunu kolaylaştırmak adına, kayıt öncesi ve sonrası danışmanlık hizmeti sunacaktır.

3.16. Öğrenci Hakları ve Yükümlülükleri:

Acente, kayıt işlemleri sırasında öğrencilere Okul'un eğitim şartları, disiplin kuralları ve iade politikaları hakkında detaylı bilgi vermekle yükümlüdür. Öğrencilerin haklarını koruyacak şekilde, Okul'un belirlediği kurallara uygun olarak kayıt işlemlerini gerçekleştirecektir.

3.17. Hukuki ve Mali Sorumluluklar:

Acente, yürürlükte olan tüm ulusal ve uluslararası mevzuata uygun hareket etmeyi taahhüt eder. Acente'nin hatalı veya eksik bilgilendirme, sözleşmeye aykırı hareket etmesi ya da yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle Okul'un maruz kalabileceği her türlü zarar, ceza ve tazminat taleplerinden Acente sorumlu olacaktır.

3.18. Mücbir Sebepler:

Tarafların iradesi dışında gelişen, önceden öngörülemeyen ve önlenmesi mümkün olmayan doğal afetler, savaş, terör saldırıları, grevler, resmi makamlarca getirilen kısıtlamalar gibi durumlar mücbir sebep olarak kabul edilir. Mücbir sebep nedeniyle taraflardan birinin yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, bu durumdan dolayı diğer taraf herhangi bir tazminat talebinde bulunamaz.

3.19. Sözleşmenin Feshi:

Taraflardan herhangi biri, işbu sözleşmenin hükümlerine aykırı hareket edilmesi halinde, diğer tarafa yazılı bildirimde bulunarak 30 gün içinde sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkına sahiptir. Ancak, Acente’nin yükümlülüklerini yerine getirmemesi ya da Okul'un itibarına zarar vermesi durumunda, Okul'un sözleşmeyi derhal ve tek taraflı olarak feshetme hakkı saklıdır.

4. ANLAŞMA VE İRADE:

4.1. Taraflar, işbu Sözleşme’nin hükümlerinin karşılıklı menfaatlerine, mutabakatlarına ve sözleşmesel amaçlarına uygun olduğunu, Sözleşme’nin her bir Taraf’ın serbest iradesi ile imzalandığını ve taraflardan herhangi birinin iradesini sakatlayan hata, hile, ikrah veya gabin gibi herhangi bir durumun söz konusu olmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

4.2. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında üstlenmiş oldukları borç ve yükümlülükler arasında herhangi bir oransızlık bulunmadığını, edimlerin işin mahiyetine uygun olduğunu, sözleşme konusuna giren işlemler bakımından gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olduklarını, sözleşmenin tüm hükümlerini serbest iradeleriyle, herhangi bir zorlama, baskı veya yanıltma olmaksızın ve tüm hukuki danışmanlık hizmetlerinden yararlanarak kabul ettiklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

4.3. İşbu Sözleşme ile ekleri arasında bir hüküm çelişkisi bulunması halinde, tarafların ortak iradesinin aksine veya Türk hukukunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, işbu Sözleşme hükümleri esas alınacaktır.

5. BEYANLAR, TAAHHÜTLER VE YETKİ:

5.1. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında üstlendikleri tüm hak ve yükümlülükleri ifa etmeye hukuken ehil olduklarını, fiil ehliyetine sahip bulunduklarını ve bu işlemleri gerçekleştirmek için herhangi bir üçüncü kişinin veya yetkili makamın ön onayına, yazılı iznine yahut sair bir yetkilendirmesine tabi olmadıklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.2. Taraflar, işbu Sözleşme konusu edimlerin ifası için yürürlükteki tüm mevzuata uygun şekilde gerekli izin, lisans, ruhsat ve sair yetkilendirmeleri almış olduklarını, bu kapsamda herhangi bir eksikliğin veya aykırılığın bulunmadığını ve işbu Sözleşme’yi akdetmeye ve ifa etmeye hukuken yetkin olduklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.3. Taraflar, işbu Sözleşme’nin akdi, ifası ve işbu Sözleşme kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerin, yürürlükte bulunan kanun, tüzük, yönetmelik ve sair düzenlemeler ile tarafların tabi olduğu herhangi bir sözleşme, taahhüt veya idari yahut yargısal karar ile çelişmediğini ve bunlara aykırılık teşkil etmediğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.4. Taraflar, kendileri hakkında veya kendilerine karşı açılmış, devam eden yahut açılması muhtemel olan ve işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmelerini engelleyebilecek veya ifalarını riske atabilecek herhangi bir dava, idari soruşturma, icra takibi, ihtiyati tedbir veya sair hukuki yahut idari işlemin mevcut olmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.5. Taraflar, işbu Sözleşme tahtında ifa edecekleri tüm yükümlülüklerin yürürlükteki mevzuata ve kendilerinin tabi olduğu her türlü yasal düzenlemeye uygun olarak gerçekleştirileceğini, üçüncü kişilerin haklarını ihlal etmeyeceğini, işbu yükümlülüklerin ifasına engel teşkil edebilecek herhangi bir ihtar, ihbar, uyarı veya yaptırıma tabi olmadıklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.6. Taraflar, faaliyetlerini yürütmek ve işbu Sözleşme kapsamında taahhüt ettikleri edimleri yerine getirmek için yürürlükteki tüm kanun ve düzenlemelere uygun olarak gerekli tüm izin, ruhsat, lisans ve sair yetkilendirmelere sahip olduklarını ve bu yetkilendirmelerin işbu Sözleşme’nin yürürlüğü süresince geçerliliğini koruyacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.7. Durum Tespiti (Due Diligence): Taraflar, işbu Sözleşme’yi akdetmeden önce, birbirleri hakkında yeterli inceleme yapma imkânına sahip olduklarını, kendilerine sunulan tüm bilgilerin doğruluğunu teyit ettiklerini ve sözleşme yapma ile edimlerini yerine getirme yeterlilikleri hususunda herhangi bir yanıltıcı veya eksik bilginin bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.8. Taraflar, işbu Sözleşme’yi imzalamaya ve Sözleşme’den doğan yükümlülükleri ifa etmeye tam yetkili olduklarını, eğer bir temsilci aracılığıyla hareket ediyorlar ise bu temsilcinin işbu Sözleşme’yi akdetmeye yetkili kılındığını; işbu Sözleşme’nin akdedilmesinin ve ifasının, yürürlükte bulunan herhangi bir kanun, yönetmelik, idari karar, mahkeme hükmü veya akdi yükümlülük bakımından herhangi bir ihlal teşkil etmediğini ve herhangi bir hukuki yaptırıma yol açmayacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.9. Taraflar, işbu Sözleşme’nin yürürlüğe girmesi ve hükümlerinin ifası bakımından herhangi bir idari makam, yargı kararı veya mevzuat değişikliği tarafından doğrudan yahut dolaylı olarak engellenmediğini, işbu Sözleşme’nin geçerliliğini, yürütülmesini veya uygulanmasını etkileyecek herhangi bir iptal, fesih, geçersizlik veya uygulanamazlık riskinin bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

5.10. Taraflardan herhangi birinin işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ifasını imkânsız kılan veya önemli ölçüde zorlaştıran herhangi bir hukuki, mali, idari yahut ticari durumun ortaya çıkması halinde, ilgili Taraf bu hususu derhal diğer Taraf’a yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.

6. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ, ÖNCELİĞİ VE ÖNCEKİ SÖZLEŞMELERİN GEÇERSİZLİĞİ:

6.1. İşbu Sözleşme, ekleri ve atıf yoluyla işbu Sözleşme’nin ayrılmaz bir parçası haline gelen tüm belge ve kayıtlar, Taraflar arasında ilgili konuda varılan nihai ve münhasır anlaşmayı teşkil eder. Taraflar, işbu Sözleşme hükümlerinin bütüncül ve bağlayıcı nitelikte olduğunu ve herhangi bir ihtilaf halinde öncelikle uygulanacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

6.2. İşbu Sözleşme’nin imza tarihinden önce Taraflar arasında akdedilmiş her türlü sözleşme, protokol, mutabakat, ön sözleşme veya benzeri düzenleme, işbu Sözleşme hükümleriyle çelişmesi halinde kendiliğinden geçersiz addedilecek olup, Taraflar bu hususta herhangi bir hak veya talepte bulunmayacaklarını açıkça kabul, beyan ve taahhüt ederler.

6.3. Taraflar, işbu Sözleşme’nin hükümlerinin tamamlayıcı ve nihai nitelikte olduğunu, önceki herhangi bir yazılı veya sözlü beyanın, taahhüdün veya anlaşmanın işbu Sözleşme’nin yürürlüğe girmesiyle birlikte bağlayıcılığını yitirdiğini peşinen kabul ederler.

6.4. İşbu Sözleşme hükümlerinin yorumlanması ve uygulanması esnasında, önceki sözleşme veya düzenlemelere dayanılarak herhangi bir iddia veya talepte bulunulamaz. İşbu Sözleşme’nin yorumunda, yalnızca bu metin ve ekleri esas alınacaktır.

7. SÖZLEŞMEYE ÖZGÜ USUL VE ÖZELLİKLER:

7.1. Hükümler Arası Uyuşmazlık:Bu Sözleşme kapsamında, aynı konuya ilişkin hem genel hem de özel düzenlemelerin bulunması halinde, özel düzenleme öncelikli olarak uygulanacak ve genel düzenlemeden bağımsız olarak hukuki geçerliliğini koruyacaktır.

7.2. Sözleşme Değişiklikleri ve Feragat:Bu Sözleşme veya bu Sözleşme’ye atıfta bulunulan herhangi bir belgenin değişikliğe tabi tutulabilmesi için, değişikliğin yazılı olarak düzenlenmesi ve Tarafların yetkili temsilcileri tarafından imza altına alınması zorunludur. “Değişiklik” terimi, metin içeriğinde yapılacak her türlü düzenleme, tadil, ekleme, çıkarma ve ikameyi kapsar. Hiçbir durum, Tarafların yazılı ve imzalarıyla açık bir şekilde kabul edilmediği sürece, Sözleşme’nin herhangi bir hükmünden feragat edildiği anlamına gelmeyecek ve bu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülükleri değiştirmeyecektir.

7.3. Hak ve Yükümlülüklerin Devri:Hiçbir Taraf, diğer Tarafın önceden yazılı onayını almaksızın, bu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini üçüncü bir kişiye devredemez veya temlik edemez. Bu Sözleşme, Tarafların kanuni halefleri ve yasal devralanları açısından da bağlayıcı ve uygulanabilir nitelikte olacaktır.

7.4. Hükümlerin Ayrılabilirliği:Bu Sözleşme’nin herhangi bir hükmü yürürlükteki mevzuat uyarınca geçersiz, hukuka aykırı veya uygulanamaz addedildiği takdirde, söz konusu hüküm Sözleşme’den ayrılmış kabul edilecek ve geri kalan hükümler tam geçerliliğini koruyarak uygulanmaya devam edecektir. Taraflar, geçersiz veya uygulanamaz hale gelen hükmün yerine, aynı amaca hizmet eden ve yasal geçerliliği haiz yeni bir hükmün eklenmesi için iyi niyet çerçevesinde gerekli tüm adımları atacaktır.

7.5. Bildirim Yöntemleri ve Tebligat:Taraflardan herhangi birinin bu Sözleşme kapsamında veya buna ilişkin yapacağı bildirimler (“Bildirimler”) yazılı olmak zorundadır ve yetkili bir temsilci tarafından imzalanmalıdır. Bildirimler, noter aracılığıyla, iadeli taahhütlü posta, elden teslimat, kargo ya da elektronik posta yoluyla (e-posta bildirimlerinde, yazılı teyidin alınması şartıyla) gönderilebilir. Bildirimler, Tarafların bu Sözleşme’nin 1. maddesinde belirtilen adreslerine veya tarafların birbirlerine bildirecekleri yeni adreslere gönderilecektir.

Noter veya iadeli taahhütlü posta ile gönderilen bildirimler, iletim makbuzunda belirtilen tarihte tebliğ edilmiş sayılır.

Elden teslim edilen bildirimler, muhatap tarafın alındı teyidi vermesi şartıyla teslim tarihinde geçerli olur.

E-posta ile yapılan bildirimler, yazılı teyidin alındığı tarihte hukuki geçerlilik kazanır.

Ticaret Kanunu madde 18/III kapsamındaki ihbarlar ise yalnızca noter, telgraf veya iadeli taahhütlü posta yoluyla yapılmalıdır ve hukuken tebliğ tarihi bu yöntemlere göre belirlenir.

7.6. Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme:Bu Sözleşme’den doğabilecek her türlü ihtilaf, öncelikle Taraflar arasında iyi niyet çerçevesinde uzlaşı yoluyla çözülmeye çalışılacaktır. Uzlaşı sağlanamaması halinde, ihtilaflar [ilgili ülke/hukuki bölge] mevzuatı uyarınca yetkili mahkemeler tarafından çözülecektir.

7.7. Mücbir Sebep:Taraflardan herhangi birinin, kontrolü dışında gelişen ve yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen doğal afet, pandemi, savaş, isyan, yasal düzenlemeler veya kamu otoritelerinin kararları gibi mücbir sebepler nedeniyle Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, bu durumdan sorumlu tutulmayacaktır. Mücbir sebep halinin 30 (otuz) günden uzun süremesi halinde Taraflardan her biri, yazılı bildirimle Sözleşme’yi feshetme hakkına sahip olacaktır.

8. GİZLİLİK VE GİZLİ BİLGİLERİN KORUNMASI

Gizlilik Yükümlülüğü:

8.1. Gizli Bilgilerin Tanımı: Taraflar, işbu Sözleşme’nin akdedilmesi, ifası ve yürütülmesi sürecinde doğrudan veya dolaylı olarak edindikleri, yazılı, sözlü, elektronik veya diğer herhangi bir şekilde açıklanan ve kamuya açık olmayan her türlü ticari, finansal, teknik, hukuki, stratejik veya benzeri nitelikteki bilgi, müşteri bilgileri, iş süreçleri, iş modelleri, mali tablolar, veri tabanları, Know-How, yazılım kodları, patentler, buluşlar ve diğer fikri mülkiyet unsurları da dâhil olmak üzere her türlü veriyi (“Gizli Bilgiler”) gizli tutmayı taahhüt eder.

8.2. Gizli Bilgilerin Korunması ve Kullanımı: Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında edindikleri Gizli Bilgileri;

Sözleşme’nin amaçları dışında herhangi bir amaçla kullanmamayı,

Üçüncü taraflara veya kamuya herhangi bir şekilde açıklamamayı ve ifşa etmemeyi,

Yetkisiz erişim, kullanım veya açıklamalara karşı en az kendi gizli bilgilerini korumakta gösterdiği özeni göstermek suretiyle muhafaza etmeyi taahhüt ederler.

8.3. İstisnalar: Tarafların işbu madde kapsamındaki yükümlülükleri, aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

Gizli Bilgiler’in, taraflardan biri tarafından açıklanmadan önce kamuya açık hale gelmiş olması,

Açıklama anında, taraflardan birinin elinde bulunan ve üçüncü bir tarafça yasal olarak ifşa edilmiş olan bilgiler,

Yetkili bir idari, adli mercii veya mevzuat gereği açıklanması zorunlu olan bilgiler; ancak bu durumda ilgili taraf, açıklama talebini diğer tarafa derhal bildirmek ve mümkün olan en az kapsamda açıklama yapmakla yükümlüdür.

8.4. Gizlilik Yükümlülüğünün Süresi: Taraflar, işbu Sözleşme’nin imzalanması anından itibaren Sözleşme süresince ve Sözleşme’nin herhangi bir nedenle sona ermesini müteakip süresiz olarak Gizli Bilgiler’in gizliliğini korumakla yükümlüdür.

8.5. Gizli Bilgilerin Yetkisiz Kullanımı veya Açıklanması: Taraflardan herhangi birinin, işbu madde hükümlerine aykırı şekilde Gizli Bilgiler’i kullanması veya yetkisiz şekilde üçüncü kişilere ifşa etmesi halinde, karşı taraf uğradığı doğrudan ve dolaylı zararların tazminini talep etme hakkına sahiptir. Ayrıca, bu ihlalin giderilmesi ve gizliliğin yeniden sağlanması amacıyla ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz veya sair her türlü hukuki yola başvurma hakkına sahiptir.

8.6. Gizli Bilgilerin İadesi veya İmhası: Sözleşme’nin sona ermesi veya taraflardan birinin yazılı talebi üzerine, diğer taraf kendisine ait olmayan Gizli Bilgiler’i derhal iade etmek veya geri dönüşümsüz şekilde imha etmekle yükümlüdür. İmha işlemi gerçekleştirildiğinde, talep eden tarafa yazılı olarak bildirilecektir.

8.7. Çalışanlar ve Üçüncü Taraflar: Taraflar, Gizli Bilgiler’i yalnızca gizlilik yükümlülüklerine tabi olan ve bilgiyi öğrenmeye yetkili çalışanlarına veya sözleşme ilişkisi içinde olduğu üçüncü taraflara açıklayabilir. Bu durumda, ilgili kişi veya kuruluşların da işbu maddeye uygun hareket etmesini sağlamak tarafların yükümlülüğündedir.

8.8. Cezai Şart: Taraflardan herhangi birinin işbu gizlilik yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi durumunda, diğer tarafın uğradığı zararın tazmin edilmesine ek olarak, ihlal eden taraf, karşı tarafa [belirlenecek tutarda] cezai şart ödemeyi kabul eder. Cezai şartın ödenmesi, ihlale dayalı diğer hukuki hakların kullanılmasına engel teşkil etmez.

9. GEÇERLİ HUKUK VE YETKİ

9.1. İşbu Sözleşme’nin yorumlanması, uygulanması, ifası, sona erdirilmesi ve işbu Sözleşme kapsamında doğabilecek her türlü uyuşmazlık, Türkiye Cumhuriyeti’nin yürürlükteki mevzuatına tabi olacak ve bu mevzuata uygun olarak çözümlenecektir.

9.2. İşbu Sözleşme’den doğan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak taraflar arasında ortaya çıkabilecek her türlü uyuşmazlığın çözümünde, münhasıran (Yetkili Mahkeme ve İcra Dairesi belirtilmelidir) yetkilidir. Taraflar, işbu yetki hükmünün kesin ve bağlayıcı olduğunu kabul ederler.

9.3. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında ortaya çıkabilecek herhangi bir ihtilafın, öncelikle iyi niyet çerçevesinde ve sulh yoluyla çözülmesi için azami gayret göstereceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler. Sulh yolu ile çözülemeyen uyuşmazlıklar, yetkili mahkemeye taşınacaktır.

9.4. İşbu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün, yürürlükteki mevzuata aykırı olduğu veya herhangi bir nedenle geçersiz sayıldığı durumlarda, bu durum Sözleşme’nin diğer hükümlerinin geçerliliğini etkilemeyecek ve Taraflar, geçersiz hükmün yerine mevzuata uygun ve tarafların iradelerine en yakın hükmü getirmek için iş birliği yapacaktır.

9.5. Taraflar, işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini yerine getirirken Türkiye Cumhuriyeti’nin ilgili mevzuatına, idari düzenlemelere ve bağlayıcı mahkeme kararlarına uygun hareket edeceklerini peşinen kabul ve taahhüt ederler.

10. CEZAİ ŞART

Cezai Şart ve Tazminat Yükümlülüğü:

10.1. Taraflardan herhangi birinin ("İhlal Eden Taraf"), işbu Sözleşme’den kaynaklanan borç, taahhüt veya yükümlülüklerini ihlal etmesi ve bu ihlalin, diğer Taraf (“Hakkı İhlal Edilen Taraf”) tarafından yazılı olarak bildirildiği tarihten itibaren verilen, ancak her hâlükârda 15 (on beş) iş gününden az olmayan makul süre içerisinde giderilmemesi hâlinde, cezai şart uygulanmasını gerektiren durum (“Cezai Şart Hali”) oluşmuş kabul edilir.

10.2. Cezai Şart Hali’nin meydana gelmesi durumunda, İhlal Eden Taraf, kusur veya ihmalden bağımsız olarak, her bir ihlal için ... TL (... Türk Lirası) ve ayrıca, ihlalin devam ettiği her gün için ... TL (... Türk Lirası) tutarında gecikme cezası ödemekle yükümlüdür. Taraflar, bu tutarların fahiş olmadığı ve tenkise tabi tutulamayacağı hususunda mutabıktır.

10.3. Cezai şart, ifaya ek bir yaptırım olup, Hakkı İhlal Edilen Taraf, cezai şartın ödenmesine ek olarak, ilgili yükümlülüğün yerine getirilmesini talep etme hakkına sahiptir. Cezai şartın ödenmesi, sözleşmeden doğan asli yükümlülüklerin ortadan kalktığı anlamına gelmeyecek olup, aykırılığın giderilmesi talep edilebilir. Bu madde, sözleşmenin herhangi bir sebeple sona ermesi hâlinde dahi geçerliliğini korur.

10.4. Hakkı İhlal Edilen Taraf, cezai şartın tahsil edilmesine ek olarak, söz konusu ihlal nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak uğradığı tüm zararları (maddi ve manevi zararlar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) talep etme hakkına sahiptir. İhlal Eden Taraf, cezai şartın ödenmesiyle zararın tamamen karşılanmış olacağı iddiasında bulunamaz.

10.5. Taraflar, işbu Sözleşme’ye konu işlemlerin ticari nitelikte olduğunu, işbu maddede düzenlenen cezai şartların makul ve orantılı olduğunu, herhangi bir aşırı ifa güçlüğü doğurmadığını ve bu sebeple tenkise konu edilemeyeceğini gayrikabili rücu olarak kabul, beyan ve taahhüt ederler.

10.6. İhlal Eden Taraf, cezai şart ve diğer zararların tahsili amacıyla Hakkı İhlal Edilen Taraf’ın yapacağı tüm dava, icra ve takip giderlerini, makul avukatlık ücretleri de dâhil olmak üzere karşılamakla yükümlüdür.

10.7. Taraflar, cezai şartın muacceliyet kazanması durumunda, Hakkı İhlal Edilen Taraf’ın ayrıca ihtara gerek olmaksızın cezai şartı ve diğer zararları talep edebileceğini ve bu kapsamda herhangi bir süre tanınmasının gerekmediğini kabul ederler.

10.8. İşbu madde kapsamında düzenlenen cezai şart ve diğer mali yükümlülükler, mücbir sebep halleri dışında uygulanacaktır. Ancak, İhlal Eden Taraf mücbir sebep iddiasında bulunuyorsa, bu durumu tevsik eden belgeleri Hakkı İhlal Edilen Taraf’a yazılı olarak sunmakla yükümlüdür.

11. SONUÇ VE YÜRÜRLÜK:

11.1. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini eksiksiz olarak anladıklarını, sözleşme hükümleri ile ilgili olarak gerekli hukuki danışmanlık hizmetini aldıklarını ve sözleşme maddelerini serbest iradeleriyle kabul ettiklerini, işbu Sözleşmenin bütün hükümlerine ve Sözleşme ile bağlı olduklarını beyan, kabul ve taahhüt ederler.

11.2. İşbu Sözleşme ve ekleri, tarafların serbest iradeleri ile _._.20_ tarihinde orijinal nüsha olarak imzalanmış olup, imza tarihinde yürürlüğe girmiştir. İşbu Sözleşme, ekleriyle birlikte ayrılmaz bir bütün olup, tarafların her biri tarafından tüm sayfaları imzalanarak, imzalı birer nüshası taraflara teslim edilmiştir.

TARAF TARAF

... ...

SÖZLEŞMENİN EKLERİ :

...