ADİ ŞİRKET ORTAKLIĞI SÖZLEŞMESİ

(Joint Venture)

1. TARAFLAR:

1.1. ... TC: ("Ortak" olarak anılacaktır.)

Adresi :

Telefon :

GSM No :

E-Mail :

1.2. ... TC: ("Ortak" olarak anılacaktır.)

Adresi :

Telefon :

GSM No :

E-Mail :

2. TANIMLAR:

2.1. Sözleşme’de aksi düzenlenmedikçe, aşağıda yer alan kelime ve terimler, aşağıda belirtilen anlamlara sahip olacaktır:

a. Sözleşme: Tüm ekleri dâhil olmak üzere işbu Sözleşme'nin tümü anlamına gelecektir.

b. TTK: Zaman zaman yapılan tadillere tabi şekilde 13 Ocak 2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu Kanunun yerine çıkarılacak olan diğer kanunlar ile 29 Haziran 1959 tarih ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun halen yürürlükte olan maddeleri anlamına gelecektir.

c. TBK: Zaman zaman yapılan tadillere tabi şekilde 11 Ocak 2011 tarih ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve bu Kanunun yerine çıkarılacak olan diğer kanunlar ile 22/4/1926 tarihli ve 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun halen yürürlükte olan maddeleri anlamına gelecektir.

ç. TL: Türkiye Cumhuriyeti’nin yasal para birimi anlamına gelecektir.

d. Yürürlükteki Hukuk: Herhangi bir Kişi’ye ilişkin olarak muhtelif zamanlarda yayımlanan her türlü tashih, tadil, ekleme, birleştirme, ikame veya yeniden düzenleme de dâhil olmak üzere, bir Kişi’ye uygulanabilir her anayasayı, anlaşmayı, kanunu, kanun hükmünde kararnameyi, yönetmeliği, kararnameyi, tüzüğü, sirküleri, emri, ilamı, hükmü, tahkim kararını, ihtiyati tedbiri, idari kararı, sözleşmeyi, şartnameyi veya diğer idari, adli kararı veya muameleyi ifade eder.

3. SÖZLEŞMENİN KONUSU, EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE İFALAR:

Aşağıda açıklananlar ve işbu Sözleşme'de düzenlenen karşılıklı beyan ve taahhütler kapsamında, taraflar sözleşme kapsamındaki tüm konularda tam bir anlaşmaya varmıştır:

3.1. Adi Şirket Bilgileri:

3.1.1. Unvanı : Ortaklığın unvanı "... Adi Şirket Ortaklığı"dır.

3.1.2. Merkezi : Şirketin merkezi ... adresindedir.

3.1.3. Faaliyet Alanı : Şirket ... sektöründe ... alanında faaliyet gösterecektir.

3.2. Ortakların Hisse Oranları:

3.2.1. Şirketin % ... hissesi Ortak ... 'a aittir. Şirketin kalan % ... hissesi diğer Ortak ...'a aittir.

3.3. Şirketin Sermayesi:

3.3.1. Şirketin kuruluş sermayesi ... TL'dir. Sermayenin ... TL tutarı Ortak ... tarafından, ... TL tutarı Ortak ... tarafından; sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren ... gün içerisinde ... Bankası ... iban nolu hesaba katılım payı olarak yatırılacaktır.

3.3.2. İşbu katılım paylarının ödeme süresi içerisinde yatırılmaması halinde ödemede temerrüte düşen ortağın ödemekle yükümlü olduğu katılım payı borcuna ticari faiz uygulanır.

3.3.3. Katılım payı borcunun şirketin kuruluşundan itibaren ... ay içerisinde yerine getirilmemesi üzerine, katılım payı borcunu yerine getiren ortak veya ortaklar tarafından işbu Adi Ortaklık Şirketi haklı sebeple feshedilebilir. İşbu maddeye dayalı fesih halinde tasfiye hükümleri uygulanarak ortakların koydukları tüm katılım payları iade edilir.

3.4. Şirketin Süresi:

3.4.1. Ortaklık işbu sözleşmenin yürürlük tarihinde kurulmuş sayılır ve süresizdir.

3.4.2. Ortakların biri veya birden fazlası tarafından ortaklıktan çıkma, çıkarılma veya fesih halleri gerçekleşse dahi ortaklık kalan ortak veya ortaklar tarafından devam ettirilir.

3.5. Kazanç ve Zarar:

3.5.1. Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları ve zararları aralarında hisseleri oranında paylaşmakla yükümlüdürler.

3.5.2. Kar; her türlü gider düşüldükten sonra kalan kazançtır. Zarar ise kazanç tutarının eksi bakiyede kalmasıdır. Lüks ve yeni yatırım giderlerinin kardan düşülmesi ortakların oy birliğiyle karar vermesine bağlıdır.

3.5.3. Ortakların kişisel ödemesi gereken her türlü emeklilik veya sigorta primleri kar hesaplamasında gider olarak düşülemez.

3.5.4. Kar veya zarar; aksi yönde oy birliğiyle karar alınmadıkça her ayın birinci gününde hesaplanır ve ortakların payları oranında ödenir.

3.5.5. Her ay hesaplanan kazanç tutarının % ... tutarı yedek akçe olarak biriktirilmek üzere ... Bankası ... İban nolu tasarruf mevduat hesabına yatırılır. Bu hesapta biriken para Temsilci tarafından tek başına vereceği kararla acil işlerde kullanılabilir. Bu hesapta biriken para; şirketin sene sonu hesabında kar olarak ortaklara dağıtılır ve yeni senede tekrar biriktirilmeye başlanır.

3.6. Ek Katılma Payı Borcu:

3.6.1. Ortakların oy birliğiyle alacakları kararla; Ortaklığın yeni yatırım yapmak veya mevcut yatırımda iyileştirmeye gitmek için ortakların ek katılım payı ödeme borcu kararı alınabilir.

3.6.2. Ortaklar, oy birliğiyle kararın alınması halinde ortaklığın ihtiyaç duyduğu ek sermayeyi hisseleri oranında koymakla yükümlüdürler. Bu katılım borcunun ödenmesi işbu sözleşmenin 4. Maddesinde anlatıldığı şekilde gerçekleştirilir.

3.6.3. Ortaklarca alınacak kararda; işbu ek katılım payı borcunun kardan düşülerek veya tasarruf mevduat hesabından ödenmesine karar verilebilir.

3.7. Ortaklığın İdaresi ve Temsili:

3.7.1. Ortaklıkta tüm kararlar oy birliğiyle alınır.

3.7.2. Ortakların oy birliğiyle alacakları kararla; ortak veya ortak olmayan bir veya birden fazla kişinin, ortaklığın olağan işletme kararlarını veya yazılı olarak belirleyecekleri karar ve yetki tiplerini tek başına veya beraber almaya "Genel Yetkili Temsilci" olarak atanmasına karar verilebilir. İşbu kararda temsil süresinin belirtilmesi zorunludur. Temsilci yazılı olarak aldığı yetki kapsamında tek başına işlem yapabilir.

3.7.3. Ortakların oy birliğiyle alacakları kararla; ortak veya ortak olmayan bir veya birden fazla kişinin, ortaklığın olağanüstü kararlarını tek başına veya beraber almaya "Genel Yetkili Temsilci" olarak atanmasına karar verilebilir. İşbu kararda temsil süresinin belirtilmesi zorunludur. Temsilci yazılı olarak aldığı yetki kapsamında tek başına işlem yapabilir.

3.7.4. Birden fazla Temsilci atanması halinde Temsilcilerden her biri tek başına işlem yapabilir. Diğer Temsilci tek başına işlem yapan Temsilcinin yaptığı işe, işlem tamamlanmadan önce yazılı bildirimle itiraz ederse, o işlem durdurulur ve aksi yönde Temsilciler arasında yazılı olarak karar alınmadıkça ilgili işlem yapılamaz.

3.8. Ortaklığın Malları:

3.8.1. Ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, Ortaklardan herhangi biri veya birkaçı adına kayıtlı olsa dahi ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur.

3.8.2. Tasfiye halinde ortaklık için; ortaklık sermayesiyle, katılma borcuyla veya ortaklık karıyla edinilmiş tüm mallar hesaba katılır. Ortak tarafından katılma borcu olarak konulmamış ancak ivazsız olarak ortaklığın hizmetine sunulmuş olan tüm ayrıcalıklı mal ve haklar tasfiye veya ortaklıktan çıkma halinde, ortağa geri teslim edilir.

3.9. Ortaklık İşlerini İnceleme:

3.9.1. Yönetim veya Temsil yetkisi olmasa bile, her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı vardır. Aksine karar ve sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.

3.9.2. İnceleme olağan durumlarda her ayın son iş gününde yapılabilir.

3.10. Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Hisse Devri:

3.10.1. Ortaklığa, yeni bir ortak alınması, ortaklık hissesinin kısmi veya tamamının bir üçüncü kişiye devredilmesi; bütün ortakların yazılı rızasına bağlıdır. Ortaklardan biri tek taraflı olarak bir üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu üçüncü kişi bu devirle ortak sıfatını kazanamaz.

3.10.2. Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, kısıtlanması, iflası, tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi veya ölmesi hâlinde, ortaklık diğer ortaklarca devam ettirilir.

3.10.3. Bu durumlardan biri gerçekleştiğinde, ilgili ortak veya temsilcisi ya da ölen ortağın mirasçısı ortaklıktan çıkabilir veya diğer ortaklar tarafından yazılı olarak yapılacak bir bildirimle ortaklıktan çıkarılabilir.

3.11. Ortaklık Payının Tasfiyesi:

3.11.1. Bir ortağın ortaklıktan çıkması veya çıkarılması durumunda payı, diğer ortaklara payları oranında kendiliğinden geçer. Payı tasfiye edilen ortağa ödenmesi gereken tutar bu paylar oranında kalan ortaklarca ödenir.

3.11.2. Çıkan veya çıkarılan ortağın tasfiye payı, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibarıyla, mali işlerde uzman bir kişiye hesaplattırılır. Tarafların uzman kişi üzerinde yazılı olarak anlaşamamaları durumunda bu kişi, hâkim tarafından atanır.

3.11.3. Ortaklığın henüz muaccel olmayan borçları için diğer ortaklar, çıkan veya çıkarılan ortağı borçtan kurtarmak zorundadır.

3.11.4. Ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte, ortaklığın malvarlığı, borçlarını karşılamaya yetmezse, çıkan veya çıkarılan ortak, payına düşen borç tutarını, zarara katılmaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür.

4. ANLAŞMA VE İRADE:

4.1. Taraflar; işbu Sözleşme çerçevesindeki taahhütlerinin ve yükümlülüklerinin karşılıklı menfaatlerine, amaç ve mutabakatlarına uygun olduğunu ve işbu Sözleşme’nin her bir Taraf’ın açık iradelerine ve arzularına uyduğunu kabul ederler.

4.2. Taraflar; işbu Sözleşme ile kararlaştırılan edimler arasında hiçbir oransızlık bulunmadığını ve karşılıklı edimlerin işin niteliğine uygun olduğunu; Tarafların iradesini sakatlayan herhangi bir durumun söz konusu olmadığını, Sözleşme konusuna giren işlemler kapsamında herhangi bir tecrübesizliklerinin bulunmadığını; Sözleşme kapsamında yer alan işlemlerin kendi menfaatlerine uygun olduğu konusunda tam bir kanaate vardıklarını ve tüm şartları kendi özgür iradeleri ile hiçbir güçlük, baskı veya sıkıntı içinde olmadan, isteyerek ve bilerek ve danışarak kabul ettiklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

4.3. İşbu Sözleşme ile ekleri arasında bir çelişki olması halinde; işbu Sözleşme hükümleri, Türk hukukundaki emredici hükümler ile çelişmediği müddetçe Taraflar için bağlayıcı olacaktır.

5. BEYANLAR, TAAHHÜTLER VE YETKİ:

5.1. Taraflar; Sözleşme ile yükümlendikleri yükümlülüklerini yerine getirebilecek hak ve fiil ehliyetine sahip olup, bu işlemleri gerçekleştirmek için herhangi bir kişi veya makamın ön onayına, yazılı iznine ve sair yetkilendirmeye tabi olmadıklarını beyan ve taahhüt ederler.

5.2. Taraflar; işbu Sözleşme ile gösterilen tüm iş ve işlemler ile edim yükümlülüklerini ifa ve yerine getirmek üzere her türlü hukuki yükümlülüğünü yerine getirmiş olduklarını (tüm idari lisanslar, izinler ve sair onaylar dahil olmak üzere), gerekli yasal haklara ve yetkiye tamamıyla sahip olduklarını, Tarafların işbu Sözleşme’ye taraf olmasını ve buna ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyebilecek herhangi bir durum söz konusu olmadığını beyan ve taahhüt ederler.

5.3. Taraflar; işbu Sözleşme’nin akdi ile Tarafların bu kapsamdaki yükümlülüklerini yerine getirmesi ve burada tasarlanan işlemlerin tamamlanması, Yürürlükteki Hukuk’ta ya da bağlı olunan bir sözleşme yahut sair bir belgede yer alan herhangi bir hükmün veya herhangi bir adli veya idari makamın hükmünün veya kararının ihlali sonucunu doğurmayacağını ya da bunlarla çelişmeyeceğini beyan ve taahhüt ederler.

5.4. Taraflar; Taraflara karşı veya bunlardan biri tarafından açılmış, mevcut durumda var olan ya da devam eden ve Tarafların işbu Sözleşmedeki yükümlülüklerini ifa etmelerini tehlikeye düşürecek ya da engelleyecek herhangi bir yasal işlem, eylem, dava, icra takibi veya uyuşmazlıklarının mevcut olmadığını beyan ve taahhüt ederler.

5.5. İşbu sözleşme gereği ifa edilecek edimler, her zaman ve tüm açılardan Yürürlükteki Hukuk'a ve tabi olunan her türlü yasal gerekliliğe uygun olarak ve herhangi bir üçüncü kişi hakkının ihlaline sebebiyet vermeyecek şekilde gerçekleştirilecektir ve halihazırda da bu şekilde gerçekleştirilmektedir.Taraflar; sözleşmesel yükümlülüklerine herhangi bir aykırı durumunun söz konusu olmadığını, Tarafların edimlerine engel olacak herhangi bir ihtar, ihbar, tehdit veya uyarı bulunmadığını beyan ve taahhüt ederler.

5.6 Taraflar; yürürlükteki hukuk çerçevesinde öngörülen ve faaliyetini usulüne uygun olarak sürdürmek için gerekli tüm izin, lisans ve yetkilendirmelere sahip olduğunu beyan ve taahhüt ederler.

5.7. Due Diligence: Taraflar; birbirleri ile ilgili yeterli bilgi sahibi olduktan sonra, inceleme maliyeti gibi unsurları göz önünde bulundurarak kapsamlı bir Durum Tespiti İncelemesi yapmama kararı almıştır. Bu nedenle; işbu sözleşme öncesinde paylaşılmış olunan ve sözleşme yapma ve ifada bulunma yeterliliklerine ilişkin tüm bilgilerin doğruluğunu ve bu sözleşme kapsamındaki konu başlıklarına ilişkin tüm bilgilerini eksiksiz olarak yansıttıklarını ve belirttiklerini beyan ve taahhüt etmiştir.

5.8. Taraflar; işbu Sözleşme’yi akdetmek ve işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini yerine getirmek üzere yeterli hukuki ehliyete sahip bulunduğunu, varsa temsilcisinin kendisine işbu Sözleşme’yi akdetmek üzere yeterli yetki ve salahiyeti tanıyan bir vekâletname altında hareket etmekte olduğunu ve olacağını; kanun, düzenleme, idari hukuk veya akdi yükümlülükler mucibince işbu Sözleşme’yi akdetmek ve işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini yerine getirmek üzere gerekli olan tüm onay, izin ve yetkileri almış bulunduğunu; işbu Sözleşme’yi akdetmesinin ve yürütmesinin kendisine ait herhangi bir yazılı veya sözlü yükümlülüğü bakımından olumsuz yönde etkileyebilecek şekilde ihlal etmediğini; herhangi bir yetkili makam tarafından çıkarılmış herhangi bir kanun, düzenleme veya başka bir hukuki kuralını ihlal etmediğini; herhangi bir hukuki veya idari makam tarafından verilmiş ya da kendisi veya kendisine ait varlıkları ve hakları etkileyebilecek olan herhangi bir tahkim işleminde alınmış herhangi bir Mahkeme hükmünü, kararını, iradesini, emrini, men emrini, ilamını, ihtiyati tedbir kararını, tahkim kuralını veya benzeri nitelikteki bir kararı ihlal etmediğini beyan ve taahhüt etmektedirler.

6. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ, ÖNCELİĞİ VE ÖNCEKİ SÖZLEŞMELERİN GEÇERSİZLİĞİ:

6.1. İşbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’nin bir parçası olarak kayıt altına alınan ekler ve referans yoluyla bu Sözleşme’nin bir parçası haline getirilen belge ve kayıtlar, Taraflar arasındaki tüm anlaşmayı temsil eder.

6.2. İşbu Sözleşme'nin imza tarihinden önce, aynı taraflar arasında akdedilen sözleşme, protokol, ön sözleşme ve sair düzenlemelerin hükümleri, işbu Sözleşme hükümleri ile çelişmesi halinde geçersizdir ve bu halde taraflar işbu Sözleşmenin hükümlerinin uygulanacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

7. SÖZLEŞMEYE ÖZGÜ USUL VE ÖZELLİKLER:

7.1. Çelişki: Sözleşme’de yer alan bir konu hakkında hem genel hem de özel bir düzenleme olması halinde, özel düzenleme uygulama alanı bulacaktır.

7.2. Tadil ve Feragat: İşbu Sözleşme’de (veya işbu Sözleşmede atıfta bulunulan herhangi bir belgede) yapılacak değişiklikler yazılı olmadıkça ve Taraflarca veya Taraflar adına imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır. “Değişiklik” ifadesi nasıl gerçekleştiğine bakılmaksızın, yapılacak herhangi bir değişikliği, tadili, yeniden ifadeyi, eklemeyi, çıkarmayı veya ikameyi de içerecektir. Yazılı ve imzalı olarak açıkça kabul edilmedikçe, hiçbir değişiklik işbu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünden, herhangi bir şekilde feragat edildiği anlamına gelmeyecek ve işbu Sözleşme uyarınca, değişiklik tarihine kadar tahakkuk etmiş olan hakları, yükümlülükleri veya sorumlulukları etkilemeyecektir ve Tarafların işbu Sözleşme uyarınca olan hak ve yükümlülükleri (yazılı olarak ve açıkça imza ile kabul edilerek değiştirildiği durumlar haricinde) değiştirilmediği sürece aynen yürürlükte kalmaya devam edecektir.

7.3. Temlik: Taraflardan hiçbiri işbu Sözleşme’den doğan haklarını ya da yükümlülüklerini, diğer Tarafın yazılı ön onayını almaksızın başkalarına devir ve temlik edemez. İşbu Sözleşme, hem Tarafları hem de onların haleflerini bağlayacak ve hem Tarafları hem de onların halefleri ve Payları devralanlar açısından uygulanacaktır.

7.4. Bölünebilirlik: İşbu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün Kanunlar uyarınca herhangi bir açıdan hukuka aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olması veya hukuka aykırı, geçersiz veya uygulanamaz hale gelmesi durumunda, sözü geçen hüküm işbu Sözleşme’den çıkartılmış sayılacaktır. Bu durumda Sözleşme’nin tüm diğer hükümleri aynen geçerli kalmaya devam edecektir. Taraflar geçersiz veya uygulanamaz hale gelen ve Sözleşme’den çıkartılan hükmün yerine, söz konusu hüküm ve amaçlanan durumu/düzenlemeyi içeren başka bir hükmün Sözleşme’ye ilave edilmesi için makul olan tüm çabayı gösterecektir.

7.5 Bildirim: Herhangi bir Taraf’ın işbu Sözleşme uyarınca veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yapacağı herhangi bir ihbar veya sair bir bildirim (“Bildirimler”) yazılı olacak ve tebliğde bulunan Tarafça veya tebliğde bulunan Taraf adına imzalanacaktır. Söz konusu ihbar, iadeli taahhütlü posta ile, noter aracılığıyla, elden teslim yoluyla, kurye ile veya e-posta yoluyla (e-postada yazılı iletildi teyidinin alınması kaydıyla); ve her durumda ilgili Taraf’ın dikkatine, 1. maddede yer alan adreslere (veya Tarafların zaman zaman bu Madde doğrultusunda birbirlerine bildirecekleri sair adreslere) gönderilecektir. E-posta veya iadeli taahhütlü posta ile veya elden teslim yoluyla gönderilen herhangi bir ihbar: İadeli taahhütlü posta yoluyla veya noter aracılığıyla gönderilmesi halinde mektubun, iletim makbuzunda belirtildiği üzere muhataba teslim edildiği tarihte; Elden teslim yoluyla gönderilmesi halinde teslim edildiğinde; veya E-posta yoluyla gönderilmesi halinde, yazılı iletildi teyidinin alındığı tarihinde teslim edilmiş sayılacaktır. Ancak, TTK madde 18/III’te belirtilen ihbarlar yalnızca noter kanalıyla, telgraf veya iadeli taahhütlü posta ile gönderilmesi halinde geçerli bir şekilde tebliğ edilmiş sayılacak ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca tebliğ edildiği tarihte teslim edilmiş sayılacaktır. E-posta ile gönderilen ihbarlar da dahil olmak üzere, herhangi bir Taraf’ın göndereceği herhangi bir bildirim uygulanacak mevzuat uyarınca izin verilen sair delillere halel gelmeksizin, Taraflar arasında hukuki delil teşkil edecektir. Bildirimlerin tebliğinde kullanılacak adresler işbu Sözleşme’nin 1. maddesinde yazılmıştır.

8. GİZLİLİK ŞARTI:

8.1. Taraflar, aksi işbu maddede öngörülmedikçe; Sözleşme hükümlerinin ve eklerinin hazırlığı sırasında ve Sözleşmenin imzalanması ve uygulanması sırasında; elde ettiği ve edeceği kişisel ve ticari bilgilerin, müşteri bilgilerinin, verilerin, Know-How’ın, finansal kayıtların ve sair her türlü gizli bilgi ve kayıtlarının (Gizli Bilgilerin); kanunen veya herhangi bir idari, adli mercii ve/veya kamu kurum ve kuruluşu ve/veya resmi makam tarafından talep edilmesi durumları saklı kalmak üzere; Sözleşme'nin imzalandığı andan sonra, yürürlükte kaldığı süre boyunca ve Sözleşme'nin herhangi bir sebepten sona ermesinden itibaren süresiz olarak, hiçbir şekilde açıklamayacağını, ifşa etmeyeceğini ve gizli kalmasını sağlayacaklarını taahhüt etmektedirler.

9. UYGULANACAK HUKUK VE YETKİ ŞARTI:

9.1. İşbu Sözleşme’nin ve her bir maddesinin ve bölümünün düzenlenmesi, geçerliliği, ifası ve yorumu Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabiidir ve bu kanunlar uyarınca yorumlanacaktır.

9.2. İşbu Sözleşme’den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkan her türlü uyuşmazlık İşbu Sözleşme’den veya Sözleşme’yle ilişkili olarak doğabilecek tüm uyuşmazlıklarda yetki (coğrafi yer adı ve kurum adı) ... 'dir.

10. CEZAİ ŞART:

10.1. Taraflardan herhangi birinin (“İhlal Eden Taraf”); işbu Sözleşme’de yer alan borç, taahhüt veya yükümlülüklerine esaslı şekilde aykırı davranması ve söz konusu aykırılığı, ilgili yazılı ihtara ve verilen 15 iş gününden az olmayan makul süre içerisinde gidermemesi hali cezai şart hali (“Cezai Şart Hali”) oluşturacaktır.

10.2. Cezai Şart Hali’nin meydana gelmesi halinde, İhlal Eden Taraf, kusur veya ihmalden bağımsız olarak her bir ihlal hali için ... TL (... Türk Lirası) ve ayrıca, ihlal devamlı bir ihlal ise, ihlalin devam ettiği her gün için ... TL (... Türk Lirası) tutarında cezai tazminat ödemekle yükümlüdür.

10.3. Cezai tazminat ifaya eklenen nitelikte olup, hakkı ihlal edilen Taraf cezai tazminat ödense ve bunu aşan zararları tazmin edilse dahi ilgili aykırılığın giderilmesini talep edebilecektir. Sözleşme’nin bu hükmü fesihten etkilenmez ve fesih halinde geçerliliğini korumaya devam eder. Taraflar, ceza bedeli ödemesinin bağımsız bir garanti teşkil ettiğini ve Sözleşme’nin diğer herhangi bir hükmünün ifa edilmesinden veya edilmemesinden etkilenmeyeceğini kabul etmektedir.

10.4. Hakkı ihlal edilen Taraf’ın cezai şart ile karşılanmayan tüm doğrudan ve dolaylı zararlarını talep etme hakkı saklıdır.

10.5. Taraflar, işbu Sözleşme’ye konu olan iş ve işlemlerin ticari nitelikte bulunduğunu, işbu Cezai Şart maddesi altında öngörülmüş bulanan cezai şart tutarlarının fahiş olmadığını ve kendilerini zor durumda bırakmayacağını ve bu nedenle herhangi bir tenkise tabi olmadığını gayrikabil-i rücu kabul, beyan ve taahhüt ederler.

11. REKABET YASAĞI:

11.1 Taraflardan …; işbu Sözleşme’nin yürürlükte olduğu süre boyunca ve sona erdiği tarihi takip eden 3 (üç) yıl boyunca, doğrudan veya dolaylı olarak, kendi namlarına veya İlişkili Kişileri ve/veya herhangi bir başkası vasıtasıyla ya da bunlardan biri hesabına aşağıdakilerden hiçbirini, Türkiye Cumhuriyeti ile sınırlı olmaksızın, fiziki ve elektronik (sanal) mecrada yapmayacaktır:

a. Diğer Tarafın veya herhangi bir iştirakinin faaliyetleri ve işleri ile rekabet halinde ve/veya bağlantılı olan herhangi bir faaliyette bulunmak ve/veya bu tip bulunan kimselerden ticari, ekonomik ve sair menfaat edinmek,

b. Diğer Tarafın veya herhangi bir iştiraki ile rekabet edebilecek şekilde 3. kişilerle doğrudan, dolaylı veya sair surette işbirliği, ortaklık ve danışmanlık da dâhil bunlara benzeri ilişkiler kurmak,

c. Diğer Tarafın veya herhangi bir iştirakinin işleri ile rekabet halinde bulunan herhangi bir kuruluş veya ortaklığa doğrudan veya dolaylı olarak iştirak etmek, yönetmek, işletmek, kontrol etmek, katılmak, danışmanlık vermek, hizmet vermek veya başka bir şekilde bunlarla meşgul olmak, iştigal etmek;

ç. Diğer Tarafın veya herhangi bir iştirakini faaliyetleri kapsamında usulüne uygun olarak temsil ettiği durumlar haricinde 3. kişiler nezdinde, sosyal, basılı, sesli veya görüntülü medya ortamlarında Diğer Tarafın veya herhangi bir iştirakinin unvanı veya Know-How’ını kullanmak; herhangi bir müşterisi veya tedarikçisinin Şirket veya herhangi bir İştiraki ile herhangi bir işini, çalışmasını veya tedarikini sona erdirmesine veya yeni bir iş yapmamasına yol açmak veya buna teşvik etmek; veya herhangi bir çalışanının kendilerine fayda sağlamak, şirket ortağı yöneticisi veya çalışanı olarak faaliyette bulundukları herhangi bir şirkette işe alınması amacıyla işinden ayrılmasına veya Diğer Tarafın veya herhangi bir iştiraki ile rekabet içinde olacak herhangi bir faaliyet içine girmesine yol açmak, bunu teşvik etmek veya bir 3. kişinin herhangi bir şirket veya iştirakinin çalışanına iş teklifinde bulunmasını sağlamak.

12. SONUÇ VE YÜRÜRLÜK:

Tarafların işbu Sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerini anlamış olduklarını ve sözleşme hükümleriyle ilgili gerekli hukuki desteği almış olduklarını beyan etmeleri üzerine, işbu Sözleşme tarafların özgür iradeleriyle _._.20_ () tarihinde orijinal nüsha olarak imzalanmış ve imza tarihinde yürürlüğe girmiştir. Sözleşmenin tüm sayfaları Taraflarca imzalanmış ve imzalı 1'er (birer) nüshası Tarafların her birine ayrı ayrı teslim edilmiştir.

ORTAK ORTAK

... ...

SÖZLEŞMENİN EKLERİ :

1. ...