- Genel Kurul Kararının İptali Talebi
- İhtiyati Tedbir
- Adli Yardım
- Talep Sonucu
- Delil Listesi
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASI: HUKUKİ ÇERÇEVE VE UYGULAMA
GİRİŞ
Anonim şirketler, Türk Ticaret Hukuku'nun temel yapı taşlarından olup, sermaye piyasasının ve ekonomik hayatın vazgeçilmez aktörlerindendir. Şirketin en üst karar organı olan genel kurul, pay sahiplerinin şirket yönetimine katıldığı, önemli kararların alındığı platformdur. Ancak genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması ve alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması esastır. Hukuka aykırı genel kurul kararları, pay sahiplerinin haklarını ihlal edebileceği gibi, şirketin meşruiyetini ve işleyişini de olumsuz etkileyebilir. Bu nedenle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), belirli koşullar altında genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkı tanımıştır. İşbu makalede, TTK ve ilgili mevzuat ışığında anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası, dava şartları, iptal sebepleri, usul hükümleri ve davanın sonuçları, "işbu Dilekçe"de (Kaynak 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15) yer alan iddia ve talepler çerçevesinde ayrıntılı olarak incelenecektir.
GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASININ HUKUKİ DAYANAĞI
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasının temel hukuki dayanağı TTK'nın 445 ila 451. maddeleri arasında düzenlenen hükümlerdir. TTK Madde 445, iptal davasının açılabileceği halleri genel olarak belirlemektedir: Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilir.
Bunun yanı sıra, dava sürecine ilişkin usul hükümleri açısından 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) uygulama alanı bulmaktadır. Özellikle dava şartları, delillerin sunulması ve değerlendirilmesi, ihtiyati tedbir (HMK m. 389 vd.) ve adli yardım (HMK m. 334 vd.) gibi konularda HMK hükümleri dikkate alınır.
İPTAL SEBEPLERİ
TTK Madde 445 uyarınca bir genel kurul kararının iptali için ileri sürülebilecek temel sebepler şunlardır:
a. Kanuna Aykırılık: Genel kurul kararının, başta TTK olmak üzere emredici kanun hükümlerine aykırı olmasıdır. Bu aykırılık, toplantının çağrı usulüne, gündeme, toplantı ve karar yeter sayılarına, oy hakkına veya kararın içeriğine ilişkin olabilir. İşbu Dilekçe'de, davalı şirketin genel kurul toplantısının TTK hükümlerine aykırı olduğu (Madde IV.1) (Kaynak 3), toplantı yeter sayısı bulunmaksızın toplantı yapıldığı (Madde IV.2) (Kaynak 4) ve toplantıda alınan belirli bir kararın TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olduğu (Madde IV.3) (Kaynak 5) iddia edilmektedir. Bu iddialar, kanuna aykırılık sebebine dayanmaktadır. Özellikle toplantı ve karar yeter sayıları, TTK'da ve esas sözleşmede özel olarak düzenlenmiş olup, bu sayılara uyulmaması kararın iptali için haklı bir sebep teşkil eder (TTK m. 418, 421).
b. Esas Sözleşmeye Aykırılık: Genel kurul kararının, şirketin ana sözleşmesi niteliğindeki esas sözleşme hükümlerine aykırı olmasıdır. Esas sözleşme, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla şirket işleyişine dair özel kurallar getirebilir. Bu kurallara aykırı kararlar da iptal edilebilir.
c. Dürüstlük Kuralına Aykırılık: Genel kurul kararının, Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına aykırı olmasıdır. Bu durum, kararın objektif olarak dürüstlük kuralına aykırı olması veya belirli pay sahiplerinin haklarını ihlal etme kastıyla alınması şeklinde ortaya çıkabilir. Özellikle azlık pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği veya çoğunluğun keyfi davrandığı durumlarda bu sebebe dayanılabilir.
İPTAL DAVASININ USUL HÜKÜMLERİ
a. Davacılar: TTK Madde 446, iptal davası açabilecek kişileri sınırlı sayıda belirtmiştir. Bunlar:
i. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri.
ii. Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulsüz yapıldığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu iddia eden pay sahipleri.
iii. Yönetim kurulu.
iv. Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.
İşbu Dilekçe'de davacı olarak belirtilen kişinin (Kaynak 1), TTK m. 446'daki bu sıfatlardan birine haiz olması dava şartıdır.
b. Davalı: İptal davası, kararı alan genel kurulun ait olduğu şirkete karşı açılır (TTK m. 445). İşbu Dilekçe'de de dava, ilgili şirkete (Davalı) yöneltilmiştir (Kaynak 1).
c. Görevli ve Yetkili Mahkeme: Genel kurul kararlarının iptali davalarında görevli mahkeme, Asliye Ticaret Mahkemesi'dir. Yetkili mahkeme ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'dir (TTK m. 445). İşbu Dilekçe, görevli mahkeme olan Asliye Ticaret Mahkemesi'ne hitaben yazılmıştır (Kaynak 1).
d. Dava Açma Süresi: İptal davası, kararın alındığı genel kurul tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m. 445). Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve mahkemece re'sen (kendiliğinden) dikkate alınır. Sürenin kaçırılması halinde dava hakkı ortadan kalkar.
e. Dava Dilekçesinin İçeriği: İptal davası dilekçesi, HMK'da belirtilen unsurları taşımalıdır. Tarafların kimlik ve adres bilgileri, davanın konusu, iptali istenen genel kurul kararı, iptal sebepleri (vakıalar ve hukuki dayanaklar), deliller ve talep sonucu açıkça belirtilmelidir. İşbu Dilekçe'de bu unsurların genel hatlarıyla yer aldığı görülmektedir (Kaynak 1, 3, 11, 13, 15). Özellikle iptali istenen kararın tarihi ve numarası (Madde 11.5) (Kaynak 11) ile iptal gerekçeleri (Madde IV) (Kaynak 3, 4, 5) belirtilmiştir.
İHTİYATİ TEDBİR TALEBİ
Genel kurul kararının iptali davası devam ederken, kararın uygulanması halinde telafisi güç veya imkansız zararların doğması muhtemel olabilir. Bu gibi durumlarda, davacı taraf, HMK m. 389 vd. hükümleri uyarınca mahkemeden ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep edebilir. İptal davalarında sıklıkla talep edilen tedbir, iptali istenen genel kurul kararının icrasının dava sonuna kadar durdurulmasıdır. Mahkeme, tedbir talebini değerlendirirken, yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde hem iptal sebeplerinin mevcudiyetini hem de tedbir kararı verilmemesi halinde ortaya çıkacak sakıncaları göz önünde bulundurur. İşbu Dilekçe'de de, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkansız hale geleceği ve hakkın derhal korunmasında zorunluluk bulunduğu gerekçesiyle, iptali istenen kararın icrasının dava sonuna kadar durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiştir (Madde V.1, Madde 11.2) (Kaynak 6, 11). Mahkeme, tedbir kararı verirken genellikle bir teminat yatırılmasını şart koşar, ancak durum ve koşullara göre teminatsız olarak da tedbire karar verebilir. Dilekçede de öncelikle teminatsız, mümkün görülmezse teminat karşılığında tedbir kararı verilmesi istenmiştir (Madde 11.2) (Kaynak 11).
ADLİ YARDIM TALEBİ
Dava açmak veya takip etmek için gerekli yargılama giderlerini (harç, avans, tebligat giderleri vb.) karşılamaktan yoksun olan kişiler, HMK m. 334 vd. hükümleri uyarınca adli yardım talebinde bulunabilirler. Adli yardım talebinin kabulü için kişinin mali durumunun yetersiz olması ve talebinde açıkça haksız olmaması gerekir. Mahkeme, talebi haklı bulursa kişiyi yargılama giderlerinden geçici olarak muaf tutabilir ve gerekirse bir avukat görevlendirebilir. İşbu Dilekçe'de, davacının sabit bir gelirinin ve hukuk sigortasının bulunmadığı, dava masraflarını karşılayamayacağı belirtilerek adli yardım talebinde bulunulmuştur (Madde VI.1, Madde 11.3) (Kaynak 7, 8, 9, 11). Mahkeme, bu talebi HMK'daki koşullar çerçevesinde değerlendirecektir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Genel kurul kararının iptali davalarında ispat yükü, kural olarak iptal iddiasında bulunan davacı üzerindedir. Davacı, kararın kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ispatlamakla yükümlüdür. Bu tür davalarda başvurulabilecek başlıca deliller şunlardır:
a. Genel Kurul Toplantı Tutanağı: Toplantının yapılış şekli, katılanlar, görüşülen konular, alınan kararlar ve varsa muhalefet şerhleri bu tutanakta yer alır. En önemli delillerden biridir (Madde 10) (Kaynak 15).
b. Hazirun Cetveli (Katılanlar Listesi): Toplantıya katılan pay sahiplerini ve temsil ettikleri pay miktarını gösterir. Özellikle toplantı yeter sayısının tespitinde önemlidir.
c. İptali İstenen Genel Kurul Kararı: Davanın konusunu oluşturan temel belgedir (Madde 9) (Kaynak 15).
d. Şirket Esas Sözleşmesi: Kararın esas sözleşmeye aykırılığı iddiası varsa esas sözleşmenin incelenmesi gerekir.
e. Ticaret Sicili Kayıtları: Şirketin kuruluşu, temsilcileri ve diğer önemli bilgileri içerir.
f. Tanık Beyanları: Toplantının yapılış şekli, usulsüzlük iddiaları gibi konularda tanık dinletilebilir (Madde 13.1) (Kaynak 13).
g. Bilirkişi İncelemesi: Özellikle mali konuları içeren veya teknik değerlendirme gerektiren kararların (örneğin, birleşme, bölünme, sermaye artırımı/azaltımı) hukuka uygunluğunun tespiti için bilirkişi incelemesine başvurulabilir (Madde 13.2) (Kaynak 13).
h. Uzman Görüşü (Mütalaa): Taraflar, iddialarını desteklemek amacıyla uzmanlardan bilimsel mütalaa alıp mahkemeye sunabilirler (HMK m. 293) (Madde 13.5) (Kaynak 13).
i. Yemin ve İsticvap: Diğer delillerle ispat edilemeyen vakıalar için yemin teklif edilebilir veya karşı tarafın beyanını almak üzere isticvap yoluna başvurulabilir (Madde 13.4, Madde 13.6) (Kaynak 13).
İşbu Dilekçe'de de tanık, bilirkişi, keşif, yemin, uzman görüşü, isticvap, mevzuat ve içtihatlar, vekaletname, iptali istenen karar ve toplantı tutanakları delil olarak gösterilmiş ve bir kısmının celbi talep edilmiştir (Madde 13, Madde 15) (Kaynak 13, 15). Mahkeme, sunulan ve toplanan delilleri HMK çerçevesinde değerlendirerek kararını verecektir.
İPTAL KARARININ SONUÇLARI
Mahkeme, yaptığı yargılama sonucunda genel kurul kararının iptali gerektiğine kanaat getirirse, davanın kabulüne ve ilgili kararın iptaline karar verir. İptal kararı, geriye etkili (ex tunc) sonuç doğurur; yani karar, alındığı andan itibaren geçersiz hale gelir. Bu karar, sadece davada taraf olanlar için değil, tüm pay sahipleri için bağlayıcıdır (TTK m. 449). Kesinleşen iptal kararı, yönetim kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket esas sözleşmesinde öngörülen şekilde ilan edilir (TTK m. 450). İptal kararı, iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarını etkilemez. Mahkeme, yargılama giderleri ve vekalet ücreti konusunda da HMK hükümlerine göre karar verir (Madde 11.7, Madde 11.8) (Kaynak 11, 12).
SONUÇ
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası, pay sahiplerinin haklarını koruyan ve şirket yönetiminde hukuka uygunluğun sağlanmasına hizmet eden önemli bir hukuki yoldur. TTK'da düzenlenen iptal sebepleri (kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık), dava açma ehliyeti ve üç aylık hak düşürücü süre gibi hususlar davanın temelini oluşturur. İşbu Dilekçe örneğinde de görüldüğü üzere (Kaynak 1, 3, 4, 5, 6, 11), davacılar, iddialarını somut vakıalara ve hukuki delillere dayandırarak (Kaynak 13, 15), usulüne uygun bir şekilde mahkemeden kararın iptalini, ihtiyati tedbir uygulanmasını ve gerekirse adli yardım sağlanmasını talep etmektedirler. Bu tür davaların başarıya ulaşması, iddiaların TTK ve HMK çerçevesinde sağlam delillerle desteklenmesine ve usul hükümlerine titizlikle uyulmasına bağlıdır.
T.C.
...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI : TC:
Adresi:
VEKİLİ : Av.
DAVALI : TC:
Adresi:
KONU : Şirket Genel Kurul Kararının iptali talebidir.
AÇIKLAMALAR :
I. MÜVEKKİL HAKKINDA ESASA İLİŞKİN BİLGİ:
...
II. DİLEKÇE ÖZETİ:
Aşağıda ayrıntılı olarak açıklanan dava konusunun maddeler halindeki kısa özetidir:
1. ...
2. ...
III. USULE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR:
1. ...
2. ...
IV. ESASA İLİŞKİN VAKIALAR VE HUKUKİ AÇIKLAMALAR:
Esasa ilişkin vakıaların ve hukuki iddialarımızın ayrıntılı açıklamalarıdır:
1. Davalı Şirketin _._.202_ tarihli Genel Kurul Toplantısı TTK hükümlerine aykırıdır.
2. Toplantı yeter sayısı bulunmadığı halde yapılan toplantı emredici yasaya aykırıdır.
3. Toplantı kapsamında alınan ... No'lu karar TTK'nın emredici hükümlerine aykırıdır.
4. ...
V. İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZ HAKKINDA AÇIKLAMALAR:
1. Dava sonuçlanana kadar, hakkın elde edilmesi önemli öl