T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü)
Sayı
:
B.07.1.GİB.4.06.16.01-125[19-11/3]-983
11/11/2011
Konu
:
Nev'i değiştiren limited şirketin ortaklarının, nev'i değişikliği sonucu anonim şirketten elde edecekleri hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak hangi tarihin esas alınacağı.
İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda, şirketinizin 31.12.2009 tarihi itibariyle nev'i değiştirerek anonim şirkete dönüştüğü, dönüşüm sırasında düzenlenen bilirkişi raporunda 1.838.000,00 TL olan sermayenin özvarlık tespitiyle 2.985.634,82 TL olarak tespit edildiği belirtilerek 1 seri Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 19.3.3 bölümündeki açıklamalar çerçevesinde geçici ilmuhaber düzenlediğinizde bilirkişi tespitinden kaynaklanan 1.147.634,82 TL'lik sermaye farkının hisse senetlerinin iktisap tarihinin hangi tarih olacağı hususunda görüş talep etmektesiniz.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde "(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dâhilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dâhilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir." hükmüne yer verilmiştir.
Konuyla ilgili olarak yayınlanan 1 seri Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "19.3.1. Alınan hisse senetlerinin durumu" başlıklı bölümünde,
"Devir veya bölünme işlemine konu olan varlıkların kayıtlı değerleri üzerinden diğer şirketlere intikal ettirilmesi, devrolan veya bölünen şirketin ortaklarına ya da bölünen şirkete varlıkların kayıtlı değeri kadar hisse verilmesini gerektirmemektedir. Bölünen ve devralan şirketlerin karşılıklı olarak devre konu varlıkların değerlerini belirlemek suretiyle devrolan veya bölünen şirketin ortaklarının haklarını koruyacak bir değişim oranı tespit etmeleri gerekmektedir. Değişim oranının bölünen ve devralan şirketlerin hisselerinin gerçek değeri üzerinden belirlenebilmesi mümkündür.
Ancak, yapılan
