1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/A.I.-00/9 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-02/4-2
Karar Tarihi : 04.01.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK,
Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.
B- RAPORTÖRLER: Ali ILICAK, Şebnem KULAKSIZOĞLU.
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Delphi Automotive Systems (Holding) Inc. (DASHI)
adına Av. Bahar Selma DEMİREL (Fadlullah Cerrahoğlu Avukat Bürosu Güllü sok.
No:1 3. Levent 80630 İstanbul).
D- TARAFLAR: - Delphi Automotive Systems (Holding) Inc. (DASHI)
Corporation Trust Centre 1209 Orange Street Wilmington, New
Castle, Delaware U.S.A.
- Lucas Industries Limited (Lucas)
46 Park Street London W1Y 4DJ
E- DOSYA KONUSU: Delphi Automotive Systems (Holding) Inc.’nin (DASHI)
Lucas Servis Ticaret A.Ş.’ni (Servicso) devralmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.11.2000 tarih, 4714 sayı ile intikal
eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7 nci
maddesi ile Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 14.12.2000
tarih ve D4/1/A.I.00/9 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 2.1.2001 tarih,
REK.08.00.00/1 sayılı Başkanlık Önergesi ile 01.02 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ:
Bildirime konu olan Delphi Automotive Systems (Holding) Inc.’ın Lucas Servis
Ticaret A.Ş.’nin hisselerini devralması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında ve
anılan Tebliğ’in 4 üncü maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle izne tabi bir
devralma işlemi olduğu; ancak ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da
2 REKABET KURUMU
var olan hakim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak bir işlem olmadığı,
devralma işleminin dayandığı Temel Sözleşmenin 6, 9.1 ve 9.2 inci maddeleri ile
getirilen sınırlamaların da bu devralma işlemiyle birlikte izin verilebilir nitelikte yan
sınırlamalar olduğu düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Sözkonusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarı dizel yakıt
enjeksiyon ürünleri, bu ürünlerle ilgili satış sonrası hizmetleri, yedek parçalar,
aksesuarlar olarak tanımlanmıştır.
Coğrafi pazar: Tanımlanan pazardaki hizmetlerin tüm Türkiye çapında veriliyor
olması dolayısıyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul
edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler Ve Hukuki Değerlendirme:
Devralma işleminin Delphi Automotive Systems (Holding) Inc. (DASHI olarak
anılacaktır), Lucas Industries Ltd. (Lucas olarak anılacaktır), Nirun Şahingiray, Lucas
Dizel Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dizelco olarak anılacaktır), Lucas Servis Ticaret A.Ş.
(Servisco olarak anılacaktır) ve garantör sıfatıyla Lucas Varity Ltd. arasında
imzalanan “Temel Sözleşme”de tespit edilen şartlar çerçevesinde kesinlik
kazanacağı bildirilmektedir. Bu sözleşmeye göre hisse devri aşağıdaki şartlara bağlı
olarak gerçekleşecektir:
1. Lucas’ın Servisco’dan, Servisco’nun dizel dışı işlerini devralması yolu ile
gerçekleştirilecek olan Servisco’nun yeniden yapılandırılması,
2. Dizelco’nun işinin ve gayrimenkuller hariç olmak üzere malvarlığının Servisco’ya
devri,
3. Servisco tarafından, bir sermaye arttırımı çerçevesinde Servisco’nun ihraç
edilecek yeni hisselerinin DASHI’ye tahsis edilmesi ve Servisco’nun hissedarlarının
Servisco’nun şirket ana sözleşmesine veya TTK’ya göre yeni hisselerle ilgili rüçhan
haklarından feragat etmeleri ve
4. Dizelco ile Servisco arasında Dizelco’nun Servisco için dizel yakıt enjeksiyonları
ürünlerini 18 ay veya daha önce Servisco kendi imalat tesisini kurduğu takdirde bu
tarihe kadar, imal ve/veya monte etmesini öngören bir imalat sözleşmesi
imzalanması.
Dizel motor parçaları, dizel yağ pompaları ve parçaları, subaplar, enjektörler,
enjektör gövdeleri, otomotiv yan sanayi yedek parçaları üretimiyle toptan ve
perakende satışı işleri ile iştigal eden Dizelco’nun başlangıçtaki ortaklık yapısı şu
şekildedir: Lucas Industries Ltd.:%78,927, Nirun Şahingiray:%19,336, Diğer:%1.74.
Şirket 1999 yılında ………………… TL.’lık ciro gerçekleştirmiştir. Dizelco’nun
ilgili ürün pazarındaki payı bildirim formunda verilen bilgiye göre %….. oranındadır.
Bu pazarda Robert Bosch Mot. Araç. Yan. San. Ve Tic. A.Ş.’nin tahmini pazar payı
%…. olarak verilmiştir.
Kara, deniz, hava nakliye araçları ile sanayi inşaat ve ziraat makine ve
araçlarına ait yedek parça ve bunların ayar ve bakımı için gerekli tezgah, alet ve
3 REKABET KURUMU
edevatın ithali ve ihracı, servis hizmetlerinin görülmesi ve toptan pazarlanması
hizmetlerini vermekte olan Servisco’nun ortaklık yapısı da şu şekildedir: Lucas
Industries Ltd.’in hissesi ile Geoff R. Wyatt, Andrew Timothy Ward, Mike F. Bell, H.
Melih Fereli’nin1 birer hisselerinin toplamı: %51, Nirun Şahingiray: %49.
1999 yılında şirketin net satışlar kalemi ………………… TL. olarak
gerçekleşmiştir. Servisco’nun kendi işleri ile ilgili pazar payı %… olarak bildirilmiştir.
Bu pazarda Robert Bosch Mot. Araç. Yan. San. Ve Tic. A.Ş.’nin payının ise %…
civarında olduğu belirtilmiştir.
Dizelco ve Servisco dışındaki bağlı şirketlerin ilgili ürün pazarında faal
olmadıkları bildirilmektedir.
Bildirilen işlem sonucunda önce Servisco’nun dizel dışı işleri devir öncesi ana
şirket olan Lucas tarafından satın alınacak, ikinci aşamada Dizelco’nun işi ve
gayrimenkuller hariç malvarlığı Servisco’ya devredilecek, üçüncü aşamada ise
Servisco’nun sermayesi arttırılarak yeni çıkarılacak hisselerinin ve halihazırda
Lucas’ın elinde olan hisselerin DASHI’ye devredilmesi sonucunda kontrol el
değiştirecektir.
Hisse devri ve sermaye artışı öncesi hissedarlık yapısı ile hisse devri ve
sermaye artışı sonrasındaki hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.
HİSSE DEVRİ VE SERMAYE ARTIŞI ÖNCESİ HİSSEDARLIK YAPISI:
Hissedarın adı Hisse adedi Hisse tutarı(TL)
Lucas Ind. Ltd. 389.126 3.891.260.000
Nirun Şahingiray 373.870 3.738.700.000
Geoff R. Wyatt 1 10.000
Andrew Timothy Ward 1 10.000
Mike F. Bell 1 10.000
H.Melih Fereli 1 10.000
Toplam 763.000 7.630.000.000
HİSSE DEVRİ VE SERMAYE ARTIŞI SONRASI HİSSEDARLIK YAPISI
Hissedarın adı Hisse adedi Hisse tutarı(TL)
Delphi Automotive Systems Inc. 1.546.344 15.463.440.000
Nirun Şahingiray 373.870 3.738.700.000
Delphi Int. Services Inc. 1 10.000
Delphi Corporation 1 10.000
Delphi Automotive Systems Global Inc. 1 10.000
Toplam 1.920.217 19.202.170.000
S
