Rekabet Kurumu Başkanlığından,


REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/M.A.K.-01/1 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-10/102-25
Karar Tarihi : 27.2.2001

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa
PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER

B- RAPORTÖR : M. Akif KAYAR

C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Recep Gençer
Susam Sokak No:2/5
80060 Beyoğlu-İstanbul

- Gençer Holding A.Ş.
Susam Sokak No:2/5
80060 Beyoğlu-İstanbul

D- TARAFLAR : - Recep Gençer
Susam Sokak No:2/5
80060 Beyoğlu-İstanbul

- Gençer Holding A.Ş.
Susam Sokak No:2/5
80060 Beyoğlu-İstanbul

- Yaşar Holding A.Ş.
Şehit Fethibey Cad. No:120
35210 İzmir

E- DOSYA KONUSU: Yaşar Holding A.Ş.'nin Ege Gübre Sanayi A.Ş.'de
sahip olduğu %49.44 oranındaki hisselerin Gençer Holding A.Ş. ve
Recep Gençer tarafından devralınmasına ilişkin izin talebi.

F- DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 15.2.2001 tarih, 755 sayı ve
20.2.2001 tarih, 826 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
26.2.2001 tarih ve D1/1/M.A.K.-01/1 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
01-10/102-25
2
26.2.2001 tarih, REK.0.05.00.00/14 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-10 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; Ege Gübre Sanayi A.Ş.’de,
Yaşar Holding'in sahibi olduğu % 49,44 oranındaki hisselerin, Gençer Holding
A.Ş.’ye ve Recep Gençer’e devri işleminin,

- Ege Gübre Sanayi A.Ş.’deki kontrolün Recep Gençer’e geçerek el
değiştirmesi sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in kapsamında ve ciro eşiğinin
aşılması nedeniyle de Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekli bir
devralma olduğu,
- kompoze, azotlu, fosforlu ve potasyumlu gübreler olarak belirlenen ilgili
ürün pazarlarında hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim
durumu güçlendirmeyeceği,
- 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hukuka aykırı ve yasak
olmayan, bildirime konu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği

ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Ege Gübre Sanayi Anonim Şirketi (Ege Gübre)

1973 yılında kurulmuş olan Ege Gübre halka açık bir anonim şirket olup,
yaklaşık 6000 ortağı mevcuttur. Şirket, kompoze gübre üretimi konusunda
faaliyet göstermektedir.

Bağlı ortaklığı bulunmayan şirketin iştirakleri olan Liman ve Deniz İşleri Ticaret
A.Ş.'de %….., Desa Enerji A.Ş.'de ise %… payı bulunmaktadır. Ege Gübre’
nin 31.12.2000 tarihi itibarıyla net cirosu …… trilyon TL.’dir.

H.1.2. Gençer Holding Anonim Şirketi ve Recep Gençer

Gençer Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Recep Gençer, Bandırma
Gübre Fabrikaları (BAGFAŞ)'ın % 25, Gençer Holding A.Ş.’nin %76, Bagasan
A.Ş.’nin %5 ve Badetaş Bandırma Deniz Taşımacılığı A.Ş.’nin %1 oranlarında
hisselerine sahiptir. Gençer Holding A.Ş., Bagasan A.Ş.’nin %64,2,
BAGFAŞ'ın %2 ve Badetaş A.Ş.’nin %12 oranlarında hisselerine sahiptir.
Badetaş A.Ş., BAGFAŞ’ın %1 hissesini elinde bulundurmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Ürün Pazarı

Hisseleri devredilecek olan Ege Gübre, 20.20.0, 15.15.15, 15.15.15 Süper,
20.20.0 Süper, DAP, 25.5.10, 26.13.10 ve 12.30.12 kompoze gübre çeşitlerini
üretmekte, ayrıca AS21, CAN26, AN33, Üre azotlu gübre çeşitleri ile fosforlu
gübre (TSP) ve potasyumlu gübre (potasyum sülfat, potasyum nitrat)
01-10/102-25
3
çeşitlerini ithalat yoluyla veya diğer üreticilerden tedarik etmektedir. Ege
Gübre, anlaşmalı bayilerine ve Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği,
Türkiye Şeker Fabrikaları, TARİŞ gibi gübre alıcılarına satış yapmaktadır.

Yukarıda yer verilen ve dört ana gruba ayrılan gübre çeşitleri, içerdikleri bitki
besin maddeleri, kullanım alanları, kullanım amacı ve zamanı, arz ikamesi,
fiyatları bakımından birbirlerinden farklı olduğundan ayrı ürün pazarlarını
oluşturmaktadır.

Bu çerçevede, ilgili ürün pazarları azotlu, fosforlu, potasyumlu ve kompoze
gübreler pazarları olarak belirlenmiştir.

H.2.2. Coğrafi Pazar

Gübre pazarında üretici ya da dağıtıcı olarak etkinlik gösteren teşebbüslerin,
yaygın dağıtım ağları (bayileri) kanalıyla ürünlerini ülkenin her noktasına
ulaştırabildikleri dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti
sınırları olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Yaşar Holding A.Ş., Ege Gübre’de sahip olduğu toplam %49.44 oranındaki
hisselerinin %29.44'ünü Gençer Holding A.Ş.’ye ve %20’sini Recep Gençer’e,
12.2.2001 tarihinde imzalamış oldukları anlaşma çerçevesinde devredecektir.
Ege Gübre’nin devir öncesi ve sonrasında hisse dağılımı aşağıdaki tablolarda
verilmiştir:
Tablo 1- Devir öncesi durum

Hissedarlar Toplam Hisse
Adedi
Nama Hisse
Adedi (A Tipi)
Hamiline Hisse
Adedi (B Tipi)
Hisse
Oranı
Yaşar Holding
A.Ş.
993,060,472 95,892,868 897,167,604 49,44
Batı Sigorta
A.Ş.
32,810,400 - 32,810,400 1,63
Diğer 982,929,128 4,547,132 978,381,996 48,93
Toplam 2,008,800,000 100,440,000 1,908,360,000 100

Tablo 2- Devir sonrası durum

Hissedarlar Toplam Hisse
Adedi
Nama Hisse
Adedi (A Tipi)
Hamiline Hisse
Adedi (B Tipi)
Hisse Oranı
Gençer Holding
A.Ş.
591,300,472 - 591,300,472 29,44
Recep Gençer 401,760,000 95,892,868 305,867,132 20
Batı Sigort