1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-4-130 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-52/683-277
Karar Tarihi : 5.9.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Mehmet ÖZDEN, Uygar GAZİOĞLU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - HSBC Bank A.Ş.
Temsilcileri: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK
Av. Gamze Çiğdemtekin UYSAL
Piyade Sk. No:18 Portakal Çiçeği Apt. C Blok Kat:3
06550 Çankaya/Ankara
- Boyner Holding A.Ş.
Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN
Akaretler Sıraevleri S.Seba Cd. No:35
80680 Beşiktaş/İstanbul
D- TARAFLAR: - HSBC Bank A.Ş.
Büyükdere Cd. No:2 Levent/İstanbul
Boyner Holding A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. No:22 Park Plaza Kat:16
80670 Maslak/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Benkar Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri A.Ş.
(Benkar)'nin %99.9 oranındaki hisselerinin HSBC Bank A.Ş. (HSBC) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.8.2002 tarih, 3727 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 4.9.2002 tarih, 2002-4-
130/Ö.İ.-2-M.Ö. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.9.2002 tarih,
REK.0.08.00.00/112 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-52 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirim konusu işlemin, niteliği ve
tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları ve pazar payları yönüyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi devralma sayılan hallerden olduğu, ancak bu işlem sonucunda
ilgili ürün pazarında yine 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durum
2 REKABET KURUMU
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu çerçevede anılan
devralmaya, hisse devir anlaşmasının 11.(a).(i)/(A) maddesinde öngürülen 5 yıllık
süre ile 11.(a).(i)/(B) maddesinde öngörülen 2 yıllık sürenin hiç bir şekilde
uzatılmaması şartıyla izin verilebileceği görüşüne yer verilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
İlgili Ürün Pazarı: Ülkemizde, tüketici veri tabanı ile üye işyeri sistemine sahip
teşebbüsler, tüketicilere dağıttıkları kartlar aracılığıyla, bu kartların geçerli olduğu iş
yerlerinde taksitli olarak mal ya da hizmet sunabilmektedir. Taksitli alışveriş imkanı
sağlayan benzer hizmetler, bazı bankalar tarafından piyasaya sunulan kartlar
aracılığıyla da sürdürülmektedir. Anılan alışveriş kartlarının konusunu oluşturduğu
ilgili ürün pazarı; kredi kartlarına kıyasla kullanım alanı daha dar ve sadece belirli
mağazalarda veya mağazalar zincirinde geçerli olan, bankalar ya da tüketici
finansmanı şirketleri tarafından pazarlanan “taksitle alışveriş olanağı sağlayan ve
belirli işyerlerinde geçerli olan tüketici finasmanına yönelik kart sistemleri pazarı”
olarak belirlenmiştir.
İlgili Coğrafi Pazar: Bildirim konusu ürünlerin ülkemiz genelinde arz ve talep ediliyor
olması ve farklı homojen pazarlar bulunmaması nedeniyle coğrafi pazar, "Türkiye
Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme
Bildirimin konusu, Boyner Holding A.Ş. (Boyner Holding)’nin ilgili pazarda
"Advantage Card" isimli ürünle faaliyette bulunan Benkar'daki %99.9 oranındaki
hissesinin HSBC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.
Buna göre, anılan işlem sonucunda HSBC ve HSBC tarafından belirlenecek dört
hissedar, Boyner Holding ve Benkar'ın diğer hissedarlarından (diğer hissedarlar da
Boyner Holding ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldıklarından devreden
taraflardan Boyner Holding olarak bahsedilecektir.) Benkar hisselerinin tamamını
devralacaktır.
Anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin
belirlendiği 2. maddesinin, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralmadır.
Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik "İzne Tabi Birleşme veya
Devralmalar" başlıklı 4. maddesinde, “birleşme veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam
pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile
toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan
izin almaları zorunludur.” hükmü getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, HSBC'nin ilgili ürün pazarında herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır. Devralınan teşebbüs olan Benkar’ın 2001 yılı cirosu
3 REKABET KURUMU
……………………….TL olarak gerçekleşmiştir. Bu rakam 1997/1 sayılı Tebliğ’in
1998/2 sayılı Tebliğ'le değişik 4. maddesinde öngörülen ciro eşiğini aşmaktadır.
