1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-47 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-28/340-141
Karar Tarihi : 1.5.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y)
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR,
M. Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: Harun ULU, Şenol KOCAER, Müge ÖZERCAN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Eczacıbaşı Avon Kozmetik Ürünleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. Arif Esin
Akaretler Sıraevleri S. Seba Cad. No: 35
34357 Beşiktaş İstanbul
D- TARAFLAR: Avon Grubu:
- Avon Products Inc.
1345 Avenue of the Americas New York
New York 10105-0196 A.B.D
- Avon Holdings Vagyonkezelö Kft
5/1 2100 Gödöllö Haraszti üt 3 MACARİSTAN
- Avon (Windsor) Limited
1345 Avenue of the Americas New York
New York 10105-0196 A.B.D
- Viva Cosmetics Inc.
1345 Avenue of the Americas New York
New York 10105-0196 A.B.D
Eczacıbaşı Grubu:
- Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok. No: 7
Levent 80640 İstanbul
- Eczacıbaşı Holding A.Ş.
Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok. No: 7
Levent 80640 İstanbul
- Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş.
Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok. No: 7
Levent 80640 İstanbul
- Girişim Pazarlama A.Ş.
Mehmetçik Cad. Fulya Mah. No: 63
Mecidiyeköy 80290 İstanbul
2 REKABET KURUMU
E- DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Grubu'na ait Eczacıbaşı Avon Kozmetik
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 oranındaki hisselerinin Avon Grubu
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.4.2003 tarih ve 1436 sayı; 17.4.2003
tarih ve 1618 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 24.4.2003 tarih 2003-1-47/Öİ-03-HU sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.4.2003 tarih, REK.0.05.00.00/47 sayılı Başkanlık
önergesi ile 03-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Eczacıbaşı Grubu ile Avon Grubu
arasındaki devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında izne
tabi olduğu, ancak devralma sonucunda hakim durum yaratılmasının veya var olan
bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bildirim
konusu işleme izin verilmesinin,
- Eczacıbaşı Grubu ve Avon Grubu arasında 13.3.2003 tarihinde imzalanan "Hisse
Alım Anlaşması"nın 7.03.i. maddesinde yer alan hükmün yoğunlaşmanın
tamamlanabilmesi için doğrudan ilgili ve gerekli yan sınırlama olarak
değerlendirilmesinin,
- Anlaşma'nın 7.03.iii. maddesinde, çalışanları işe almamaya ilişkin hükmün
süresinin 5 yıldan iki yıla indirilmesinin,
- Anlaşma’nın 7.03.iv. maddesinin, satıcıların (Eczacıbaşı Grubu) devirden itibaren
iki yıl boyunca Türkiye’de kozmetik sektöründe doğrudan satış şirketi kurmayacağı,
iktisap etmeyeceği ve böyle bir işe yatırım yapmayacağı hükmünü içerir şeklinde
tekrar düzenlenmesinin
uygun olacağı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Avon Grubu
Avon Grubu, kozmetik ürünlerin imalatı ve satışıyla iştigal etmekte, Avon
Products Inc. grubun ana şirketini oluşturmaktadır. Avon Grubu 58 ülkede bağlı
şirketleri vasıtasıyla faaliyet göstermekte olup, ürünleri toplam 143 ayrı pazarda
satılmaktadır.
Avon Grubu’nu diğer kozmetik firmalarından ayıran temel özellik, ürünlerinin
distribütör ve bayiler aracılığıyla piyasada satılmaması ve tüm satışların şirketin
kendine özgü doğrudan satış veya kapıdan satış yöntemiyle gerçekleştirilmesidir.
H.1.2. Eczacıbaşı Grubu
Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. insan sağlığı ile ilgili ilaçlar, veteriner
ilaçları ve kişisel sağlık, bakım ürünlerinin üretimi ile iştigal etmektedir. Eczacıbaşı
Holding A.Ş. bünyesinde ilaç, yapı, tüketim ürünleri, finans, bilgi teknolojileri, kaynak
3 REKABET KURUMU
teknolojileri alanında hizmet ve üretim yapan birçok şirketi bulundurmaktadır.
Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş., üretilen ve ithal edilen tüm beşeri ve veteriner
ilaçlarının tanıtım, pazarlama, satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Girişim
Pazarlama A.Ş., Eczacıbaşı Holding A.Ş.’ye bağlı bir kuruluş olup, Eczacıbaşı Grubu
içerisinde tüketim ürünleri grubunda faaliyet göstermektedir. Girişim Pazarlama A.Ş.
ayrıca gruba bağlı üretici işletmelerin satış ve dağıtım faaliyetlerini
gerçekleştirmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlem kozmetik ürünler pazarında gerçekleşecektir. Kozmetik
ürünler, makyaj malzemeleri, parfüm, kişisel bakım ve cilt bakımı için kullanılan ürünler
gibi, kullanım alanları ve üretim bakımından ikamesinin olmadığı ürünlerden
oluşmaktadır. Ancak tarafların yurtdışından ithal ettikleri ürünleri tekrar satışa sunmaları
ve sağlayıcı seviyesinde tüm ürünleri sağlamaları nedeniyle tüm kozmetik ürünlerinin bir
pazar olarak değerlendirilmesi mümkündür. Diğer yandan, Eczacıbaşı Avon Kozmetik
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., kozmetik ürünlerini ithal edip, müşteriye elden satması
nedeniyle pazarın üretim, dağıtım ve perakende satış düzeyinde diğer teşebbüslerle
rekabet halindedir. Bu bakımdan ilgili ürün pazarı “kozmetik ürünlerin ithalat, ihracatı ile
toptan ve perakende satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşlemin gerçekleşeceği alan dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar, Türkiye
Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Genel Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Eczacıbaşı Avon Kozmetik Ürünleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Eczacıbaşı Avon)'nin %50 oranındaki hisselerinin, Avon Holdings
Vagyonkezelö Kft, Avon (Windsor) Limited, Avon Products Inc. ve Viva Cosmetics
Inc. unvanlı şirketler tarafından, bu hisselerin sahibi olan Eczacıbaşı İlaç Sanayi ve
Ticaret A.Ş., Eczacıbaşı Holding A.Ş., Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş. ve Girişim
Pazarlama A.Ş.’den devralınmasını içermektedir. Eczacıbaşı Avon’un işlem öncesi
ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1- Eczacıbaşı Avon’un İşlem Öncesi Ortaklık Yapısı
Hissedar Sermaye Miktarı (TL) Hisse Adedi Pay (%)
Avon International
Operations Inc. 19.500.000.000 1.950.000 50
Eczacıbaşı İlaç San. ve
Tic. A.Ş. 19.383.000.000 1.938.300 49.7
Eczacıbaşı Holding A.Ş. 39.000.000 3.900 0.1
Eczacıbaşı İlaç
Pazarlama A.Ş. 39.000.000 3.900 0.1
Girişim Pazarlama A.Ş. 39.000.000 3.900 0.1
TOPLAM 3.900.000.000 3.900.000 100
4 REKABET KURUMU
Dosya mevcudu bilgilerde, Eczacıbaşı Avon'un, Eczacıbaşı Grubu ile Avon
International Inc. arasında bir "ortak girişim şirketi sözleşmesi" ile kurulmuş olduğu
ifade edilmektedir.
Ortak kontrolün en önemli unsuru, iki ya da daha fazla sayıdaki
teşebbüslerden herhangi birinin, tek başına stratejik bir karar alamaması ve
tarafların, ortak girişimin ticaret politikalarının belirlenmesinde fikir birliğine
ulaşmaların
