Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-3-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-45/519-230
Karar Tarihi : 26.6.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya
ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER:Aydın ÇELEN, Bedia Sanem ŞİMŞEK
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tesco Plc
Temsilcisi: Av. Itır ÇİFTÇİ
Hergüner Bilgen Özeke Hukuk Bürosu
Süleyman Seba Cad. No:55-57 Akaretler Sıraevler
34330 Beşiktaş / İstanbul
D- TARAFLAR : - Tesco Plc
New Tesco House Delamare Road Cheshunt
Hertfordshire EN8 9SL İNGİLTERE
-Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. Çoğunluk
Hissedarları
Ankara Cad. No:180 Bornova / İzmir
E- DOSYA KONUSU: Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin
çoğunluk hisselerinin Tesco Plc tarafından devralınmasına izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.5.2003 tarih ve 2123 sayı ile intikal
eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 26.5.2003 tarih, 2003-3-61/Öİ-03-AÇ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu 2.6.2003 tarih ve REK.0.07.00.00/71 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 03-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek dosyanın ek çalışma yapılmak
üzere incelemeye alınmasına karar verilmiş ve bunun üzerine hazırlanan
03-45/519-230
2
17.6.2003 tarihli Bilgi Notu 18.6.2003 tarih, REK.0.07.00.00/85 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 03-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
1. devralınan tarafın ilgili ürün pazarındaki cirosu bakımından 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
bir devir işlemi olduğu,
2. bu işlem sonucunda aynı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun
yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu
işleme izin verilmesi gerektiği,
3. ancak, Hisse Alım Anlaşması’nın 12.1. maddesi ile Yönetici Hissedarlar ve
Kalan Hissedarlar’a 3 yıllık bir süre için getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün
süre bakımından gereğinden daha fazla sınırlayıcı olduğu, dolayısıyla söz
konusu rekabet etmeme yükümlülüğünün bu haliyle yan sınırlama olarak
değerlendirilemeyeceği; ancak, en fazla 2 yılla sınırlandırılması kaydıyla Yönetici
Hissedarlar ve Kalan Hissedarlar’a getirilecek rekabet etmeme yükümlülüğünün
yan sınırlama olarak değerlendirilip devir işlemi ile birlikte izin alabileceği,
4. aynı maddede yer alan, Yönetici Hissedarlar ve Kalan Hissedarlar’ın rakip
teşebbüslere %5’den daha fazla oranda ortak olmasını yasaklayan hükmün, rakip
teşebbüslerin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilmesine ya da
yönetiminde söz sahibi olunmasına yol açmaksızın, sadece yatırım amaçlı hisse
alımlarını da engelleyecek nitelikte olması sebebiyle, yan sınırlama olarak kabul
edilemeyeceği; ancak, rakip teşebbüslere en fazla ne kadar hisse ile ortak
olunabileceğine ilişkin Yönetici Hissedarlar ve Kalan Hissedarlar’a herhangi bir
sınırlama getirilmeden, sadece rakip teşebbüslerin kontrolüne imkan veren
ortaklıklara girilemeyeceğinin belirtilmesi durumunda ilgili hükmün yan sınırlama
olarak değerlendirilip devir işlemi ile birlikte izin alabileceği,
5. Hisse Alım Anlaşması’nın 12.3. maddesi hükmündeki, Kapanış Tarihi’nden
itibaren 3 yıllık bir süre boyunca Yönetici Hissedarlara ve Kalan Hissedarlara
getirilen, devreden tarafta kalifiye bir işte veya yönetici pozisyonunda çalışmış
kişilere iş teklifinde bulunmama yükümlülüğünün ise devralma işleminin etkin bir
şekilde gerçekleşmesi için gereğinden daha fazla olmadığı ve yan sınırlama
olarak değerlendirilerek devralma işlemi ile birlikte izin verilebileceği
ifade edilmektedir.
03-45/519-230
3
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Tesco PLC. (Tesco)
1924 yılında İngiltere’de kurulan Tesco, %16,5 pazar payıyla İngiltere’nin en
önemli perakende zincirleri arasında yer almaktadır. Ana faaliyetini İngiltere’de
yürütmekle birlikte, şirket, İrlanda Cunhuriyeti, Fransa, Macaristan, Polonya, Çek
Cumhuriyeti, Slovak Cumhuriyeti, Tayland, Güney Kore, Tayvan ve Malezya’daki
faaliyetleriyle uluslararası alanda genişleme stratejisi izlemektedir.
Tesco, gıda ve gıda maddeleri dışındaki ürünlerin perakende satışı ile internet
üzerinden satışlar gibi perakende satış hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Londra Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmekte olan halka
açık bir şirket konumundaki Tesco’nun bankalar, sigorta şirketleri ve emekli
sandıkları gibi kurumsal şirketler, gerçek kişiler ve çalışanlar da dahil olmak
üzere 282.000’den fazla hissedarı bulunmaktadır. Tesco’nun bilgisi dahilinde,
mevcut durumda Tesco hisselerinin %3’üne ya da daha fazlasına sahip olan
hiçbir hissedarı bulunmamaktadır.
H.1.2. Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. (Kipa)
1992 yılında İzmir’de kurulan Kipa, 1997 yılında halka açılmış ve İstanbul Menkul
Kıymetler Borsasına (İMKB) kote edilmiştir. Halen, şirketin hisselerinin %99’u
İMKB’de işlem görmektedir. Halihazırdaki sermayesi 11.810.663.865.000 TL olan
Kipa’nın hisseleri A ve B olmak üzere iki grupta ihraç edilmiştir.
Hisselerin 10.000.000 adedi nama yazılı A Grubu Hisse ve kalan 11.800.663.865
adedi ise İMKB’de işlem gören hamiline yazılı B Grubu Hisse’dir. A Grubu
Hisseler imtiyazlı hisseler olup, toplam 99 hissedarın elinde bulunmaktadır. B
Grubu Hisse senetleri halka arz edilmiş hisseler olduklarından, bu hisse senedi
sahiplerinin kimler olduklarının saptanması mümkün değildir1.
Kipa’nın başlıca faaliyet alanları, hızlı tüketim malları perakende satışı (Ağırlıklı
olarak gıda olmak üzere, kişisel bakım ve ev temizlik ürünlerinin yanısıra bazı
dayanıklı tüketim malları da hipermarketlerde satılabilmektedir.) ve benzin
istasyonu işletilmesi olarak özetlenebilir (biri Bornova-İzmir de BP istasyonu,
diğeri Çiğli-İzmir’de Total istasyonu olmak üzere 2 adet benzin istasyonu). Kipa,
toplam satış alanları 38,200 m2 olan aşağıdaki beş adet mağazayı işletmektedir:
1 Sermaye piyasaları mevzuatı uyarınca 1 Ekim 2002 tarihinde kamuya yapılan duyuruda Gürel
Ailesi’nin Kipa hisselerinin yaklaşık %9’una sahip olduğu açıklanmıştır.
03-45/519-230
4
Tablo-1 Kipa Mağazaları
M a ğ a z a Satış Alanı (m2)
Bornova Hipermarket 6.000
Çiğli Hipermarket 12.000
Gaziemir Hipermarket 5.600
Balçova Hipermarket 8.600
Denizli Hipermarket 6.000
Toplam 38.200
Yukarıdaki mağazalardan Çiğli Hipermarket, Kipa’nın sahibi olduğu Çiğli Alışveriş
Merkezi içinde bulunmakta ve Kipa bu alışveriş merkezindeki dükkanları üçüncü
kişilere kiralamaktadır. Kipa’nın halihazırda başka iştiraki bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1.Sektöre İlişkin Bilgiler
Türkiye’de belli bir ürüne tahsis edilmemiş gıda ağırlıklı perakendecilik sektörü
küçük birimler halinde dağınık bir yapıya sahiptir. Bu sektörde faaliyet gösteren
işyerleri hipermarketler, süpermaketler, orta marketler, marketler, bakkallar,
büfeler, ihtisas mağazaları (ekmek fırını, kasap, pastane, vb.) ve benzin
istasyonu marketlerinden oluşmaktadır. Aşağıda açıklanacağı üzere pazarda
yoğunlaşmış ve bütünleşmiş bir yapı ortaya çıkmamaktadır.
Değişen demografik özellikler ve yaşam tarzları, çalışan kadın nüfusundaki artış,
daha odaklanmış alışveriş alışkanlıkları gibi faktörler son yıllarda perakendeciliğe
yön veren önemli tüketim eğilimlerinde belirleyici olmuştur. Bununla beraber
uluslararası birleşme/devralmalar ve özellikle gelişmekte olan ülkelerde büyük
ölçekli perakendeciliğin kısıtlanması hususundaki çabalar sektörde öncelikli
konular olarak görülmektedir. Bildirimde bulunan taraflar pazarın büyüklüğünü 20
milyar ABD Doları olarak tahmin etmektedirler. Dosya mevcudu bilgi ve
belgelerden Türkiye’de gıda perakendeciliğinin 34 milyar Euro’luk büyüklük ile
Avrupa ülkeleri arasında sekizinci sırada yer aldığı anlaşılmaktadır.
Hipermarketlerin yüksek doyum sınırına yaklaştığı Amerika ve Avrupa ülkelerinde
perakendeciler, birleşme ve satınalmalar yoluyla henüz doyum noktasından uzak
ve tüketici özelliklerinin uygunluk gösterdiği ülkelere yatırım yapma stratejisi
izlemektedirler. Batı Avrupa’da kişi başına düşen tüketim oranlarının istikrarlı bir
yapıya kavuşması, tüketimde yaşanan durgunluk ve mevzuat değişiklikleri
yoluyla hipermarketlerin faaliyet alanlarının sınırlandırılması bu stratejinin ana
sebepleridir.
Bu noktada Türkiye, gerek coğrafi ve demografik özellikleri, gerekse
yoğunlaşmamış pazar yapısı ve uzun vadede büyüme potansiyeliyle uluslararası
perakendeciler için cazip bir pazar haline gelmektedir. Nitekim 67 milyon nüfusa
sahip olan Türkiye’de nüfus artış oranı %1.2 (2002 tahmini) ve kentleşme oranı
%75 iken tüketicilerin %60’ı 15-35 yaş arasındadır. Pazar yapısı açısından
bakıldığında süper ve hipermarketlerin toplam perakende cirosundan aldığı pay
03-45/519-230
5
Türkiye’de %34-39 seviyesinde iken (1999 yılında %16), aynı rakam Avrupa
ülkelerinde %95’e varabilmektedir. Avrupa’da her 1 milyon kişiye 426 civarında
hipermarket/zincir market düşerken, Türkiye’de aynı rakam 74 civarındadır.
Sektörün yapısını değerlendirirken ekonomik krizlerin ardından Türkiye’de alım
gücünün 2001 ve 2002 yılları arasında %30 oranında düştüğünü de göz önünde
bulundurmak gerekecektir. Kişi başına düşen gelirin %28 oranında azaldığı 2001
yılında, günlük tüketim ürünleri pazarı da %25,7 oranında daralmıştır. Buna bağlı
olarak sektörde orta vadede yoğunlaşmanın yavaşlayacağı ve büyümenin yeni
mağaza açma yerine mevcut mağazalar vasıtasıyla gerçekleştirileceği tahmini de
yapılmaktadır.
Organize perakendecilik (süpermarketler ve hipermarketler) Türkiye’de 1980’li
yıllarda yabancı perakendeciler, hızlı kentleşme ve büyük mağazaların kurulması
için sağlanan devlet teşvikleri gibi etkenlerle gelişmeye başlamıştır. Sektördeki en
önemli oyuncuların sahibi konumundaki holdingler (Koç, Sabancı, Doğuş, Fiba)
yanında diğer yerli sermaye grupları da Anadolu’nun büyük kentlerinde
hipermarketler açmışlardır. İzmir’de Kipa, Konya’da Adese Grossmarket,
Eskişehir’de Buggy Hipermarket, Balıkesir’de Pen-Mar Alışveriş Merkezi,
Ankara’da Beğendik, Sivas’ta Yimpaş hipermarketleri bunun örnekleridir.
Büyük ölçekli gıda perakendeciliği yapılanmasında 1990’lı yılların ikinci
yarısından itibaren uzman mağazacılığı gibi yalnızca belli ürünlerin satıldığı
(mobilya, yapı market, vb.), ucuzluk marketleri gibi yaptıkları indirimlerle öne
çıkan veya öde-çık marketleri (cash and carry) gibi sadece yeniden satıcılara
büyük hacimli satışlar yapan mağazacılık türleri yer almaya başlamıştır.
Tüketicilerin alışveriş alışkanlıklarına baktığımızda, ürün bazında hangi tip
perakendecinin tercih edildiğine dair netleşmeye başlayan farklılıklar göze
çarpmaktadır. Buna göre hipermarket ve süpermarketlerin iş hacminin çok büyük
bölümünü gıda, ev temizlik ve kişisel bakım ürünleri oluşturmaktadır. Son 10
yılda sürekli olarak iş hacmi küçülen bakkallar ise, kısıtlı bir ürün portföyünde
gıda ile sınırlı ürünlerin satıldığı birimler haline dönüşmektedirler. Bununla
beraber ekonomik kriz sonrası bakkalların az da olsa pazardan aldıkları payların
arttığı gözlenmiştir. Ayrıca krizin etkisiyle açık pazarların gıda, giyim,
oyuncak/oyun alanlarında öneminin arttığı da görülmektedir. Tablo-2'de hızlı
tüketim ürünlerinde (gıda, ev temizlik ürünleri, kişisel bakım ürünleri) bu tercihlere
yönelik sayısal rakamlar gösterilmiştir:
Tablo-2: Tüketicilerin Kategorilere Göre Tercih Ettikleri Perakendeciler
Süpermarket/ Hipermarket Açık Pazar Bakkal Uzman Mağaza
Temel Gıda %83 %28 %19 %11
Temizlik %76 %4 %14 %8
Kişisel Bakım %72 %4 %11 %8
03-45/519-230
6
Tüketicilerin %83’ü süpermarket/hipermarket kanalından gıda ürünleri almakta,
%19’u bu ürünleri bakkaldan almaktadır. Diğer kategorilerde de
süpermarket/hipermarketlerin oranının yüksek olduğu Tablo 2'den görülmektedir.
Pazardaki yapıya işyerlerinin sayıları açısından bakıldığında gelişimin yine büyük
ölçekli perakendecilik yönünde olduğu ortaya çıkmaktadır. Dosya mevcudu bilgi
ve belgeden, 2001 yılı verilerine göre 1999 yılı itibarıyla perakende sektöründe
toplam 164.593 iş yerinden 148.925’inin geniş bir coğrafyaya yayılmış
bakkallardan, toplam 13.247 marketten 2.421 adedinin süpermarket, hipermarket
