Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-79 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-83/1002-404
Karar Tarihi : 25.12.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Ebru ÖZTÜRK, Fatma GÖZLÜKAYA
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN
Akaretler Sıraevleri Spor Cad. No:35
80680 Beşiktaş/İstanbul
D-TARAFLAR : - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tütüncü Mehmet Efendi Cad. Göztepe İş Merkezi
No:110 34730 Göztepe/İstanbul
- Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi
10011 Sok. No:6 Çiğli/İzmir
E- DOSYA KONUSU: Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.10.2003 tarih ve 4953 sayı ile giren
ve en son 5.12.2003 tarih ve 5996 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 19.12.2003 tarih, 2003-2-79/Öİ-03-MÇ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 22.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/153 sayılı Başkanlık
önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirime konu devralma
işleminin;
- kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığı,
03-83/1002-404
2
- 1999 yılında gerçekleştirilen, Schneider Electric S.A.’nın (Fransa), Lexel A/S’yi
(Danimarka) devralmasına ilişkin dünya çapında yürütülen işlemin Türkiye
pazarında etki doğurucu nitelikte olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun ve
1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca bildirime ve izne tabi bir işlem olup
olmadığının ayrıca resen incelenmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Niteliği
Lexel A/S, Elmat APS, Lexel AB, Exporvarden AB, Wibe Holding AB’nin
Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’deki hisselerinin,
Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yasemin Çaycı, Gülçin
Kızılçam, Pınar Düzkel, Hasan Bumin Anal’a devredilmesine ilişkin olarak taraflar
“Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” adlı bir sözleşme hazırlamışlardır. Söz
konusu Sözleşme ile aşağıdaki tabloda gösterilen devralma işleminin
gerçekleştirilmesi öngörülmektedir:
Tablo 1. Devralma İşlemi
Devreden Hisse Adedi Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Devir Alan
Lexel A/S 57.992 1.449.800.000.000 99,9 Schneider A.Ş.
Elmat APS 2 50.000.000 0,025 Hasan Bumin Anal
Lexel A.B 2 50.000.000 0,025 Yasemin Çaycı
Exportvarden A.B 2 50.000.000 0,025 Gülçin Kızılçam
Wibe Holding A.B 2 50.000.000 0,025 Pınar Düzkel
TOPLAM 58.000 1.450.000.000.000 100
H.2. İşleme Konu Taraflar
H.2.1. Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Schneider)
Schneider, 1988 yılında Merlin Gerin S.A., Emek Holding A.Ş., Disaş Disjoktör
ve Elektrik Malzemeleri A.Ş., İsmail Adnan Golar ve Orhan Esen’in ortaklığında
MGE Merlin Gerin Emek Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MGE A.Ş.) adı altında
kurulmuştur. Merlin Gerin esasen Schneider Electric S.A.’nın uluslararası
markalarından biridir. MGE A.Ş.’nin ticaret unvanı daha sonra Schneider Elektrik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Böylece, Schneider’in kurulduğu
tarihten bugüne kadar kontrolünde herhangi bir değişiklik olmadığı
anlaşılmaktadır.
Şirketin ana faaliyet alanlarını, alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilimli
kesicil
