Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2004-4-80 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 04-38/427-107
Karar Tarihi : 26.5.2004

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR , A.Ersan GÖKMEN, R.Müfit
SONBAY, Murat GENCER, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç
ASLAN, Süreyya Çakın

B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Mehmet ÖZDEN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Yurtiçi Kargo Servisi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Aylin SURKULTAY
GMK Blv. No:31 06440 Maltepe/Ankara
- Geopost (Central Europe) GmbH
Temsilcisi: Av. Zeynep ERGÜN
Süleyman Seba Cd. No:55 Akaretler,
Sıraevler, 34357 Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR : - Yurtiçi Kargo Servisi A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Kargo Plaza No:17-19
Maslak/İstanbul
- GeoPost (Central Europe) GmbH
Wailandstraβe 1 63741 Aschaffenburg ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: Yurtiçi Kargo Servisi A.Ş. (Yurtiçi Kargo) ile GeoPost
(Central Europe) GmbH (Geopost)’nin bir ortak girişim şirketi kurması
işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.5.2004 tarih, 2188 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
18.5.2004 tarih, 2004-4-80/Öİ-04-MY sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu
21.5.2004 tarih, REK.0.08.00.00/119 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-38 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

04-38/427-107

2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, inceleme konusu Ortak
Girişim’in, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (c) bendinde düzenlenen nitelikte
bir ortak girişim olmakla birlikte, aynı Tebliğ’in 4. maddesinde getirilen eşiklerin
aşılmaması nedeniyle Kurul'un iznine tabi olmadığı; öte yandan bildirim konusu
Ortak Girişim Anlaşması'nın 7.04. maddesinde yer alan rekabet yasağının,
sadece Ortak Girişim'in faaliyet alanıyla sınırlanması durumunda anılan
Anlaşma'ya ve eklerine Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit verilebileceği
görüşleri ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı "uluslararası hızlı kurye
ve ekspres koli taşımacılığı pazarı" olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Kurulması planlanan ortak girişimin faaliyet sahası, varış ya da çıkış noktası
Türkiye olan uluslararası kargoların taşınması olduğundan, ilgili coğrafi pazar
"Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. 1997/1 sayılı Tebliğ Kapsamında Yapılan Değerlendirme

Bildirimin konusu, Yurtiçi Kargo ve Geopost'un tarafları olduğu, GeoPost Yurtiçi
Kargo Servisi A.Ş. unvanlı bir ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin
verilmesi talebinden ibarettir.

H.2.1.1. Ortak Girişimin Değerlendirilmesi

4054 sayılı Kanun’un “Birleşme ve Devralma” başlıklı 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin birinci fıkrası (c) bendine göre ortak girişim; “amaçlarını
gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız
iktisadi bir varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak
girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan" oluşumlardır.

Bir ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu sayılabilmesi için yeterince uzun ömürlü
bağımsız bir teşebbüsün, faaliyette bulunmak için ihtiyacı olan malvarlığına
(sermaye, know-how), ekip ve ekipmana ve diğer unsurlara sahip (tam işlevsel-
full-function) olması, ayrıca ana teşebbüsler arasında ya da onlardan biri ile ortak
girişim arasında rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açmaması gerekir.
04-38/427-107

3
Bu şartlara uygun olan ve ana teşebbüslerin ortak kontrolünde bulunan ortak
girişim yoğunlaşma doğurucudur.

H.2.1.1.1. Ortak Girişimin Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olması

Bir ortak girişimin tam işlevsel olabilmesi için, ana teşebbüslerden bağımsız bir
iktisadi varlık gibi faaliyette bulunmasını mümkün kılacak yeterli sermayeye,
elemana, fikri ve sınai mülkiyete ve gerekli diğer üretim unsurlarına sahip olması
gerekir. Ortak girişim, bir mal ya da hizmet üretmeyip, yalnızca ticari faaliyette
bulunuyorsa tam işlevsel kabul edilebilmesi, böyle bir pazarda faaliyet gösteren
bir şirketin normal tüm faaliyetlerini göstermesine bağlıdır. Bu çerçevede, uzak
mesafeler arası alım, satım ve taşımacılıkta olduğu gibi birçok unsuru bir araya
getiren türden ticaret yapan şirketler en azından pazarın gerektirdiği özel
unsurlara yatırım yapmalıdır. Yatırım yapılması gereken temel unsurlar ise, satış
yerleri, depolar, antrepolar, taşıma filosu ile pazarlama-satış personeli gibi
unsurlardır. Ayrıca, bir ticari pazarda tam işlevsel ortak girişim olabilmek için
şirketlerin, arz ettikleri malın ya da hizmetin katma değerinin önemli bir kısmını
sadece ana şirketlerden değil, ana şirketlerle rekabet eden üçüncü kişilerden de
sağlaması gerekir.

Öte yandan, ilgili pazarda verilen hizmet, doğası gereği çoğunlukla ve ilke olarak
ticari müşterilerin ihtiyaçlarını (business-to-business) karşılamaya yönelik
olduğundan, ülkemizdeki kargo hizmetleri pazarında olduğu gibi her ilçede ya da
semtte birkaç farklı kargo şirketinin irtibat bürosunun bulunması durumuna,
uluslararası hızlı kargo hizmetleri pazarında rastlamak mümkün değildir. Zira, bu
hizmetler yoğun olarak, ticari hayatın önemli ölçeklerde olduğu İstanbul, İzmir,
Ankara, Bursa, Adana gibi büyük kentlerde talep edilen hizmetlerdir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, sunulan hizmetin katma değeri açısından, ortak
girişim ana şirketlere yalnızca %.... oranında bağımlı olup, pazarlama, gümrük
işlemleri, gönderi takibi ve müşteriye rapor verebilmeyi sağlayan bilgi sistemi ile
katma değerin %....’ini tek başına sağlayan bir şirkettir.

Diğer yandan, taraflar sahip oldukları know-how’ı Ortak Girişim’in kullanımına
sunacaktır. Yurtiçi Kargo’nun Türkiye genelinde yaygın dağıtım ağı bulunması
sebebiyle mecut aşamada yeni bir dağıtım ağı kurulması ekonomik açıdan
rasyonel olmayacağından, ortak girişim şirketinin faaliyet sahasına giren
uluslararası kargoların toplanması ve İstanbul’a nakli, Yurtiçi Kargo'nun
imkanlarıyla bedeli karşılığında sağlanacaktır. Şirket, komplike bir bilgisayar
sistemine sahip olan gönderi işleme mekanizması sayesinde, gönderilerin
zamanında ve güvenli şekilde teslim edilmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda,
İstanbul Atatürk Havalimanı’nda Şirket işlerinin önemli bir kısmının idare edileceği
bir büro kiralanmıştır. Türkiye’den yurtdışına, yurtdışından Türkiye’ye gönderilen
emtia ile ilgili işlemler, barkodlama, ayrıştırma, yükleme-boşaltma Şirket
tarafından bu merkezde gerçekleştirilecektir.

04-38/427-107

4