Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-49/663-167
Karar Tarihi : 29.7.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M.Sıraç ASLAN
B. RAPORTÖR : Harun ULU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - WT Fünfzigste Verwaltungs GmbH
Temsilcisi: Av. Dr. Mehmet KÖMÜRCÜ
İnönü Cad. Ongan Apt. No:53 Kat:4
Gümüşsuyu-İstanbul
D. TARAFLAR : - WT Fünfzigste Verwaltungs GmbH
Wilhelm-Hauff-Strae 2, 60325 Frankfurt am Main
ALMANYA
- Bayer Chemicals AG
Bayerwerk, Gebaude K 10, Room 1.209
D-51368 Leverkusen - ALMANYA
- Hoechst AG
Industriepark Hoechst, Gebaude K 703
D-65926 Frankfurt am Main - ALMANYA
- BASF AG
ZFM-D 100 Ludwigshafen - ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: WT Fünfzigste Verwaltungs GmbH'ın DyStar
Textilfarben KG ve DyStar GmbH'ın tüm hisselerini devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.6.2004 tarih, 3334 sayı ile giren ve
en son 8.7.2004 tarih, 3688 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
22.7.2004 tarih, 2004-1-64/Öİ-04-HU sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
04-49/663-167
2
23.7.2004 tarih, REK.0.05.00.00/130 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-49 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Platinum Equity LLC’ye bağlı WT Fünfzigste Verwaltungs GmgH’nın DyStar
Textilfarben KG ile DyStar GmbH’ın hisselerini devralması işleminin, tarafların ilgili
ürün pazarlarındaki paylarının ve cirolarının toplamı yönüyle, 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olduğu, ancak devralma
sonucunda hakim durum yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun
güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmadığı,
- taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Anlaşması’nın 18. maddesinde yer alan
rekabet yasağının süresinin iki yıla indirilmesi şartıyla işleme izin verilmesinin
uygun olacağı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. WT Fünfzigste Verwaltungs GmbH (WT Fünfzigste)
WT Fünfzigste, Bayer Chemicals AG, Hoechst AG and BASF AG tarafından
kontrol edilen DyStar KG’nin hisseleri ile aynı şirketlerin DyStar GmbH’deki
hisselerinin tamamını devralmak amacıyla Platinum Equity, LLC (Platinum)
tarafından kurulmuş Almanya kökenli bir limited şirkettir. WT Fünfzigste'nin
sadece bu devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacı ile yeni kurulmuş olması
nedeniyle Türkiye’de ve diğer ülkelerde herhangi bir faaliyeti yoktur.
WT Fünfzigste’nin ana şirketi olan Platinum, dünyanın çeşitli yerlerindeki şirketlere
yatırım yapan Amerika Birleşik Devletleri menşeli bir limited şirkettir. Platinum
halka açık olmayan bir şirket olup, herhangi bir şirket tarafından kontrol
edilmemektedir. Platinum’un portföyü ağırlıklı olarak telekomünikasyon, data
transferi, networks, bilgisayar programları, endüstriyel bilgi sistemleri ve lojistik
hizmetleri veren şirketlere dayanmaktadır. Platinum, devre konu DyStar’ın belli
başlı faaliyet alanları olan tekstil boyaları, pigment boyalar, boya, parlatıcılar ve
diğer boya malzemeleri pazarında veya bu pazarların yatay veya dikey benzerlik
bulunan boya ana malzemeleri üretimi, tekstil veya tekstil iplikleri üretimi veya
herhangi bir şekilde tekstil boyaları sağlanması veya kullanılmasıyla ilgili
sektörlerde faaliyet göstermemektedir. Platinum, Türkiye’deki bağlı şirketi
Nextiraone İletişim Çözümleri Şirketi’ni (Nextiraone Communication Solutions
2004 yılı başlarında devretmiştir.
H.1.2. DyStar Textilfarben KG (DyStar KG) / DyStar Textilfarben GmbH
(DyStar GmbH)
DyStar KG, Bayer Chemicals AG, Hoechst AG ve BASF AG tarafından kontrol
edilen, Alman kanunlarına göre kurulmuş bir şirkettir. Şirketin ortaklık yapısına
Tablo-1'de yer verilmiştir.
04-49/663-167
3
Tablo 1 - DyStar KG’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarın Unvanı Ortaklık Payı (%)
Bayer Chemicals AG 35
Hoechst AG 35
BASF AG 30
DyStar GmbH da Alman kanunlarına göre kurulmuş bir şirkettir. DyStar GmbH’ın
ortaklık yapısına ise Tablo-2'de yer verilmiştir.
Tablo 2 - DyStar GmbH’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarın Unvanı Ortaklık Payı (%)
Bayer Chemicals AG 35
Hoechst AG 35
BASF AG 30
DyStar KG ve DyStar GmbH (DyStar), Türkiye ve diğer ülkelerde tekstil boya
malzemeleri piyasasında faaliyet göstermektedir. DyStar’ın faaliyetleri tekstil
boyalarının seçimi ve uygulanması konusunda danışmanlık hizmeti verilmesini de
kapsamaktadır. Bununla birlikte, DyStar’ın çok küçük miktarlarda gerçekleştirdiği
kimyasal madde üretiminin hemen hemen tamamı Bayer AG ve BASF AG
tarafından satın alınmaktadır. DyStar ayrıca paketleme, tedarik zinciri hizmetleri,
leasing, çevresel ve teknik hizmetler ve tekstil kimyasalları alanında Türkiye
dışında diğer Avrupa ülkelerinde gerçekleştirdiği faaliyetlerinden de küçük
miktarlarda satış gelirleri elde etmektedir.
DyStar GmbH Türkiye’de DyStar Tekstil Boyaları Ticaret Ltd. Şti. ve DyStar
Tekstil Boya ve Teknoloji Sanayi Ticaret Ltd. Şti’nin hakim ortağı konumundadır.
DyStar GmbH’nin bağlı ortaklıkları olan DyStar Tekstil Boyaları Ticaret Ltd. Şti. ve
DyStar Tekstil Boya ve Teknoloji Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’deki hisse oranı sırası ile
% 98.94 ve % 99.95’tir. Bu bağlı şirtketlerin Türkiye’de üretimi bulunmamakta
olup, DyStar ürünlerinin pazara sunulması konusunda faaliyet göstermektedirler.
H.1.3. Bayer Chemicals AG
Bayer Chemical AG esas ana şirketi Bayer AG olan Bayer Grubu'nun bir
parçasıdır. Bayer sağlık ürünleri, bitki endüstrisi, polymer ve kimyasal maddelerin
üretiminden oluşan dört ana alanda faaliyet gösteren dünya çapında bir şirkettir.
Bayer AG’nin DyStar’ın faaliyet gösterdiği ilgili pazarlarda faaliyeti
bulunmamaktadır.
H.1.4. Hoeschst AG
Hoeschst AG ve Rhone-Poulenc unvanlı şirketlerin birleşmesi sonucu Aventis’in
kurulmasını takiben Hoeschst AG’nin organizasyonel rolü ve amacı değişmiştir.
Hoeschst AG şu anda Aventis logosu altında ve Aventis’in bir bağlı şirketi
konumunda faaliyet göstermektedir. Aventis’in ana faaliyet alanını tıbbi ilaçlar
üretimi oluşturmaktadır. Aventis ve Hoeschst AG’nin DyStar’ın faaliyet gösterdiği
ilgili pazarlarda faaliyeti bulunmamaktadır.
04-49/663-167
4
H.1.5. BASF AG
BASF AG kimyasal maddeler sektöründe aktif olup, ürün yelpazesi temel
petrokimyasal ve inorganik maddeler ile başlayıp ara mallar ve nihai ürünlere
kadar uzanmaktadır. BASF AG petrol üretimi faaliyetlerinde de bulunmaktadır.
BASF AG’nin DyStar’ın faaliyet gösterdiği ilgili pazarlarda faaliyeti
bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Tekstil terbiyesinin en önemli kısımlarından birisi de ürünün (iplik, kumaş, elyaf
vs.) boyanmasıdır. Tekstil boyaları, tekstil ürünlerine renk kazandırmanın yanı sıra
bu ürünlere sahip olması istenen ışık, sürtünme, ter, su ve ütü haslıkları gibi
özellikleri kazandırmak için uygulanan kimyevi maddelerdir.
Terbiye işleminin en önemli girdilerinden olan tekstil boyaları, doymamış organik
bileşikler olup kimyasal içerikleri değişik en az iki molekülden oluşurlar ve tekstil
liflerinin boyanmasında kullanılırlar. Bu moleküllerden, boya taşıyıcı olarak
adlandırılan bir molekül rengi oluştururken diğer molekül de rengin tekstil lifi
üzerinde tutunmasını sağlar. Boyalar, ayrı üretim süreçlerinde değişik yöntemlerle
elde edilen iki molekülün üçüncü bir üretim aşamasında birleştirilmesiyle elde
edilir.
Genel anlamda renk, renk tonları ve nüansları boya kimyasında değişik organik
maddeler ve bu maddelerin ışık etkisi altında insanın algılamasına yönelik etkileri
olarak kabul edilir. Birçok boyanın karıştırılması ile ek renk tonları elde
edebilmenin mümkün olduğu boyama endüstrisinde, renk indeksine göre yaklaşık
10 ile 12.000 arasında boya çeşidi bulunmaktadır. Tekstil boyaları, çeşitli renklerin
kullanılmasıyla yeni renklerin elde edilebilmesi nedeniyle, sahip oldukları renge
göre gruplandırılmamaktadır.
Rengin lif üzerine tutunmasını sağlayan ikinci boya molekülünün, kimyasal olarak
iki değişik maddeyi birbirine bağlama yeteneğine sahip olması gerekir. Bu
molekülün renk molekülünü kendisine bağlaması ve daha sonra life tespit etmesi
veya kimyasal bir tepkime sonucu lif ile kaynaştırması gerekmektedir. Bu nedenle,
boyaların değişik yüzey özelliklerine sahip olan tekstil liflerinde (doğal, viskos,
sentetik) kullanılabilmesi için, lifin türüne uyum sağlayan kimyasal moleküllere
sahip olması gerekmektedir.
Selüloz lifleri (pamuk, keten, kevenevir, viskoz vs.) tüm kullanım alanlarında
reaktif, direkt, vat, kükürt ve naftol boyaları ile boyanabilirler. Söz konusu 5
selüloz boyası selüloz liflerin boyanmasından başka bir uygulama için uygun
değildir. Doğal liflerden olan yün ve ipeğin boyanmasında asit boyalar kullanılır.
Sentetik liflerden polyester lifler yalnızca dispers boyalar ile boyanabilirken
poliakril nitril lifler sadece bazik boyalar ve polyamid lifler sadece asit boyalarla
boyanabilmektedir. Tekstil boyalarından baskılı boyama için kullanılan pigmentler
ise lif türünden bağımsız olarak her çeşit lifin boyanması için kullanılırlar.
04-49/663-167
5
Bu çerçevede, tekstil boyalarının genel kullanım alanlarına Tablo-3'de yer
verilmiştir.
Tablo 3 - Tekstil Boyalarının Genel Kullanım Alanları
LİF TÜRÜ UYGUN TEKSTİL BOYASI
1.Doğal Lifler
A- Selüloz lifler
(Pamuk, keten, viskoz)
B- Yün ve İpek
Reaktif
Vat
Direkt
Kükürt
Naftol
Asit
2.Sentetik Lifler
A-Poliamid
B-Polyester
C-Polyakrilnitil
Asit
Dispers
Bazik
3. Her Tür Lif Pigment
Genel olarak kullanıldıkları liflerin türüne göre sınıflandırılan tekstil boyalarının
daha alt
