Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-2-70 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 04-66/969-234
Karar Tarihi : 19.10.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖR : İbrahim AYDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : VNU N.V. ve WPP Group Plc.
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - VNU.N.V.
Ceylonpoort 5-25, P.O. Box 1 2000 MA
Haarlem, Hollanda
- WPP Group Plc.
27 Farm Street Londra W1J 5RJ İngiltere
E. DOSYA KONUSU: VNU N.V. ve WPP Group Plc. tarafından televizyon
izleyicileri ölçüm pazarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.9.2004 tarih, 4943 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
12.10.2004 tarih, 2004-2-70/Öİ-04-İA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu
15.10.2004 tarih, REK.0.06.00.00/162 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-66 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirimi yapılan ortak girişim
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak bu 40
işlem sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
daha da güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme
izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
04-66/969-234
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme Konu Taraflar
H.1.1. VNU
VNU piyasalarda tüketici bilgilerini ve profesyonel bilgileri toplayarak satmak 50
suretiyle faaliyet gösteren bir yayım ve bilgi kuruluşudur. VNU, hisseleri
Amsterdam Borsası’nda (AEX) ve Brüksel Borsası’nda işlem gören halka açık
bir şirkettir. Piyasa araştırma hizmetleri, piyasa bilgi hizmetleri ve yönetimleri
işkolu ve pazarlarının bildirim konusu işlemle bir ilgisi bulunmamaktadır.
VNU’nun, medya ölçüm hizmetleri ile ilgili işkolu, yani, televizyon izleyicileri
ölçüm hizmetleri (TAM Hizmetleri) ile ilgili pazar bildirim konusu işlemin ilgili
olduğu piyasadır.
Türkiye’de VNU sadece, piyasa araştırması alanında faaliyet gösteren
ACNielsen Araştırma Hizmetleri A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. VNU, 60
Türkiye’de TAM Piyasasında faaliyet göstermemektedir. VNU’nun 2003 yılında
Türkiye’deki cirosu (……………………)- TL’dir. Bu ciro, ACNielsen Araştırma
Hizmetleri A.Ş.’nin cirosunu kapsamaktadır.
H.1.2. WPP
WPP, hisseleri Londra ve New York Borsalarında (NASDAQ) işlem gören,
dünyada 106 ülkede faaliyet göstermekte olan uluslararası bir iletişim hizmetler
grubudur. WPP, iş ve işlemleri, her bir faaliyet alanında sürekli birbirleriyle
rekabet halinde olan ilgili bağlı kuruluşları tarafından yürütülen bir holding şirket
olarak faaliyet göstermektedir. 70
WPP, reklam, medya yatırım yönetimi, öngörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler ve
kamu işleri, markalama ve kimlik, sağlık bakım ve uzmanlık iletişim, doğrudan
tanıtım ve ilişkilerin pazarlanması dahil çeşitli iletişim hizmetleri sunmaktadır.
WPP bünyesinde yer alan AGB, öngörülen işlem ile ilgili olan şirkettir. Bu
şirketin WPP tarafından devralınması öncesinde Rekabet Kurulu’ndan izin
alınmıştır.1 Söz konusu devralma işlemi öngörülen Avrupa Birliği eşiklerine
ulaşmamıştır. AGB, İtalyan menşeli bir anonim şirket olup, hisseleri borsada
işlem görmemektedir. 80
AGB, aşağıda belirtilen bölgelerde ve ülkelerde, genellikle yerel ortaklarla
birlikte TAM hizmetlerini sunmaktadır: (a) Asya/Pasifik: Avustralya, Filipinler (b)
Avrupa/Orta Doğu/Asya: Hırvatistan, Kıbrıs, Yunanistan, Macaristan, İtalya,
Lübnan, Moldavya, Polonya, Romanya, Sırbistan, Slovenya, Türkiye ve
İngiltere, (c) Latin Amerika: Meksika, Venezuela ve Dominik Cumhuriyeti.
1 . 04-06/59-17 sayılı Kurul kararı ile işleme izin verilmiştir.
04-66/969-234
3
WPP’nin faal diğer bağlı şirketleri reklam alanında faaliyet gösteren (Ogilvy &
Mather, J. Walter Thompson Company, Red Cell, Bates Asia ve Young &
Rubicam Advertising), medya yatırım yönetimi alanında faaliyet gösteren 90
(Mindshare ve Mediaedge:ica), bilgi, öngörü ve danışmanlık sektöründe faaliyet
gösteren (Research International and Millward Brown’ı kapsayan Kantar
Grubu), halkla ilişkiler ve kamu işleri sektöründe faaliyet gösteren (Hill and
Knowlton, Burson-Marsteller, Ogilvy Public Relations Worldwide ve Cohn &
Wolfe) şirketleri ve markalaşma ve kurum kimliği alanında Enterprise IG, Fitch
ve Landor dahil bir çok uzman iletişim şirketi, sağlık bakım iletişim alanında
uzman CommonHealth, Sadler & Hennessey ve Healthworld ve interaktif
pazarlama alanında OgilvyOne Worldwide, 141 Worldwide ve Wunderman’ı
kapsamaktadır.
100
Son devralma işlemiyle, WPP, Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca
kurulmuş olan ve faaliyetlerini sürdüren AGB Anadolu Piyasa Araştırma
Hizmetleri Anonim Şirketini (AGB Anadolu) kontrol eden AGB’yi devralmıştır.
AGB Anadolu, Türkiye’de TAM Hizmetlerini sunmaktadır.
WPP’nin dünya çapındaki işkolları dahilinde tanımlanan faaliyetler kapsamında,
WPP, hiçbiri TAM hizmetlerinin iletiminde faaliyet göstermeyen ve aşağıda
belirtilmekte olan şirketler vasıtasıyla Türkiye’de de faaliyet göstermektedir.
- Capitol U. BI. Reklamcılık A.Ş. 110
- Equamedia A.Ş.
- Icon Brand Navigasyon Danışmanlık Limited Şti.
- Man Reklamcılık A.Ş.
- Manajans/Thompson Reklam İşleri A.Ş.
- Manavizyon Reklam İşleri A.Ş.
- Millward Brown A.Ş.
- Ogilvy & Mather Reklamcılık A.Ş.
- OgilvyOne Doğrudan Pazarlama A.Ş.
- On Healthcare A.Ş.
- Stüdyo Reklamcılık A.Ş. 120
- Young & Rubicam Reklamevi Reklamcılık A.Ş.
- Mediaedge:cia and Mindshare Türkiye Adi Ortaklığı.
WPP’nin 2003 yılına ait cirosu, (……………………..) TL’dir. AGB Anadolu’nun
2003 yılına ait cirosu (………………………) TL’dir.
H.2. Yapılan İşlemin Tanımı, Amacı ve Niteliği
H.2.1. Yapılan İşlemin Tanımı ve Amacı
Bildirime konu olan işlem, Kuzey Amerika dışında, TAM hizmetleri sektöründe, 130
VNU ve WPP firmalarının, işlerinin büyük bir kısmını her iki tarafça 50/50
oranında kontrol edilecek bir ortak girişimde birleştirmesinden ibarettir.
04-66/969-234
4
Sözü edilen işlem, sadece, tarafların özellikle TAM hizmetleri işkoluna ilişkin
varlıkları, yükümlülükleri ve operasyonlarına yönelik faaliyetleri ile ilgili
kısımlarına ilişkindir. TAM işleri, WPP (tamamına sahip olunan Cavendish
Square Holding B.V. (Cavendish) vasıtasıyla) ve VNU tarafından, 4.8.2004
tarihli Çerçeve Sözleşmesi temel alınarak ortak girişim şirketine intikal
ettirilmektedir.
140
Türkiye’de TAM hizmetleri piyasasında, sadece WPP (AGB Anadolu
vasıtasıyla) faaliyet göstermektedir. VNU, Türkiye’de bu pazarda faaliyet
göstermemektedir. Bu nedenle, işlem Türkiye’de TAM Hizmetleri’nin
sunulmasına ilişkin olarak pazar payında bir artışa neden olmamaktadır. Bu
durumda değişecek olan, sadece mevcut TAM hizmet sağlayıcısının
mülkiyetidir. Aşağıda da değinileceği üzere, endüstrinin tek bir tedarikçi
gerektirmesi sebebiyle, aslında Türkiye’de sadece bir adet TAM hizmet
sağlayıcısı mevcuttur. Türkiye’de endüstrinin gelecekte diğer bir TAM hizmet
sağlayıcısına gereksinimi olması durumunda, pazara yeni girecek teşebbüsler
bulunması olasılığı yanında, bir teklife cevap verebilecek uluslararası 150
tedarikçiler olacaktır.
Kurulacak ortak girişim tarafların tecrübe ve uzmanlıklarını bir araya getirerek
daha gelişmiş bir hizmet sunmalarına olanak sağlayacaktır. Çok sayıda ülkeye
dağılmış olan ve iki koldan yürütülen Ar&Ge çalışmaları bir merkezde
toplanarak bir sinerji sağlanması ve geliştirme masrafları ile yönetim
masraflarının düşürülmesi de amaçlanmaktadır.
Ortak Girişim’in Oluşturulması
160
Çerçeve Sözleşmesi ve bu sözleşme içinde atıfta bulunulan diğer sözleşmeler,
ortak girişime intikal ettirilecek olan varlıklara, yükümlülüklere ve operasyonlara
ilişkin geleneksel beyan, garanti, kapanış şartları ve diğer hükümleri
içermektedir. Ortak girişime tarafların katkıları özetle aşağıdaki şekilde
olacaktır:
- Cavendish, bağlı şirketi olan AGB’nin hisselerinin %100’ü ile Ortak Girişim’e
iştirak edecektir. WPP’nin IMRB, IBOPE ve Investimentos Marktest’teki
hisseleri, MRB Hellas’taki Yunan menşeli veri tabanı araştırmalarında ve
KMR’de sunduğu TAM yazılım faaliyetlerinde olduğu gibi, Ortak Girişim’in 170
dışında kalmaktadır.
- VNU, (a) Ortak Girişim’in ve bağlı şirketlerinin kuruluşunu, Ortak Girişim’in
oluşurulması ile birlikte ortaya çıkan diğer başlangıç masraflarını ve (i)
A.B.D. ve Kanada’da yürütülen TAM işlerindeki payı (VNU’nun, herhangi bir
sözleşmeye tabi olarak Kanada TAM işini Ortak Girişim’e devretmek için
makul bir çaba sarf etmeyi kabul etmiş olmasına rağmen, VNU, Kanada’da
bir TAM ortak girişimini gerçekleştirmek için diğer bir tarafla anlaşmaya
varabilir); (ii) IBOPE ortak girişimindeki payı; (iii) Hindistan’daki TAM işi; ve
04-66/969-234
5
(iv) Finlandiya’daki ortak girişimdeki payı (ancak, TNS, onay verirse veya 180
VNU başka surette bu payı devretme konusunda serbest ise, VNU’nun
%50’lik payı verilecektir) dışında VNU’nun TAM işlerinin tümünün bu bağlı
şirketler tarafından alınmasını finanse etmek üzere nakit olarak yeterli bir fon
sağlayacaktır; ve (b) Cavendish tarafından verilen nakit ve varlıkların toplam
net değerinin %50 fazlasını Ortak Girişim’e, VNU İştirakleri tarafından Ortak
Girişim’e iştirak edilen değerin üzerinde olacak şekilde ödeyecektir.
H.2.2. İşlemin Niteliği
Gerek bildirim formundan gerekse sözleşmelerden anlaşılmaktadır ki bildirim 190
konusu ortak girişim tarafların ortak kontrolünde olacaktır. Yönetim kurulu da iki
şirketin eşit temsili ilkesine göre oluşturulacaktır. Ortak girişimin, kendi ayrı ve
ayırdedici kimliği olacaktır. Ortak girişim kendi kimliğine sahip olacak, ana
şirketlerden ekonomik olarak bağımsız olacak, faaliyetini sürdürmek için gerekli
kaynaklara know-how’a ve personele sahip olacak ve faaliyet süresi önceden
belirlenmiş bir süreyle sınırlı olmayacaktır. Her bir ana şirket, Ortak Girişim
karşısında eşit (50/50 kilitlenme) temsil edilecektir. Dolayısıyla ortak girişimin
tam işlevsel (full functional) olduğu görülmektedir. Nitekim AB Komisyonu
tarafından taraflara sunulan ve ortak girişime izin verildiği ifade edilen yazıda da
bu tespitler yapılmaktadır. 200
Ortak girişim, Kuzey Amerika dışında, tarafların TAM hizmetleri konusundaki
faaliyetlerinin münhasır yürütücüsü olacaktır. Taraflarla ortak girişimin
muhtemel rekabet alanı TAM analiz yazılımı pazarı olacaktır. Ancak WPP
dışında herhangi bir firmanın ve dolayısıyla VNU’nun Türkiye pazarında bu
alanda faaliyeti bulunmadığından, kurulacak ortak girişimin tarafl
