Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-2-51 (Özelleştirme Nihai Bildirim)
Karar Sayısı : 05-48/681-175
Karar Tarihi : 21.7.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Ali DEMİRÖZ, Hakan Suat
ÖLMEZ, Arif Ogün SARI, Hakan BİLİR, Ekrem
KALKAN, Ali ARIÖZ
20
C. BİLDİRİMDE BULUNAN: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cd. No: 80 Kurtuluş – Ankara
D. TARAFLAR : - Türk Telekomünikasyon A.Ş.
Turgut Özal Bulvarı Aydınlıkevler-Ankara
- Oger Telecoms Ortak Girişim Grubu
Sitteen Street , Malaz Riyad,
Suudi Arabistan Krallığı
30
Temsilcisi: Av. Dr. Mehmet Kömürcü
İnönü Cad., Ongan Apart. No:53 Kat:4
34437 Gümüşsuyu-İstanbul
- Etisalat Ortak Girişim Grubu
Hereke Sokak No:10 06700 GOP-Ankara
E. DOSYA KONUSU : Türk Telekomünikasyon A.Ş. (Türk Telekom)’nin
%55 oranındaki hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine yönelik
izin talebi. 40
F. DOSYA EVRELERİ : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
(Özelleştirme İdaresi)’nın, özelleştirme kapsam ve programına alınan Türk
Telekom’un en az %51 oranındaki hissesinin özelleştirilmesine ilişkin olarak,
1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrası ve 4. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca, 13.7.2004 tarih ve 3833 sayılı önbildirimi üzerine hazırlanan Mesleki
05-48/681-175
2
Daire Görüşü, 4.8.2004 tarih ve 2959 sayılı yazı ile Özelleştirme İdaresi’ne
gönderilmiş, anılan Tebliğ’in ilgili hükmü gereğince hazırlanan Özelleştirme
İdaresi görüşü 17.8.2004 tarih ve 7875 sayı ile, Telekomünikasyon Kurumu’nun
görüşü ise 25.8.2004 tarih ve 9265 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına intikal 50
etmiştir.
Dosya konusu özelleştirme işlemi ile ilgili ön bildirim üzerine hazırlanan Mesleki
Daire Görüşü ile Özelleştirme İdaresi ve Telekomünikasyon Kurumu’nun
görüşleri, Rekabet Kurulu’nun 2.9.2004 tarihli toplantısında değerlendirilmiştir.
Yapılan görüşmeler sonucunda belirlenen Kurul Görüşü, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesi gereğince Özelleştirme İdaresi’ne bildirilmiştir.
Söz konusu özelleştirme işlemi ile ilgili olarak, Özelleştirme İdaresi’ne teslim
edilen ihale dokümanları arasında yer alan bildirim formları, Özelleştirme 60
İdaresi’nin, Kurum kayıtlarına 27.6.2005 tarih ve 4391 sayı ile intikal eden yazısı
eki ile Kuruma ulaştırılmıştır. Özelleştirme İdaresinin 5.7.2005 tarih ve 4585 sayılı
yazısında, ihalenin 1.7.2005 tarihinde sonuçlandığı ve sırasıyla, Oger Telecoms
Ortak Girişim Grubu ve Etisalat Ortak Girişim Grubu’nun en yüksek teklifleri
verdikleri belirtilerek, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca devralma
işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için izin başvurusunda bulunulmuştur.
Özelleştirme İdaresi’nin 1998/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde Rekabet Kurumu’na
yapmış olduğu izin başvurusundan sonra 6.7.2005 tarih ve 2546 sayılı yazı ile
4502 sayılı Kanun ile değişik 2813 sayılı Telsiz Kanunu’nun 7. maddesi uyarınca
Telekomünikasyon Kurumu’nun konuya ilişkin görüşü talep edilmiştir. 70
Dosya konusu özelleştirme işlemi ile ilgili Telekomünikasyon Kurumu’nun cevabi
yazısı 12.7.2005 tarih ve 4783 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Ayrıca, 7.7.2005 tarih ve 2576 sayılı yazı ile Özelleştirme İdaresi’nden ek bilgi
talep edilmiş, söz konusu bilgiler 12.7.2005 tarih ve 4797 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
Başvuru konusu işlem ile ilgili, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi, 1998/4 sayılı
“Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin 80
Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında takip
edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ve 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” çerçevesinde
yapılan inceleme ve değerlendirmeler, Türk Telekom’un özelleştirilmesine ilişkin
olarak gerçekleştirilen ihalede en yüksek teklifleri verdikleri bildirilen Oger
Telecoms Ortak Girişim Grubu ve Etisalat Ortak Girişim Grubu’nun Özelleştirme
İdaresi aracılığıyla Kuruma göndermiş oldukları bildirim formları ve ayrıca
tarafların Kurum’a iletmiş oldukları ek bilgiler esas alınarak yapılmıştır.
Bu çerçevede yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.7.2005 tarih, 2005-2-90
51/Öİ-05-MÇ sayılı Nihai Bildirim Raporu, 18.7.2005 tarih, REK.0.06.00.00-
05-48/681-175
3
120/78 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-48 sayılı Kurul gündemine alınarak
Karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da;
Türk Telekomünikasyon A.Ş.’nin %55 oranındaki hissesinin blok satış yoluyla
özelleştirilmesi için yapılan ihalede en yüksek teklif sahipleri olan;
- Oger Telecoms Ortak Girişim Grubu ve
- Etisalat Ortak Girişim Grubu’nun 100
her ikisinin de Türk Telekom’un %55 oranındaki hissesini devralmasının, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında, bir hakim durum
yaratmaya veya bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak, rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle başvuru
konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE TESPİTLER
H.1. TARAFLAR 110
H.1.1. TÜRK TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.
10.6.1994 tarih ve 4000 sayılı “Telgraf ve Telefon Kanununun Bir Maddesinin
Değiştirilmesi ve Bu Kanuna Ek ve Geçici Maddeler Eklenmesine Dair Kanun”
hükümleri gereğince, PTT İşletmesi Genel Müdürlüğü, T.C. Posta İşletmesi
Genel Müdürlüğü (Posta İşletmesi) ve Türk Telekom olmak üzere ikiye
bölünmüştür. Söz konusu Kanun ile posta ve telgraf tesis ve işletmesine ilişkin
hizmetlerin görülmesi Posta İşletmesi’ne verilirken, telekomünikasyon
hizmetlerinin görülmesi de Türk Telekom’a verilmiştir. Her iki kuruluş 1995 120
yılından beri birbirinden bağımsız olarak faaliyetlerini yürütmektedir.
Telekomünikasyon sektörünün serbestleşmesi sürecinde Türk Telekom’la ilgili
yasal düzenlemeler yapılarak, Türk Telekom KİT statüsünden çıkarılmış, 406
sayılı Telgraf ve Telefon Kanunu’na ve özel hukuk hükümlerine tabi bir anonim
şirket haline gelmiştir. Türk Telekom’un tüm hisseleri mevcut haliyle Hazine
Müsteşarlığı’na aittir.
406 sayılı Kanun’un 1. maddesi ile Türk Telekom’a, her türlü telekomünikasyon
hizmetlerini yürütme ve telekomünikasyon altyapısını işletme yetkisi verilmiştir. 130
31.12.2003 tarihi itibarıyla Türk Telekom’un, telekomünikasyon şebekeleri
üzerinden sunulan ulusal ve uluslararası ses iletimini ihtiva eden telefon
hizmetlerindeki tekeli kalkmıştır. Türk Telekom sektördeki faaliyetlerini
Telekomünikasyon Kurumu ile imzalamış olduğu görev sözleşmesi çerçevesinde
sürdürmektedir.
05-48/681-175
4
Sermayesi 3.500.000.000.000.000 TL. olan Türk Telekom’un beheri 1.000 TL.
bedelli olan A, B, C, D ve E (altın hisse) grubu hisseleri bulunmaktadır. Bu
grupların hisse miktarları şu şekildedir:
140
Tablo 1: Devir öncesi Türk Telekom'un hisse yapısı
HİSSE TÜRÜ HİSSE MİKTARI
A Grubu 1.785.000.000.000
B Grubu 1.190.000.000.000
C Grubu 349.999.999.999
D Grubu 175.000.000.000
E Grubu 1
TOPLAM 3.500.000.000.000
Hazine Müsteşarlığı’nın Türk Telekom’daki pay sahipliğine dayanan oy, yönetim,
temsil, denetim vb. hak ve yükümlülükleri Ulaştırma Bakanlığı tarafından
kullanılmaktadır.
Bildirime konu işlem sonrasında ise, Türk Telekom’un ortaklık yapısı aşağıdaki
tabloda belirtilen şekilde olacaktır:
Tablo 2: Devir sonrasında oluşacak Türk Telekom’un ortaklık yapısı 150
HİSSE TÜRÜ HİSSEDARLAR HİSSE ADEDİ HİSSE PAYI (%)
A Muhtemel Alıcı 1.925.000.000.000 55
B Hazine Müsteşarlığı 1.574.999.999.999
C Hazine Müsteşarlığı 1
45
TOPLAM 3.500.000.000.000 100
Devir sonrasında oluşacak bu ortaklık yapısı çerçevesinde, ileride imzalanacak
olan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 4.1. maddesine göre, yönetim kurulunda; 3
tanesi B grubu hisseler için, 1 tanesi C grubunu oluşturan altın hisse için olmak
üzere toplam 4 üye Hazine Müsteşarlığı tarafından, geriye kalan 6 üye de
yatırımcı teşebbüs tarafından atanacaktır.
Türk Telekom’un %100 hissesine sahip olduğu GSM operatörü Aycell
Haberleşme ve Pazarlama A.Ş. ve İş Bankası Grubu ile Telecom Italia Mobile
(TIM) tarafından kurulan İŞ-TİM (Aria), TT&TIM İletişim Hizmetleri A.Ş. olarak 160
birleşmek suretiyle 23.6.2004 tarihi itibarıyla Avea adı ile faaliyetini sürdürmeye
başlamıştır. Ticaret unvanı Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. (Avea) olarak değiştirilen
şirketin ortaklık yapısı şu şekildedir:
Tablo 3: Avea’nın ortaklık yapısı
HİSSE TÜRÜ HİSSEDARLAR HİSSE ADEDİ HİSSE PAYI (%)
A Türk Telekom 2.651.274.012.388 40
B TIM 2.651.274.012.388 40
C Türkiye İş Bankası A.Ş. 985.912.386.013
C Trakya Yatırım Holding A.Ş. 229.543.662.286
C Efes Holding A.Ş. 57.385.915.571
C Türkiye Şişe ve Cam Fab. A.Ş. 45.908.732.457
C Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. 4.590.873.245
C Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. 2.295.436.622
20
05-48/681-175
5
TOPLAM 100
Bildirim formlarında yer alan bilgiler çerçevesinde, mevcut haliyle, Avea yönetim
kurulunun 4 üyesinin Türk Telekom, 4 üyesinin TIM ve 2 üyesinin de İş Bankası
Grubu tarafından atandığı anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu toplantı nisabı olağan
şartlarda 8 olup, kararlar 7 üyenin olumlu oy kullanması ile alınmaktadır. 170
Olağanüstü toplantılarda ise toplantı ve karar nisabı 9’dur.
Türk Telekom, GSM hizmetleri alanında faaliyet gösteren Avea’nın da hissedarı
konumundadır. Bu çerçevede, Türk Telekom’un %55’lik hissesini devralan
teşebbüs, Avea’da da kontrole ortak olacaktır. Bildirim formları ve eklerinde yer
alan bilgilere göre; muhtemel alıcı, Türk Telekom’un hisselerinin %55’ini
devraldıktan sonra, Türk Telekom tarafından Avea’ya atanacak yönetim kurulu
üyelerinin 3 tanesini atamaya hak kazanacaktır. Hazine Müsteşarlığı da geriye
kalan 1 üyeyi atamaya devam edecektir.
180
H.1.2. OGER TELECOMS ORTAK GİRİŞİM GRUBU
Türk Telekom’un özelleştirilmesine ilişkin yapılan ihalede Oger Telecoms Ortak
Girişim Grubu (Oger Telecoms OGG) en yüksek teklifi vermiştir.
- Oger Telecoms OGG’nun Ortaklık Yapısı
Bildirim formunda verilen bilgiler ışığında, Oger Telecoms OGG’nun
yapılanmasının aşağıdaki gibi olacağı anlaşılmaktadır.
190
Oger Telecoms OGG, merkezi Suudi Arabistan Krallığı’nda olan “Saudi Oger
Limited” (Saudi Oger Ltd.) ve ihalenin kazanılması durumunda ileride yine Suudi
Arabistan Krallığı’nda kurulacak olan “Oger Telecoms LLC” (OT) adlı
teşebbüslerden oluşmaktadır. OT’nin tüm hisseleri Saudi Oger Limited’e ait
olacaktır. Oger Telecoms OGG’nin %1 hissesi Saudi Oger Ltd.’ye, %99 hissesi
OT’ye ait olacaktır.
Ayrıca, Oger Telecoms OGG’nun ihaleyi kazanan teklif sahibi olması halinde
bildirime konu hisseleri Türk Telekom’dan devralmak üzere, Oger Telecoms
OGG tarafından bir Türk Yatırım Aracı (NewCo) kurulacak olup; bu şirketin 200
ortakları OT ve Saudi Oger Ltd. olacaktır. Türk Yatırım Aracı’nın hisselerinin
%99’u OT’ye, %1’i de Saudi Oger Ltd.’ye ait olacaktır. Nihai olarak
özelleştirmeye konu Türk Telekom hisseleri, Türk Yatırım Aracı tarafından satın
alınacaktır.
Tablo 4: Türk yatırım Aracı’nın ortaklık yapısı
Ortak Adı - Ünvanı Sermaye payı (%)
OT 99
Saudi Oger Ltd 1
05-48/681-175
6
Saudi Oger Ltd.’nin ortaklık yapısı ise aşağıdaki gibidir: 210
Tablo 5: Saudi Oger Ltd.’nin ortaklık yapısı
No Saudi Oger Ltd
Hissedarı
Doğrudan/
Dolaylı
Ortak
Saudi Oger Ltd’de
sahip olunan
hisse adedi
Yasal statü Doğrudan ya da
dolaylı sahip olunan
sermaye oranı %
1 Nazek Asaad
Odah
Doğrudan 7,210,125 Gerçek Kişi 9.6135
2 Bahaaeddine
Hariri
Doğrudan 187,502,500 Gerçek Kişi 25.0003
3 Saadeddine
Hariri
Doğrudan 187,502,500 Gerçek Kişi 25.0003
4 Ayman Hariri Doğrudan 119,657,500 Gerçek Kişi 15.9543
5 Fahd Hariri Doğrudan 119,657,500 Gerçek Kişi 15.9543
6 Hind Hariri Doğrudan 63,578,750 Gerçek Kişi 8.4771
- Oger Telecoms OGG Üyelerinin Faaliyet Alanları
Oger Telecoms OGG üyelerinden Saudi Oger Ltd., dünya genelinde genel
müteahhitlik ve bina bakımı, elektrikli ve mekanik işler, sınai işler, 220
telekomünikasyon, multimedya ve bilgi teknolojisi, makine, teçhizat, sistem ve
elektronik tesisatların işletimi ve bakımı, peyzaj ve sulama, kamu için bayındırlık
hizmeti (enerji ve su), bankacılık ve sigorta, oteller ve gayrimenkul imarı, hastane
yönetimi gibi değişik alanlarda faaliyet göstermektedir.
Ortak girişim grubunun diğer üyesi olan OT ise henüz kurulmadığı için faaliyete
geçmemiştir.
Ayrıca Saudi Oger Ltd.’in vekilinin 8.7.2005 tarihli yazılı açıklamasında; OT’nin
Türkiye’de veya dünyanın herhangi bir yerinde halihazırda bir faaliyetinin ve 230
cirosunun bulunmadığı ve kuruluşundan sonra ise tek faaliyetinin, Türk
Telekom’un %55 oranındaki hissesini devralacak olan “Türk Yatırımı Aracı”nda
(NewCo) ortaklık olacağı teyit edilmiştir.
- Oger Telecoms OGG üyelerinin telekomünikasyon sektöründeki
faaliyetleri, ciroları ve pazar payları
Bildirim formuna ek olarak Saudi Oger Ltd. vekili tarafından yapılan 8.7.2005
tarihli yazılı açıklamada yer alan:
240
“Başvuruda bulunan taraf olan Saudi Oger Limited, bu firmanın gerçek kişi
hissedarları ve Saudi Oger Limited’in bağlı şirketlerinin Türkiye’de
herhangi bir pazarda doğrudan veya dolaylı yoldan hiçbir faaliyetleri ve
ciroları bulunmamaktadır.”
05-48/681-175
7
ifadesiyle Saudi Oger Ltd.’nin doğrudan ya da dolaylı olarak Türkiye’de herhangi
bir pazarda faaliyeti olmadığı teyit edilmiştir.
250
- Telecom Italia Mobile International N.V.’nin OT’nin Hissedarı Olması
Oger Telecoms OGG, Özelleştirme İdaresi’ne yapmış olduğu ön yeterlilik
başvurusu ile Ortak Girişim Grubu lideri olan OT’nin bazı hisselerinin ihalenin
gerçekleşmesi aşamasından sonra potansiyel katılımcılara devredilebilmesine
yönelik izin almıştır.
Oger Telecoms OGG adına hazırlanan Bildirim Formu’nda, Telecom Italia
International N.V., Telecom Italia S.p.A ve TIM International N.V., OT’nin bazı
hisselerinin sahibi olabilecek “Muhtemel Alıcılar” olarak tanımlanmıştır. Bu 260
teşebbüslerin tek başlarına ya da birlikte, Oger Telecoms LLC hisselerinin ancak
%20’ye kadar olan kısmını devralabilecekleri belirtilmektedir. Aynı bilgi Saudi
Oger Ltd. vekilinin 8.7.2005 tarihli yazısındaki;
“TIM’in Oger Telecoms’taki hisse payının en fazla %20 olması
beklenmektedir. TIM, Oger Telecoms’ta herhangi bir yönetim ve kontrol
hakkına sahip olmayacaktır.”
ifadeler ile teyit edilmektedir.
270
Bildirim formundaki bilgilere göre, “Muhtemel Alıcıların” katılımının, Oger
Telecoms OGG üyesi olan OT’de bir kontrol değişikliğine yol açmayacağı
anlaşılmaktadır. Yine Bildirim Formu’nda; Telecom Italia Grubu’na dahil olan
Muhtemel Alıcılar’ın hiçbir şekilde NewCo’nun doğrudan hissedarı olmayacakları
sadece ihalede kazanan teklif sahibi olunması halinde NewCo’nun
kurucularından birisi olacak OT’nin en fazla %20’ye kadar hissedarı olacakları
ifade edilmektedir.
Saudi Oger Ltd. ve Telecom Italia Mobile International N.V. (TIM), TIM’in Oger
Telecoms LLC’ye (OT) katılımı ile ilgili olarak, 25.6.2005 tarihli bir “Katılım ve 280
Hissedarlar Anlaşması” (Hissedarlar Anlaşması) akdetmişlerdir.
Telecom Italia S.p.A. ve TIM, OT’nin hisselerinin devralınması ile ilgili olarak
Saudi Oger Ltd. ile görüşmelere devam etmişler ve izin başvurusunun
incelenmekte olduğu süreç içinde 4.7.2005 tarihinde Saudi Oger Ltd. ve TIM
“Katılım ve Hissedarlar Anlaşması”nı tadil eden ve yeniden düzenleyen yeni bir
metin (Anlaşma) imzalamışlardır.
Bu “Anlaşma” ile belirlenen OT’nin sermaye ve yönetim kurulunun yapısı, toplantı
ve karar nisabları dikkate alındığında, OT’nin kontrolünün Saudi Oger Ltd.’de 290
olacağı görülmektedir.
05-48/681-175
8
Bu bilgilere ilaveten, Saudi Oger Ltd. tarafından 13.7.2005 tarihinde gönderilen
ek bilgilerde aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
“… TIM International N.V. ("TIM")’in yeni kurulacak olan Türk Yatırım Aracı
(“NewCo”)’da sahip olacağı haklara ilişkin bilgi aşağıda sunulmaktadır.
Saudi Oger Limited, Kurumunuz incelemesi için sunulmuş olan Oger
Telecoms LLC Katılım ve Hissedarlar Anlaşması’nda TIM International N.V.
("TIM")’e tanınmış olan hakların aynen Türk Yatırım Aracı (“NewCo”) içinde 300
uygulanacağını teyit eder. Daha detaylı belirtmek gerekirse, TIM yeni
kurulacak olan Türk Yatırım Aracı (“NewCo”)’nun Yönetim Kuruluna bir üye
atama hakkına sahip olacak fakat Oger Telecoms Katılım ve Hissedarlar
anlaşmasında tanınanlar dışında herhangi bir hakka ve şirketin kontrolüne
sahip olmayacaktır. Belirtildiği üzere, TIM’in mali katkısı sadece 200.000.000
ABD Doları olacaktır.”
Bu ifadelerden de TIM’in, OT’de ve NewCo’da sahip olacağı benzer konumlar
itibarıyla kontrol hakkına sahip olmayacağı anlaşılmaktadır.
310
H.1.3. ETİSALAT ORTAK GİRİŞİM GRUBU
Yapılan ihalede ikinci en yüksek teklifi vermiş bulunan Etisalat Ortak Girişim
Grubu (Etisalat OGG), Emirates Telecommunications Corporation Group, Dubai
İslamic Bank, Abu Dhabi National Insurance Company ve Cetel Çalık Enerji
Telekomünikasyon A.Ş. (Çalık Enerji) tarafından oluşturulmuştur. Başvuru, ortak
girişim grubu adına Etisalat OGG tarafından yapılmıştır. Aşağıda ortak girişim
grubunun ortakları hakkında bilgiye yer verilmektedir.
- Emirates Telecommunications Corporation Group (Etisalat): 320
Birleşik Arap Emirlikleri Devleti tarafından 30.8.1976 tarihinde kurulmuş bir devlet
iştiraki olan Etisalat, Emirates Telecommunications Holding’den (şirket), bu
holdingin yan kuruluşlarından ve ortak teşebbüslerinden oluşmaktadır. Etisalat’ın
birincil faaliyet alanı telekomünikasyon hizmetleri, medya ve ekipman hizmetlerini
içermektedir. Anılan faaliyetler şirket, şirketin yan kuruluşları, Birleşik Arap
Emirlikleri, Suudi Arabistan Krallığı ve Tanzanya'daki yan kuruluşları ve
teşebbüsleri aracılığıyla yürütülmektedir. Grubun bunun dışında Katar, Sudan ve
Pakistan telekomünikasyon sektörlerinde de yatırımı bulunmaktadır. Birleşik Arap
Emirlikleri’nin Etisalat'ın ortaklık yapısındaki payı %60'dır. Diğer ortaklar ise 330
hissedarlık oranı %1,8'i aşmayan Birleşik Arap Emirlikleri vatandaşı olan gerçek
kişilerdir.
- Dubai Islamic Bank
1975 yılında Dubai Emirliği'nce alınan bir karar ile kurulan ve en büyük
hissedarları %29,8 ile Dubai Emirliği, %7,19 ile Saeed Ahmet Lootah olan Dubai
05-48/681-175
9
Islamic Bank, başta bankacılık olmak üzere basım, işgücü hizmetleri,
gayrimenkul yatırımları, sigortacılık gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir.
340
- Abu Dhabi National Insurance Company (ADNIC)
1972 yılında her türlü sigorta ve reassürans hizmeti vermek üzere kurulan
ADNIC, Abu Dhabi Yatırım Kurumuna ait olan bir şirkettir. Şirkette, Yatırım
Kurumu %23.7, Khalaf bin Ahmad Otaiba %10.1, Sheikh Tahnoon bin
Mohammad % 5.3 hisseye sahiptir.
- Cetel Çalık Enerji Telekomünikasyon AŞ. (Cetel)
350
Etisalat OGG'nun Türkiye’de yerleşik tek şirketi olan Cetel, Çalık Grubu’nun
%99,99 kontrolü altında bulunan Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye aittir.
Çalık Grubu’nun bankacılık, enerji, inşaat, tekstil, gübre ve turizm alanlarında
faaliyetleri bulunmaktadır. Ortak girişim grubuna katılan Cetel vasıtasıyla Çalık
Grubu, Mayıs 2005 tarihinde Arnavutluk Telekom'un %76 hissesini satın almıştır.
- Etisalat OGG’nun Ortaklık Yapısı
Etisalat OGG üyeleri, ihaleyi kazanmaları halinde, özelleştirilen Türk Telekom
hisselerinin aralarında dağılımı konusunda aşağıdaki şekilde anlaştıklarını 360
bildirmektedirler:
Tablo 6: Etisalat OGG ortaklık yapısı
ORTAK % PAY
ETISALAT 30
DUBAI KALKINMA BANKASI 5
ADNIC 5
CETEL 15
TOPLAM 55
Ortak girişim anlaşması çerçevesinde taraflar işlem neticesinde başarılı teklif
sahibi olmaları halinde Türkiye’de bu amaca yönelik olarak bir anonim şirket
kuracaklardır. Taraflar ortak girişim grubunun ihaleyi kazanmaları durumunda
Türk Telekom’un yönetimi ve işletilmesi hakkını münhasıran Etisalat’a vermeyi
kabul etmişlerdir.
370
Ortak Girişim Grubu taraflarından hiçbirinin Türkiye’de telekomünikasyon
sektörüne yönelik faaliyeti bulunmamaktadır.
H.2. İLGİLİ PAZAR
H.2.1. Genel Olarak
05-48/681-175
10
Dosya konusu işlemin Türk Telekom’un devrini öngörmesi nedeniyle, işlem
sonucunda etkilenen pazarlar Türk Telekom’un faaliyet gösterdiği pazarlar
olacaktır. Özelleştirme sürecinde, özelleştirme öncesinde Türk Telekom 380
tarafından sunulan Kablo TV hizmetleri, uydu haberleşme hizmetleri ve deniz
haberleşme ve seyir güvenliği hizmetlerinin çeşitli düzenlemelerle Türk Telekom
bünyesinden ayrılması nedeniyle, işlemin değerlendirilmesine esas olacak ilgili
pazarlar Türk Telekom’un özelleştirme sonrasında sağlayacağı hizmetler göz
önüne alınarak tanımlanacaktır.
Bu çerçevede Türk Telekom’un üç temel faaliyet alanı ve bu alanlarda sunduğu
toptan ve perakende hizmetler ana hatlarıyla aşağıda belirtilmektedir:
- Yerel telefon şebekesi üzerinden (PSTN) ses ile ilgili verilen perakende ve 390
toptan hizmetler: Şehir içi ve uzak mesafe telefon hizmetleri ile rehber
yardım hizmetleri, özel servis numaraları, ankesörlü telefon hizmetleri gibi
katma değerli hizmetler (Perakende); şebeke erişim hizmetleri (yerel ağa
erişim, ortak yerleşim, tesis paylaşım hizmetleri), çağrı başlatma ve çağrı
sonlandırma hizmetleri (Toptan).
- Mobil telekomünikasyon şebekeleri üzerinden verilen perakende ve toptan
hizmetler: GSM üzerinden sunulan ses hizmetleri, kısa mesaj hizmeti ve
katma değerli hizmetler (WAP, GPRS, vb.), analog selüler hizmetler (araç
telefonu) ve çağrı hizmetleri (Perakende); çağrı sonlandırma, ulusal ve 400
uluslararası roaming hizmetleri (
