Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-2-159 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-79/1087-313
Karar Tarihi : 24.11.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç
ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Bayram Ali GEÇGİL
C. BİLDİRİMDE : P 5 DP INV S.a.r.l
BULUNAN Vekilleri: Gülperi YÖRÜKER ve Sibel YURTTUTAN
Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza Kat:8 Daire 20,
34398 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - Digital Platform İletişim Hizmetleri A.Ş.
Yıldız Caddesi, No:34, Polat Towers 20
34353 Beşiktaş/İstanbul
- DP Acqusitions BV
1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat
E. DOSYA KONUSU : Digital Platform İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin
%90.64’üne tekabül eden Çukurova Investment NV. hisselerinin,
%9.36’sına tekabül eden Çukurova Holding A.Ş. hisselerinin ve bazı
azınlık hisselerin P5 DP INV S.a.r.l. (Providence) ve Çukurova
Investments N.V. arasında kurulmuş bir ortak girişim olan DP
Acqusitions BV (Newco) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 1.11.2005 tarih ve 7667 sayı ile
intikal eden bildirim neticesinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.11.2005 tarih ve 2005-2-159/Öİ-
05-HSÖ sayılı sayılı Devralma Ön İnceleme raporu 21.11.2005 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/193 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-79 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; Digital Platform İletişim
Hizmetleri A.Ş. sermayesinin %65.43’üne tekabül eden Fintur hisselerinin ve 40
% 25.21’ine tekabül eden Yapı Kredi Bankası (YKB) hisselerinin Çukurova
Investment N.V. tarafından devralınması ve bu devir işlemi sonrasında, Digital
Platform İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin %90.64’üne tekabül eden Çukurova
Investment NV. hisselerinin, %9.36’sina tekabül eden Çukurova Holding A.Ş.
hisselerinin P5 DP INV S.a.r.l. ve Çukurova Investments N.V. arasında
kurulmuş bir ortak girişim olan DP Acqusitions BV tarafından devralınması
işlemlerine izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
05-79/1087-313
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Digital Platform İletişim Hizmetleri A.Ş. (Digitürk) 50
Digitürk, şifreli televizyon, radyo ve interaktif hizmetleri, abonelik sistemi ile
sağlayan bir uydu platform işletmecisidir. Digitürk, abonelik esasına dayalı
olarak yayın paketlerini satışa sunmaktadır. 1999 yılında kurulan şirket, 2000
yılının Nisan ayı itibarıyla uydu üzerinden dijital platform işletmeciliği yapmaya
başlamıştır. Digitürk, dijital platform işletmeciliğinde faaliyet gösteren
Türkiye'nin ilk ve tek şirketidir. Digitürk’ün, Türkiye, Kıbrıs, Avrupa ve
Amerika’da 925.000’e yakın abonesi bulunmaktadır. Şirketin hissedarlık yapısı
aşağıdaki gibidir:
Tablo 1. Digiturk Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Tutar (YTL) Hisse Oranı (%)
Fintur Technologies B.V. 209,297,204 65,43
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 80,650,780 25,21
Çukurova Holding A.Ş. 29,952,012 9,36
Topaz Telekom. Yay. Rek. San. ve Tic. A.Ş. 1 0,00
Digital Platform Teknoloji Hizmetleri A.Ş. 1 0,00
Toplam 319,900,000 100
Digitürk hisselerinin büyük kısmına sahip olan Fintur Technologies B.V.’nin 60
(Fintur) hisse yapısı ise şu şekildedir:
Tablo 2. Fintur Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Tutar (Euro) Hisse Oranı
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 42,220,925 72,36
Yapı Kredi Holding B.V. 11,160 0,02
Çukurova Investments N.V. 16,114,981 27,62
Toplam 58,347,066 100
Yukarıdaki taboldan, YKB’nin, Fintur’daki hisseler de dikkate alındığında,
Digiturk’ün %90,64’ünü kontrol ettiği anlaşılmaktadır. YKB, Koçbank’a
devredildiğinden dolayı kontrol Koçbank’ta bulunmaktadır. Yönetim Kurulu
yapısı incelendiğinde, Yönetim Kurulu’nun değişmemiş olduğu ve halen
Çukurova Grubu yöneticilerinin yönetim kurulunda bulunduğu görülmektedir.
Dosya mevcudu bilgilerden Digitük’ün yönetim kurulu üyelerinin, Mehmet
Emin KARAMEHMET, Mehmet Bülent ERGİN, Gülsün Nazlı KARAMEHMET,
Saner AYAR ve Ertan ÖZERDEM’den oluştupu görülmektedir. Hem yönetim 70
kurulu yapısına hem de kısa bir sure önce Koçbank’a devredilmiş olmasına
rağmen tekrar Çukurova Grubu’na devredilmesi hususuna bakıldığında,
Digitürk’ün Koçbank’a devrinin tekrar geri almak üzere yapıldığı kanaati
oluşmaktadır.
H.1.2. Çukurova Investment N.V. (Çukurova Investment)
Çukurova Investment, Çukurova Holding’in bağlı bir şirketi olup Hollanda
kanunlarına göre kurulmuş bir yatırım şirketidir. Çukurova Investment, Digitürk
hisselerinin YKB’de bulunan %25.21 ve Fintur’da bulunan %65,43 tutarındaki
hisseyi devralarak Digitürk’ün %90,64’lük hissesine sahip olacaktır. Çukurova
Investment’in yönetim kurulu üyeleri, Hikmet Yasemin ÇETİNALP, Fikri Şadi 80
GÜCÜM ve Feza KARAGÖZ’den oluşmaktadır.
05-79/1087-313
3
Çukurova Investment, Çukurova Holding’in bağlı şirketi olduğundan dolayı
aşağıda Çukurova Holding’in hisse yapısı verilmiştir:
Tablo 3. Çukurova Investment Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hissedarlık Oranı
Karamko A.Ş. %58,26
Çukurova İthalat ve İhracat T.A.Ş. %26,28
Borak SA 9,39
Sınai ve Mali Yatırımlar A.Ş. 2,61
BMC Sanayi ve Ticaret A.Ş. 0,28
Diğerleri 3,18
TOPLAM 100,00
Yönetim Kurulu; Mehmet Emin KARAMEHMET (Başkan), A. Samsa
KARAMEHMET, F. Şadi GÜLÜM, Neslihan YILMAZ ve M. Bülent ERGİN’den
oluşmaktadır.
H.1.3. DP Acquisitions BV (NEWCO)
Çukurova Investmen ve Providence’in tarafından ortak kontrol esasları
çerçevesinde kurulan bir ortak girişim şirketidir. Newco’nun %46,7’sine 90
Providence ve %53,3’üne Çukurova Investment sahip olacaktır. Newco
Digitürk hisselerini Çukurova Holding ve Çukurova Investment’tan
devralacaktır. Dolayısıyla nihai anlamda bu şirkete devredilecek olan Digitürk,
Çukurova Investment (dolayısıyla Çukurova Holding) ve Providence
tarafından müştereken kontrol edilecektir. Newco 2002 yılından beri faal bir
şirket olmadığından ve 2005 yılında Providence tarafından devralındığından
dolayı cirosu bulunmamaktadır. Providence yurtdışında mukim bir şirket olup,
nihayetinde gerçek şahısların kontrolündedir
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 100
Digitürk, şifreli televizyon, radyo ve interaktif hizmetleri, abonelik sistemi ile
sağlayan bir uydu platform işletmecisidir. Teşebbüs, abonelik esasına dayalı
olarak yayın paketlerini satışa sunmaktadır. Digitürk’ün içerisinde yer aldığı
pazarların tanımlanabilmesi bakımından aşağıda bazı bilgilerin verilmesinde
fayda görülmüştür.
- Platform Taşıyıcılığı: Platform işletmecisi klasik anlamda bir televizyon ya
da radyo yayıncılığı yapmamakta, platformunda yer alan kanalları izleyiciye
ulaştırma hizmetinde bulunmaktadır. Bu anlamda işletmeci platformda yer
verilen kanallar ile rekabet içerisinde bulunmamaktadır.
Platform işletmecileri esasen, biri aboneler diğeri ise televizyon/radyo 110
yayıncıları olmak üzere iki ayrı tarafla ticari ilişki içerisindedir. İşletmeciler
genellikle, kendi platformlarında yayınlanacak olan kanalları seçerken, bazı
kanallardan, platformda olmalarının bedeli olarak ücret almakta, bazı
kanallara da kendi platformlarında yer almaları için ücret ödemektedir.
Ardından, platformda yer alan kanallardan oluşturulan değişik paketlerle
abonelere seçenekler sunulmaktadır.
Platform taşımacılığı, Türkiye’de son yıllarda ortaya çıkmış olan bir faaliyet
alanıdır. Türkiye’de ilk sayısal yayın platform işletmeciliğini 2000 yılında
faaliyetlerine başlayan Digitürk yapmıştır. Ardından, “Cine Digital” ve “Star
Digital” olmak üzere iki adet daha sayısal yayın platform işletmecisi 120
05-79/1087-313
4
faaliyetlerine başlamıştır. Ancak, özellikle Türkiye 1. Futbol Ligi Yayın
Hakları’nın kanallar arasında el değiştirmesiyle birlikte bu platform
işletmecilerinin abone sayıları hızla düşmüş ve halihazırda platform işletmecisi
olarak sadece Digitürk faaliyetlerine devam eder duruma gelmiştir.
Digitürk’ün farklı fiyatlara ve kanal içeriğine sahip 7 ayrı paketi bulunmaktadır.
Bu paketlerin bazılarında başka yollardan da izlenilmesi mümkün kanallar
bulunmakta, bazılarında ise sadece o paketi alan abonelerin izleyebileceği
kanallar bulunabilmektedir.
Türkiye 1. Futbol Ligi Maçlarının Yayın Hakları’nı alan Digitürk, bu maçların
izleyiciye canlı olarak ulaştırılmasında tek başına hizmet vermektedir. Daha 130
önce sayısal yayın hizmeti veren platformların, maçların yayın haklarını
devrettikten sonra abonelerini hızla kaybettikleri düşünüldüğünde, bu yayın
haklarının platform işletmecileri için ne denli kritik olduğu daha iyi
anlaşılmaktadır. Aynı tür bir endişe sinema filmleri yayın haklarının tek elde
toplanması ile ilgili olarak da söz konusudur.
- Ödemeli Yayıncılık: Rekabet hukuku perspektifinden, ödemeli kanallar,
reklam geliri ile finanse edilen kanallardan ayrı bir pazar teşkil etmektedir. Zira
reklam geliri ile finanse edilen kanallarda ticari ilişkinin TV kanalı ile reklam
veren arasında olmasına karşılık, ödemeli kanallarda bu ilişki kanal ile
abonesi arasındadır. Reklam geliri ile finanse edilen kanallar için izlenme 140
payları ve reklam yeri fiyatları önemli iken paralı kanallarda abonelik koşulları
önem kazanmaktadır. Bu nedenle, ödemeli yayın piyasasında pazar payı
aboneler esas alınarak yapılmaktadır.
- Sayısal Yayıncılık: Günümüzde televizyon ve radyo yayınlarını izleyici ve
dinleyicilere ulaşmasının farklı yolları bulunmaktadır. Analog olarak
izlenebi
