Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2005-2-91
Karar Sayısı : 05-73/984-272
Karar Tarihi : 25.10.2005

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B- RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Derya YENİŞEN, Ali ARIÖZ,
Bayram Ali GEÇGİL

C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu 20
Büyükdere Cad. No:143 34394 Esentepe/İstanbul
D- İLGİLİ
TARAFLAR : - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
- Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş.
Doğan TV Center Bağcılar/İstanbul
- Ciner Televizyon ve Radyo İşletmeciliği
San. ve Tic. A.Ş.
Barbaros Bulvarı, Cam Han, No:125,
Kat 4, Beşiktaş/İstanbul
30
E- DOSYA KONUSU : Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün
Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından satışı.

F- DOSYA EVRELERİ : Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)’nun
Kurum kayıtlarına 10.8.2004 tarih, 4422 sayı ile intikal eden Star medya
şirketleri için satış ihalesi öncesine ilişkin başvurusu üzerine, söz konusu
başvuru 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1998/4 sayılı
"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin
Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip
Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" hükümleri ve 1997/1 sayılı 40
“Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” hükümleri çerçevesinde incelenmiş ve başvuruya ilişkin
olarak hazırlanan Mesleki Daire Görüşü 30.9.2004 tarih ve 462 sayıyla
TMSF’ye gönderilerek 1998/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca görüşlerinin
Kurum’a iletilmesi talep edilmiştir.
TMSF tarafından oluşturulan görüş 15.10.2004 tarihinde 5817 sayı ile Kurum
kayıtlarına girmiştir.
TMSF’nin görüşü Kurum’a intikal ettikten sonra, Kurul’un 27.10.2004 tarih ve
04-69/981-M sayılı toplantısında;
05-73/984-272
2
“1- Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından yönetim ve 50
denetimi devralınan Uzan Grubuna dahil Star medya şirketlerinin cebri
icra yoluyla satışına ilişkin olarak bu aşamada herhangi bir ön koşul
tespitine gerek bulunmadığı;
2- Devir işlemi hangi yöntemle gerçekleştirilirse gerçekleştirilsin, alıcı
adayları belli olduktan sonra 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
uyarınca yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun’un ilgili
maddelerine aykırılıklar ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili
koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devre izin
verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye katılacak
teşebbüsün/teşebbüslerin bilgisine sunulması bakımından ihale 60
şartnamesinde belirtilmesinin gerekli olduğu,”
şeklinde oluşan görüşü, 2.11.2004 tarih, 4274 sayı ile TMSF’ye bildirilmiştir.
Bu görüş doğrultusunda, TMSF tarafından “Star TV Ticari ve İktisadi
Bütünlüğü” ihale şartnamesinin 7.1. maddesinde ihale sonucunda en yüksek
teklif veren iki teklif sahibi hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca Rekabet Kurulu’ndan izin alınacağı
ve ihale şartnamesinin ekinde verilen Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Bildirim Form’unun katılımcılar tarafından doldurularak TMSF’ye teslim
edilmesi gerektiği belirtilmiştir.
“Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü”nün satış ihalesi 26.9.2005 tarihinde 70
gerçekleştirilmiş ve ihalede en yüksek teklifi veren iki muhtemel alıcının
bildirim formları TMSF tarafından gönderilen yazı ile Kurum kayıtlarına
27.9.2005 tarihinde intikal etmiştir. Bildirim formlarındaki eksiklikler
14.10.2005 tarihinde tamamlanmıştır.
Başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesine ilişkin 18.10.2005 tarih ve 2005-2-
91/Öİ-05-MÇ sayılı Rapor, 18.10.2005 tarih ve REK.0.06.00.00-120/138 sayılı
Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 05-73 sayılı Kurul
toplantısında karara bağlanmıştır.
80
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, TMSF tarafından “Star TV
Ticari ve İktisadi Bütünlüğü”nün yapılan ihalede en yüksek teklif sahibi olan
Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. ya da ikinci en yüksek teklifin sahibi Ciner
Televizyon ve Radyo İşletmeciliği San. ve Tic. A.Ş.’ye satışı için, Rekabet
Kurumu’na, 1998/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde yapılan izin başvurusunun,
4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesi
neticesinde söz konusu her iki grubun “Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü”nü
devralmasının, 4054 sayılı Kanun kapsamında, bir hakim durum yaratmaya
veya bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak, rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle başvuru konusu işleme 90
izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
H.1. Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü
TMSF tarafından, devre konu işletmenin 6183 sayılı Kanun hükümleri
uyarınca haczedilen aktif değerleri ile lisans, ruhsat, 3984 sayılı Kanun’un
05-73/984-272
3
geçici 6. maddesi hükmü kapsamında geçici frekans ve kanal kullanımından
doğan hakları ve bu mal, hak ve varlıkların feri veya mütemmim cüzü
niteliğindeki sözleşmeler ile bu sözleşmelerden doğan ancak başlı başına
iktisadi değeri olmayanlar da dahil olmak üzere diğer tüm mal, hak ve 100
varlıklardan “Star TV” adı altında ticari ve iktisadi bütünlük oluşturulmuştur.
Satış Komisyonu Başkanlığı’nın yayınladığı satış ilanında ise ticari ve iktisadi
bütünlüğün içeriği şu şekilde belirtilmektedir:
 Geçici ulusal karasal frekans ve kanal kullanım hakkı,
 Kablolu yayın lisansı,
 Uydu yayını lisansı,
 Verici ve ekipmanları,
 Naklen yayın ve uplink aracı ile ekipmanları,
 Teknik ekipman ve yayın donanımı,
 Marka/marka başvuruları, 110
 İnternet alan adı,
 FM Radyo/TV verici bağımsız bakım-onarım yetki belgesi,
 Arşiv,
 Bu mal, hak ve varlıkların feri veya mütemmim cüzü niteliğindeki
sözleşmeler.
Halihazırda Star TV, TMSF tarafından kontrol edilmektedir.

H.2. Taraflar
H.2.1.Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. (Işıl TV)
Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün satışına ilişkin yapılan ihalenin
sonucunda Işıl TV en yüksek teklif veren katılımcı olarak belirlenmiştir.
Bildirim formunda verilen bilgiler doğrultusunda, Işıl TV’nin ortaklık yapısının 120
aşağıdaki gibi olduğu anlaşılmaktadır:
Tablo 1: Işıl TV’nin ortaklık yapısı
Pay Sahibi Ortaklık Oranı (%)
Doğan TV- Radyo Yayıncılık A.Ş. (…….)
Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. (…….)
Mehmet Ali Yalçındağ (…….)
Ertuğrul Alptekin (…….)
Erdem Değerli (…….)
Toplam 100
Tablodan anlaşılacağı üzere Işıl TV, Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş.
tarafından kontrol edilmektedir. Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş. ise Doğan
Yayın Holding tarafından kontrol edilmektedir. Doğan Yayın Holding, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ise Adil
Bey Holding A.Ş.’nin kontrolünde bulunmaktadır. Adil Bey Holding de Doğan
ailesinin kontrolündedir. Sonuç olarak Işıl TV, Doğan Grubu tarafından kontrol
edilmektedir.
05-73/984-272
4
Doğan Grubu tarafından medya sektöründe yürütülen faaliyetler şunlardır: 130
Televizyon yayıncılığı alanında;
- Ulusal yayın yapan Kanal D ve CNN Türk,
- Kablo TV üzerinden yayın yapan Dream TV, Fenerbahçe TV, Beşiktaş TV,
Radyo yayıncılığı alanında; Radyo D, CNN Türk Radio, Radyo Foreks,
Televizyon yapımcılığı alanında; Ans Production.
Yazılı medya sektöründe;
- Gazete yayıncılığı alanında; Hürriyet, Milliyet, Radikal, Posta, Fanatik,
Fanatik Basket, Gözcü, Referans, Turkish Daily News,
- Dergi ve kitapçılık alanında; Doğan Burda Rizzoli, Doğan Books, Doğan
Egmont Publishing, DPP, 140
- Dağıtım alanında; Yaysat-Doğan Dağıtım, D&R,
Elektronik medya ve internet servis sağlayıcılığı sektöründe; Doğan İletişim
Elektronik Servis Hizmetleri A.Ş.,
Kablo TV altyapı işletmeciliği sektöründe; Ultra Kablo A.Ş. (İstanbul Anadolu
yakası)
Bunların yanı sıra, Doğan Ofset, Doğan Haber Ajansı, Doğan Music Company
de medya sektörünün çeşitli dallarında faaliyet göstermektedir.
Ulusal televizyon yayıncılığı yapan Kanal D’nin ortaklık yapısı incelendiğinde,
şirketin Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş.’nin kontrolünde olduğu, bu şirketin
de Doğan Yayın Holding kontrolünde olduğu, dolayısıyla Kanal D’nin Doğan 150
Grubu tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra, Kanal D’nin
sahibi olan DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.’nin ortaklık yapısı
incelendiğinde, %(…) oranında hisse ile Doğuş Holding A.Ş.’nin de ortaklar
arasında bulunduğu görülmektedir. Bilindiği üzere, Doğuş Holding ulusal
düzeyde yayın yapan televizyon kanalları olan NTV ve CNBC-E’yi kontrol
etmektedir. Bildirim formunda söz konusu %(…) hisse oranının şirket
yönetiminde herhangi bir etkisi bulunmadığı belirtilmektedir.
Diğer ulusal televizyon kanalı CNN-TÜRK ise Eko TV adlı şirkete aittir. Eko
TV de Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş.’nin ve dolayısıyla Doğan Grubu’nun
kontrolü altındadır. 160
H.2.2. Ciner Televizyon ve Radyo İşletmeciliği San. ve Tic. A.Ş. (Ciner
A.Ş.)
Ciner A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:
Tablo 2: Ciner A.Ş.’nin ortaklık yapısı
Pay Sahibi Ortaklık Oranı (%)
Merkez Yayın Holding A.Ş. (…)
Merkez Haber Ajansı A.Ş. (…)
Nalan ERKARAKAŞ (…)
Fercan AYKUTLU (…)
NACİ ÖVÜNÇ (…)
Toplam 100
05-73/984-272
5
Ciner A.Ş., Merkez Yayın Holding A.Ş.’nin, Merkez Yayın Holding A.Ş. de
Park Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin dolayısıyla Ciner Grubu’nun
kontrolündedir.
Merkez Yayın Holding A.Ş.’nin iştiraki olan Merkez Televizyon A.Ş.’nin “K1”
logosuyla yayın yapan televizyon kanalı; Yeni Yayıncılık Prodüksiyon ve
Telekomünikasyon San. ve Tic. A.Ş.’nin “Yeni TV” logosuyla yayın yapan 170
televizyon kanalı ve Merkez ATV Televizyon Prodüksiyon A.Ş.’nin “ATV”
logosuyla yayın yapan televizyon kanalı bulunmaktadır. Söz konusu 3
televizyon kanalının kontrolü fiilen %(…) hisse ile Merkez Yayın Holding
A.Ş.’ye dolayısıyla Ciner Grubu’na aittir.
Bunun dışında Ciner Grubu, Merkez Yayın Holding A.Ş. iştiraki olan Merkez
Gazete Dergi Basım ve Yayın San. Tic. A.Ş. vasıtasıyla gazete ve dergi
yayımcılığı piyasasında da faaliyet göstermektedir. Söz konusu bu şirket
tarafından yayımlanan süreli yayınlar aşağıdaki şekildedir.
Gazeteler: Sabah, Takvim, Yeni Asır ve Pas Fotomaç,
Dergiler: Bebeğim ve Biz, Erkeğin Ağırlık Merkezi, FHM, Gezi, Global Enerji, 180
Harper's Bazaar, Home Art, House Beautiful, Hülya, Kumsal, Oto Haber,
Cosmo Girl, Sinema, Sofra, Süper Alış Veriş, Şamdan Plus, Transport, Garaj,
Yeni Aktüel ve Para.

H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Parasal kanallar haricinde, televizyon kanallarının temel finansman kaynağını
reklam gelirleri oluşturmaktadır. Bu yayıncılık türünde pazar, reklamveren-
yayıncı ilişkisi çerçevesinde şekillenmekte, televizyon kanallarının pazar gücü
temel olarak reklam yeri satışlarına göre belirlenmektedir. Reklamverenler,
reklam harcamalarını kanallar arasında dağıtırken, kanalların hedef kitleye 190
erişim olanaklarını, dolayısıyla kanalların yayın alanı ve izlenme oranı
kriterlerini öncelikli olarak dikkate almaktadırlar.
Ulusal yayın yapan kanalların yayın alanlarının genişliği, reklamların hedef
aldığı izleyicilere ulaşma olanaklarını artırmaktadır. Bu nedenlerle ulusal yayın
yapan kanalların aynı pazar içinde ele alınması gerekmektedir. Ulusal yayın
yapan kanallar ise, sahip oldukları izlenme oranları doğrultusunda reklam
gelirlerinden paylarını almaktadır.
Bugün itibarıyla karasal ulusal yayın yapan televizyon kanallarının daha fazla
sayıda izleyiciye ulaşabilmek açısından büyük bir avantaja sahip olduğu
bilinmekle birlikte, diğer yayın şekillerinin zaman içinde daha da 200
yaygınlaşması ile bu durumun değişmesi beklenmektedir. Bunun yanında
ulusal yayın yapan televizyon kanallarının, daha kaliteli bir içeriğin daha fazla
tüketici kitlesine ulaştırılması için TV yayını için tahsis edilmiş frekanslar
üzerinden karasal yayıncılığın yanında Kablo TV ve uydu üzerinden de
yayıncılık yaptıkları göz ardı edilmemelidir. Bununla birlikte, her halükarda
yoğunlaşmalara ilişkin yapılacak değerlendirmelerde izlenme oranları ve
reklam geliri kriterleri baz alınacağından, farklı esaslara dayanarak yapılacak
pazar tanımları değerlendirmeleri önemli bir biçimde değiştirmeyecektir.
05-73/984-272
6
Sonuç olarak, üzerinde durulması gereken ekonomik faaliyet ulusal televizyon
yayıncılığıdır. Televizyon yayıncılığı faaliyetinin önemli ölçüde reklamveren-210
yayıncı ilişkisi çerçevesinde şekillendiği ve yukarıda anlatıldığı üzere
reklamverenlerin reklam pastasını hedef kitleye erişim olanakları itibarıyla
büyük ölçüde ulusal düzeyde yayın yapan kanallar arasında bölüştürdüğü
dikkate alındığında, inceleme konusu devralma işlemi özellikle reklam yeri
pazarı göz önüne alınarak değerlendirilecektir.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, televizyon yayınları dolayısıyla ürün reklamları ile ulaşılmak
istenen pazarın ülke geneli olması nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti sınırları”
olarak ele alınmıştır.
H.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme 220
TMSF tarafından Star TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün satışı işlemi, Star
televizyonuna tahsis edilmiş frekansın kullanım hakkının, çeşitli yayın
lisanslarının, tüm ekipman ve donanımın ve sözleşmelerin, dolayısıyla Star
TV’nin işletilmesine ilişkin tüm maddi ve gayrimaddi malların alıcı tarafa
geçmesi ve bu şekilde alıcının Star TV üzerinde belirleyici etki uygulama
olanağına sahip olması, başka bir deyişle Star TV’nin kontrolünü devralması
nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin “herhangi bir teşebbüsün ya
da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü
veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki ( b ) bendi kapsamına 230
giren bir devralma işlemidir.
Aynı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4.
maddesinin;
“Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili