Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-119 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-78/1058-299
Karar Tarihi : 10.11.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr.
Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif
ERSİN
B.RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Alper KARAKURT, Bedia Sanem
ŞİMŞEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Coca-Cola İçecek A.Ş. 20
Temsilcisi: Metin KANMAZ
Bağdat Caddesi No:187 Çatırlı Apt. K:3 D:8
Selamiçeşme-İstanbul
D. TARAFLAR : - Coca-Cola İçecek A.Ş.
Esenşehir Mah. Erzincan Sok. No: 36 Ümraniye 34776
İstanbul
- Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.
Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:1 Kartal 34870 30
İstanbul
- Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş.
Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:1 Kartal 34870
İstanbul
- Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.
Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:3 Kartal 34870
İstanbul
40
E. DOSYA KONUSU: Coca-Cola İçecek A.Ş. tarafından Anadolu Efes
Biracılık ve Malt San. A.Ş.’nin Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş.’de sahip
olduğu %51,87 sermaye payı ve kontrolünün devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.10.2005 tarih, 7388 sayı ile giren
ve en son 1.11.2005 tarih, 7549 sayı ile eksiklikleri tamamlanan başvuru
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme 50
05-78/1058-299
2
sonucu düzenlenen 7.11.2005 tarih, 2005-3-119/Öİ-05-PE sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu, 8.11.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/260 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 05-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Coca-Cola İçecek A.Ş.
tarafından Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.’nin Efes Sınai Yatırım
Holding A.Ş.’de sahip olduğu %51,87 sermaye payı ve kontrolünün
devralınması işleminin,
60
- Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş.’nin Türkiye Cumhuriyeti sınırları
dahilinde bizzat ya da yurtdışında kontrol ettiği şirketler aracılığıyla mal
veya hizmet piyasalarında faaliyet göstermediği yahut Türkiye
piyasalarını etkilemediği dikkate alınarak, işlemin Türkiye Cumhuriyeti
sınırları dahilinde herhangi bir yoğunlaşma meydana getirmediği,
dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 2. maddesi bağlamında bir
devralmanın söz konusu olmadığı,
- Coca-Cola İçecek A.Ş. tarafından devralma sonrası Efes Sınai Yatırım
Holding A.Ş.’nin diğer ortaklarına yapılacak çağrının 4054 sayılı Kanun 70
kapsamında olmadığı,
- Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin halka arz edilecek hissesinin ne kadar
olduğunun henüz belli olmadığı dikkate alınarak, işlemin bu yönüyle
ilgili olarak şu aşamada herhangi bir değerlendirme yapma imkanının
bulunmadığı, ancak 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında
teşebbüste kontrol değişikliğine yol açmadığı sürece yapılması
planlanan halka arz işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca devralma
sayılmayacağı ve bildirilmesine gerek olmadığı,
80
- Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin Ana Sözleşmesi’nde yapılacak değişikliğin
teşebbüsün gerek ortaklık yapısında, gerekse yönetim yapısında 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası anlamında bir kontrol değişikliği
yaratması nedeniyle, yine aynı madde gereğince Tebliğ kapsamında
birleşme veya devralma sayılan hallerden olduğu, ancak ilgili ürün
pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim
durum yaratmaması veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmemesi
dikkate alınarak, söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı
90
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ)
1988 yılında bir üretim şirketi kurarak ve diğer bir üretim şirketinin çoğunluk
hisselerini satın alarak Türkiye pazarında üretime başlayan The Coca-Cola 100
05-78/1058-299
3
Company, 1996 yılına kadar iki üretim ve iki dağıtım şirketi ile faaliyetini
sürdürmüştür. 1996 yılında üretim ve dağıtım şirketlerinin %33,3’ünü satın
alan Anadolu Grubu ile ortak girişim kurmuştur. 1998 yılındaki ikinci yapısal
değişiklikle, Özgörkey Grubu, üretim ve iki dağıtım şirketiyle ortak girişime
katılmıştır. Böylece ortak girişim üç üretim, dört dağıtım şirketine sahip
olmuştur. 2000 yılındaki yeniden yapılanmada ise, üretim ve dağıtım şirketleri
birer üretim ve dağıtım şirketi çatısı altında toplanmıştır: üretim faaliyetinde
bulunan CCİ ve dağıtım şirketi Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. (CCSD). Son
olarak, 2002 yılında CCİ, CCSD’nin %99,6’sını satın almıştır. CCİ’nin 2004 yılı
cirosu (………………) - YTL.’dir. CCİ’nin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer 110
verilmiştir.
Tablo 1: CCİ’nin Ortaklık Yapısı
HİSSEDAR HİSSE NEV’İ HİSSE ADEDİ
HİSSE
ORANI
(%)
The Coca-Cola Export Corporation A Grubu Nama 33.570.257.947
The Coca-Cola Export Corporation B Grubu Nama 41.015.066.666
The Coca-Cola Export Corporation D Grubu Nama 14.928.047.460
The Coca-Cola Export Corporation E Grubu Hamiline 907.713
Cemal Ahmet Bozer B Grubu Nama 18.845
Coca-Cola Grubu 89.514.298.631
40,00
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. C Grubu Nama 89.513.390.829
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. D1 Grubu Nama 12.532.896.300
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. E Grubu Hamiline 1.020.617
Anadolu Grubu 102.047.307.746
45,60
Özgörkey Holding A.Ş. D2 Grubu Nama 19.694.551.329
Özgörkey Holding A.Ş. E Grubu Hamiline 167.281
Armağan Özgörkey E Grubu Hamiline 10.005
8,80
Özgörkey Grubu 19.694.728.615
Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. D1 Grubu Nama 12.532.896.300
Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. E Grubu Hamiline 649.675
T.C. Ziraat Bankası Personel Vakfı E Grubu Hamiline 11.838.682
Diğer 12.545.384.657
5,60
TOPLAM 223.801.528.649 100,00
The Coca-Cola Export Corporation, The Coca-Cola Company’nin hisselerinin
tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. CCSD’nin ise, %99,9’u CCİ’ye aittir.
CCSD’nin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 2: CCSD’nin Ortaklık Yapısı
HİSSEDAR HİSSE NEV’İ HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI (%)
Coca-Cola İçecek A.Ş. A Grubu Nama 449.716.032
Coca-Cola İçecek A.Ş. B Grubu Nama 549.008.126
Coca-Cola İçecek A.Ş. C Grubu Nama 1.198.962.693
Coca-Cola İçecek A.Ş. D Grubu Nama 200.238.535
Coca-Cola İçecek A.Ş. D1 Grubu Nama 335.787.966
Coca-Cola İçecek A.Ş. D2 Grubu Nama 263.833.401
Coca-Cola İçecek A.Ş. E Grubu Hamiline 35.922
99,97
CCİ 2.997.582.675
The Coca-Cola Export Corporation A Grubu Nama 68.873
The Coca-Cola Export Corporation B Grubu Nama 84.117
The Coca-Cola Export Corporation D Grubu Nama 30.671
0,01
Coca-Cola Grubu 183.661
05-78/1058-299
4
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. C Grubu Nama 183.661
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. D1 Grubu Nama 51.429
0,01
Anadolu Grubu 235.090
Özgörkey Holding A.Ş. D2 Grubu Nama 40.408 0,01
Özgörkey Grubu 40.408
Asma Ambalaj San. A.Ş. E Grubu Hamiline 4.491
PE-RE-JA İleri Kimya San. A.Ş. E Grubu Hamiline 519.687
0,00
Diğer 524.178
TOPLAM 2.998.566.012 100,00
120
CCİ’nin yönetim kurulu üyeleri; Tuncay Özilhan (Başkan), Cemal Ahmet Bozer
(Bşk. Yrd.), Ahmet Muhtar Kent, Mehmet Cem Kozlu, Michael A. O’Neill,
Ronald William Jones, Mehmet Hurşit Zorlu ve Armağan Özgörkey’den
oluşmaktadır.
H.1.2. Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. (Anadolu Efes)
Anadolu Efes, Türkiye, Rusya, Bağımsız Devletler Topluluğu ve Güney Doğu
Avrupa ülkelerinin oluşturduğu bir coğrafyada bira, malt ve alkolsüz içecek
üretimi ve pazarlamasını yapan bir şirketler sistemi olan Efes İçecek 130
Grubu’nun ana şirketidir. Anadolu Efes, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları ile
birlikte Efes İçecek Grubu’nu oluşturmaktadır. Efes İçecek Grubu, Anadolu
Grubu‘nun içecek sektöründeki faaliyetlerini yürüten koludur.
Bira pazarına bakıldığında, 1969 yılında faaliyetlerine iki bira fabrikası ile
başlayan Anadolu Efes’in bugün itibarıyla Türkiye’de beş bira ve iki malt
fabrikası bulunmaktadır. Alkolsüz içecekler sektöründe ise Anadolu Efes,
Türkiye’de Coca-Cola markalı ürünlerin şişeleme, pazarlama ve dağıtım
faaliyetlerini yürüten CCİ vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra
teşebbüs, Orta Asya’daki gazlı içecek faaliyetleri kapsamında Kazakistan, 140
Kırgızistan ve Türkmenistan’da yıllık toplam 67 milyon ünite kasa kapasite ile
faaliyet gösteren bir şişeleme, satış ve dağıtım operasyonunun da sahibi
konumundadır.
Anadolu Efes’in 2004 yılı cirosu (…………………) - YTL. olup, ortaklık
yapısına Tablo 3’te yer verilmiştir.
Tablo 3: Anadolu Efes’in Ortaklık Yapısı
HİSSEDARLAR HİSSE ORANI (%)
Yazıcılar Holding A.Ş. 29,77
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. 17,30
Anadolu Endüstri Holding A.Ş. 7,84
Halka Açık 45,09
TOPLAM 100,00
Anadolu Efes’in yönetim kurulu üyeleri; Kamil Yazıcı (Başkan), İzzet Özilhan 150
(Bşk. Yrd.), Tuncay Özilhan, Ahmet Muhtar Kent, İbrahim Yazıcı, Süleyman
Yazıcı, Tülay Aksoy, Ali Şanal, Metin Tokpınar, Nail Özkardeş, Ali Zülfü Tigrel,
Gülten Yazıcı ve Hülya Elmalıoğlu’ndan oluşmaktadır.
05-78/1058-299
5
H.1.3. Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş. (Efes Yatırım)
Efes İçecek Grubu'nun uluslararası Coca-Cola operasyonları 1993 yılında 160
Rusya, Kafkas ve Orta Asya ülkelerinde gazlı içecekler üretimi, dağıtımı ve
satışı yapmak üzere kurulmuş olan Efes Yatırım tarafından yürütülmektedir.
Efes Yatırım’ın hisseleri İstanbul ve Londra Menkul Kıymetler Borsalarında
işlem görmektedir.
Efes Yatırım, mevcut durumda Orta Asya bölgesinde, Kazakistan, Kırgızistan,
Azerbaycan'da üç şişeleme tesisine sahip olmanın yanı sıra
Türkmenistan'daki şişeleme faaliyetlerinin de en büyük ortağı konumundadır.
Efes Yatırım’ın dört ülkedeki Coca-Cola şişeleme tesisleri toplam 67 milyon
ünite kasa yıllık üretim kapasitesine sahip olup toplam 40 milyon tüketiciye 170
hitap etmektedir.
Efes Yatırım, gazlı içecekler özelinde "Coca-Cola", "Fanta" ve "Sprite" ana
markalarının yanında, yerel tercihlere hitap etmek amacıyla "Fresca" markalı
ürünleri de piyasaya sürmüştür. Teşebbüs ayrıca, "Bon Aqua" markasıyla
şişelenmiş su pazarında ve “Piko” markasıyla meyve suyu pazarında da
faaliyet göstermektedir.
Efes Yatırım’ın 2004 yılı cirosu (………………) .- YTL. olup, ortaklık yapısına
Tablo 4’te yer verilmiştir. 180
Tablo 4: Efes Yatırım’ın Ortaklık Yapısı
HİSSEDARLAR HİSSE ORANI (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. 51,87
Halka Açık 48,12
Anadolu Endüstri Holding A.Ş. 0,01
TOPLAM 100,00
Efes Yatırım’ın yönetim kurulu üyeleri; Tuncay Özilhan (Başkan), Michael
O’Neill (Bşk. Yrd.), Yılmaz Argüden, İbrahim Yazıcı, Metin Tokpınar, Mustafa
Uysal, Christopher W. J. Gaunt, Mehmet Hurşit Zorlu, Ronald W. Jones, Ali
Zülfü Tigrel ve Ahmet Boyacıoğlu’ndan oluşmaktadır.
H.1.4. Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş. (EFPA)
190
EFPA, Türkiye bira pazarının en büyük üreticisi konumunda olan Anadolu
Efes’in tüm Türkiye'deki satış, dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini
gerçekleştiren şirketi olup, Anadolu Grubu’na bağlı olarak faaliyetini
sürdürmektedir. Tam olarak ifade etmek gerekirse, EFPA’nın %99.99’u üretim
şirketi olan Anadolu Efes’in kontrolü altındadır. EFPA’nın ortaklık yapısına
Tablo 5’te yer verilmiştir.
Tablo 5: EFPA’nın Ortaklık Yapısı
HİSSEDARLAR HİSSE ORANI (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. 99,99
Anadolu Endüstri Holding A.Ş. 0,01
TOPLAM 100,00
05-78/1058-299
6
EFPA’nın yönetim kurulu üyeleri; Tuncay Özilhan (Başkan), İbrahim Yazıcı 200
(Bşk. Yrd.), Süleyman Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Gülten Yazıcı, Tülay
Aksoy, Ahmet Boyacıoğlu, Metin Tokpınar, Ali Şanal, Ali Zülfü Tigrel ve Nail
Özkardeş’ten oluşmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
İlgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından
tüketici tarafından değiştirilebilir ya da ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri 210
ve/veya hizmetleri kapsar. CCİ tarafından Efes Yatırım’ın devralınması
sonrasında ortaya çıkacak pazar yapısının tahlili açısından, ilgili ürün
pazarının tespit edilmesi noktasında, öncelikle devralan ve devralınan
teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazar segmentlerinin belirlenmesi önem
arz etmektedir.
Devralan CCİ’nin pazara sunduğu ürünler, niteliği gereği, alkolsüz ticari
içecekler ürün grubu içinde değerlendirilmekte ve bu ürün grubu genel olarak;
gazlı içecekler, meyve suyu ve meyve aromalı içecekler, kaynak suyu, sodalı
içecekler, sıcak içecekler, süt, buzlu çay ve kahvelerden oluşmaktadır. 220
Yukarıda da ifade edildiği üzere, Efes Yatırım, Türkiye, Rusya, Bağımsız
Devletler Topluluğu ve Güneydoğu Avrupa ülkelerinin oluşturduğu bir
coğrafyada bira, malt, alkolsüz içecek üretimi ve pazarlaması yapan bir
şirketler sistemi olan Efes İçecek Grubu’nun yurtdışındaki Coca-Cola
operasyonlarını yöneten şirketidir. Efes Yatırım, Azerbaycan, Kırgızistan,
Kazakistan ve Türkmenistan’da Coca-Cola markalı ürünlerin şişeleyicisi ve
dağıtıcısı olan şirketlerdeki hisse sahipliği aracılığıyla faaliyetini
sürdürmektedir.
230
Coca-Cola markası altında toplanan farklı ürün gruplarına dahil ürünler,
ülkelerin değişiklik gösteren niteliklerine göre arz edilmekte, dolayısıyla her bir
ülkede sunulan ürün grubu ve bu ürün grupları altındaki markalar
farklılaşabilmektedir. Efes Yatırım’ın da yukarıda sayılan anılan ülkelerdeki
faaliyetleri temel olarak Coca-Cola markalı ürünler üzerine kurulmuş olup, bu
kapsamda gazlı ve gazsız içecekler olarak iki kategoride toplanabilecek
niteliktedir.
Gazlı içecekler kategorisine dahil olan markalar Coca-Cola, Fanta ve
Sprite'dır. Bu kategorideki diğer markalar ise Coca-Cola Light, Bonaqua ve 240
Fresca olarak sıralanmaktadır.
Gazsız içecekler kategorisi ise Piko meyve suları ile Bonaqua içme suyunu
kapsamaktadır. Dolayısıyla, Dosya mevcudu bilgi ve belgeden Coca-Cola
markalı ürünlerin şişeleyicisi ve dağıtıcısı olarak Efes Yatırım’ın yurtdışında
başlıca gazlı içecekler, meyve suyu ve içme suyu pazarlarında faaliyet
göstermekte olduğu anlaşılmaktadır.
05-78/1058-299
7
Bununla birlikte Efes Yatırım’ın ana sözleşmesi incelendiğinde, teşebbüsün
faaliyet alanına ilişkin sınırların yalnızca Coca-Cola markalı ürünler ile 250
sınırlandırılmadığı, bu firmaya ait olmayan başka markaların da Efes Yatırım
tarafından üretilebileceği belirtilmiştir. Ha
