Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-2-118 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-87/1201-349
Karar Tarihi : 22.12.2005
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
II. Başkan : Tuncay SONGÖR
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN.
B- RAPORTÖR :İbrahim AYDEMİR
C- BAŞVURUDA
BULUNAN : Intralot S.A.
Temsilcisi Av. Sarp ŞENOL Derman Ortak Avukat Bürosu 20
Medya Akar Center Büyükdere Caddesi No:100/17
Esentepe/İstanbul
D- TARAFLAR : - Intralot S.A.
3 Premetis str. & 64 Kifissias Ave., Maroussi,
GR15125, YUNANİSTAN
- Teknoser Bilgisayar Teknik Hizmetler ve Dış Tic. A.Ş.
Vatan Cad. No:10 Özgen İş Hanı K:2-3-4-5
34403 Çağlayan/İstanbul
- Teknoloji Holding A.Ş. 30
Teknoloji Plaza, Eski Büyükdere Cad. Özcan Sok. No:2
34416 4. Levent/İstanbul
E- DOSYA KONUSU :Teknoser ve Teknoloji Holding’in İnteltek’deki
hisselerinin Intralot tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 5.12.2005 tarih, 8624 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ve 1997/1 Sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ uyarınca düzenlenen 16.12.2005 tarih, 2005-2-40
118/Öİ-05-İA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 19.12.2005 tarih,
REK.0.06.00.00-120/203 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-87 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
05-87/1201-349
2
G-RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda başvuruya konu devralma işleminin;
- tarafların şans oyunları hizmetleri pazarındaki toplam cirolarının 1997/1 sayılı
Tebliğ’de belirtilen eşikleri aşması nedeniyle anılan Tebliğ kapsamında olduğu,
ancak Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durum yaratılmasının veya 50
mevcut hakim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmasının söz konusu
olmadığı,
- Hisse devir sözleşmesinin 7.13. maddesinde getirilen üç yıl süreli rekabet
yasağının yan sınırlama sayılabilmesi için gerekli nitelikleri taşımadığı, bu
maddenin sözleşmeden çıkarılması şartıyla devralma işlemine izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Intralot S.A. Integrated Lottery Systems and Services (Intralot) 60
Dosya mevcudu bilgilere göre; merkezi Yunanistan'da bulunan Intralot, hisseleri
Atina Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirkettir. Intralot entegre oyun
sistemleri ve bunu takiben oyun dizaynı, geliştirmesi, operasyonu ve
desteklemesi konularında uzmanlaşmıştır. Avrupa, Ortadoğu, Kuzey ve Güney
Amerika ve Afrika'da yatırımları olan şirket, Dünya Piyango pazarı tedarikçi
firmaları arasında 3. sırada yer almaktadır. İştirakleri arasında, Betting Company
SA ve Instant Lottery SA adlı sabit ihtimalli bahis ve hemen kazan-piyango
konusunda hizmet veren şirketler bulunmaktadır. Intralot’un Türkiye’de ilgili ürün
pazarında doğrudan faaliyeti yoktur. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Socrates
KOKKALIS, Constantinos ANTONOPOULOS, Andreas PAPOULIAS, Fotios 70
MAVROUDIS, Dimitrios KLONIS, Dimitrios HATZIGRIGORIADIS, Anastasios
TSOUFIS ve Petros KOKKALIS’den oluşmaktadır.
H.1.2. Teknoser Bilgisayar Teknik Hizmetler San. Ve Dış Tic. A.Ş. (Teknoser)
Dosyada yer alan bilgilere göre; Teknoser teknik ve saha servisleri sağlayan bir
şirket olup, ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemektedir. Bununla birlikte,
Teknoser’in en büyük beş müşterisi arasında İnteltek de bulunmaktadır.
Teknoser, Teknoloji Holding A.Ş.’nin bir iştirakidir.
Teknoser, İnteltek’e oyun terminallerinin sahada kurulum, bakım ve onarım
aşamalarında teknik destek hizmeti sunmaktadır. Sözkonusu hizmetin yanısıra,
İnteltek ile yapılan “Periyodik Bayii Ziyaretleri” sözleşmesi çerçevesinde, ayda 80
ortalama 1.200 adet bayii Teknoser tarafından ziyaret edilerek, görsel
malzemelerin (reklam ve promosyon malzemeleri vb.) düzenlenmesinin
gerçekleştirildiği bildirim formunda ifade edilmektedir. Teknoser’in 2004 yılı cirosu
…….. YTL’ dir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Mehmet Emin Hitay, Alphan
Manas, Hatice Çiğdem Hitay ve Gamze Manas’dan oluşmaktadır.
05-87/1201-349
3
H.1.3. Teknoloji Holding A.Ş. (Teknoloji Holding)
Dosyadaki bilgilere gore; bilişim sektöründe, otomatik veri toplama ve işleme,
elektronik ödeme sistemleri, teknik destek ve servis konusunda beş şirkete sahip
olan Teknoloji Holding'in ayrıca uzaktan sayaç okuma ve otomasyon sistemi,
mobil dünyaya yönelik çözüm ortaklık, Bilgi Teknolojileri konusunda danışmanlık 90
ve kablosuz bilgi yönetimi gibi konularında uzmanlaşmış üç iştiraki
bulunmaktadır.
Teknoloji Holding şirketleri Gelişen Teknolojiler, Servis & İşletmeler, Sistemler &
Çözümler ve Uluslararası Operasyonlar olmak üzere 4 grupta toplanmıştır.
Teknoloji Holding’in 2004 yılı cirosu …….. YTL’dir. Teknoloji Holding’in yönetim
kurulu; Alphan Manas, Mehmet Emin Hitay, Gamze Manas ve Hatice Çiğdem
Hitay’dan oluşmaktadır.
H.2. Devralma İşleminin Niteliği ve Amacı
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi aynı şirketi ortak
kontrol altında tutan teşebbüsler arasında gerçekleştirilen, şirket içi bir hisse 100
devrinden ibarettir. Teknoser ve Teknoloji Holding’in İnteltek’deki iştirakleri,1
taraflar arasında 17.11.2005 tarihin de imzalanan bir Hisse Alım Sözleşmesi
uyarınca Intralot tarafından devralınacaktır. Devralma işlemi tarafların ilgili ürün
pazarına olan stratejik yaklaşımlarından kaynaklanmaktadır. Teknoloji Holding ve
Teknoser, İnteltek’deki iştiraklerini devretmeyi, Intralot ise İnteltek’deki iştirakini
artırmayı amaçlamaktadır.
İnteltek halihazırda Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.2 (Turktell), Intralot ve Teknoloji
Holding’in ortak kontrolü altındadır. İnteltek yönetim kurulu beş üyeden
oluşmakta, bu üyelerden üçü Turktell, biri Intralot ve biri Teknoloji Holding’in 110
göstereceği adaylar arasından seçilmekte, Intralot ve Teknoloji Holding’i temsil
eden yönetim kurulu üyelerinin her birinin stratejik konularda3 veto hakkı
bulunmaktadır. Dolayısıyla, İnteltek bu üç firmanın ortak kontrolü altındadır.
Devralma işlemi neticesinde çoğunluk hissesi el değiştirmeyecektir. Turktell’in
şirketteki …. oranındaki payı aynen muhafaza edilecektir. Ancak Intralot’un
yönetim kurulu üye sayısı ikiye çıkacak, İnteltek, üç hissedarın ortak
kontrolünden iki hissedarın ortak kontrolüne geçecektir. Bu durumda İnteltek’de
bir kontrol değişikliği gerçekleşmiş olacaktır.
Hisse devrine konu olan teşebbüs İnteltek’in devralma işlemi öncesi ve sonrası 120
hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
1 Söz konusu iştiraklerin toplamı İnteltek sermayesinin …..’sine tekabül etmektedir.
2 % ……. oranında Turkcell iştirakidir.
3 Bütçe, iş planı, yönetim kurulu başkanı ve genel müdürün atanması, belli tutarı aşan alım-satım
işlemleri ve krediler, şirketin faaliyet alanının değiştirilmesi vb. konular bu kapsama girmektedir.
05-87/1201-349
4
Tablo 1. İnteltek’in devir öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı
Teşebbüs Mevcut Hisse Oranı (%)
Devralma İşlemi Sonrası
Hisse Oranı (%)
Turktell Bilişim Servisleri A.Ş … …
İntralot S.A. … …
Teknoloji Holding A.Ş.4 … …
Toplam … …
İnteltek’in mevcut ortakları Libero Interaktif Hizmetler A.Ş. (Libero)’ye de sahiptir.
İnteltek’in sanal ortamda bayiliği faaliyetini yürüten bu şirketin hissedarlık yapısı
İnteltek’in mevcut hissedarlık yapısıyla aynıdır.
130
Intralot, Teknoloji Holding ve Teknoser’in ya da devre konu olan İnteltek’in
Türkiye’de ilgili ürün pazarında veya bunun alt veya üst pazarlarında faaliyet
gösteren başka teşebbüslerde iştiraki yoktur.
Teknoloji Holding Yönetim Kurulu Başkanı Alphan Manas, aynı zamanda
Libero’nun yönetim kurulu üyesidir. Libero’nun yönetim kurulu üyeleri;Tulin
Karabuk, Ioannis Pantoleon, Cenk Serdar, Ayse Selen Kocabaş ve Alphan
Manas’dan oluşmaktadır.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı 140
İlgili pazarın kapsamı, işlemin niteliğine ve pazara etki biçimine göre farklılık
gösterebilmektedir. Pazar tanımında ilk adım incelenen teşebbüslerin ürünleri
baz alınarak atılmaktadır. Bu durumda birleşme ve devralma incelemeleriyle
hakim durum analizlerinde başlangıç noktaları farklı olacağından, aynı teknikleri
kullanarak ve aynı varsayımlar çerçevesinde farklı pazar tanımları ortaya
çıkabilecektir.
Ancak bildirim konusu devralma işlemi sonucunda teşebbüsün pazar payında
herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecek, yalnızca hisseleri devralınacak olan
teşebbüsün kontrolünde yapısal bir değişim ortaya çıkacaktır. İlgili ürün pazarının 150
en dar biçimde tanımlanması halinde bile, ilgili pazarda bir yoğunlaşma artışı
meydana gelmiş olmayacaktır. Bu nedenle ilgili ürün pazarının dar ya da geniş
tanımlanması ilgili bildirim konusunda karar verme aşamasında bir önem
taşımamaktadır. Devre konu teşebbüsün Spor Toto Teşkilatı’ndan işletme
hakkını aldığı spor bahis oyunları dışında faaliyeti bulunmadığından, ciro eşiğinin
aşılıp aşılmadığının tesp
