Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006-2-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-31/373-95
Karar Tarihi : 28.4.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Erdem AYGÜN.

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mars Sinema, Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.
Aydın Sokak No:4/7-8 Levent/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İş Kuleleri Kule:2 Kat:8 Levent/İstanbul
- Menderes UTKU
Halaskargazi Cad. No:184/4 Şişli/İstanbul
- Ayşe Nilgün UTKU
Halaskargazi Cad. No:184/4 Şişli/İstanbul
- Muzaffer YILDIRIM
Levent Şebboy Sokak Armakent Sitesi A2 Blok Daire 20
Beşiktaş/İstanbul
- Ömer Sıtkı GÜNER 30
Çengelköy Bosna Bulvarı Netel 8 Blok Daire 11
Üsküdar/İstanbul
- Hicham ABDELNOUR
Aydın Sokak Dağlı Apt. No:4/7 Kat 3 1. Levent/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin sahip
olduğu Mars Sinema, Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. hisselerinin
diğer ortaklara devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2006 tarih ve 2138 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 40
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
24.4.2006 tarih ve 2006-2-42/Öİ-06-ÖU sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
25.4.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/69 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-31 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; İş Girişim’in Mars Sinema’da sahip
olduğu %66 oranındaki hissesini şirketin diğer ortaklarına veya bunların kuracağı
yeni bir şirkete devir işleminin Mars Sinema’nın cirosu bakımından 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, bununla birlikte, söz konusu devralma
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında rekabetin önemli ölçüde
azalması sonucunu doğuracak bir devralma işlemi olmadığı, pay satış sözleşmesinde 50
06-31/373-95
2
yer alacak olan rekabet etmeme yükümlülüğünün devrin konu edildiği coğrafya ile
sınırlandırılması gerektiği, ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu devralma işlemi, İş Girişim A.Ş.’nin Mars Sinema’da sahip olduğu
%66.28 oranındaki payını, şirketin diğer hissedarları olan Menderes UTKU, Ayşe
Nilgün UTKU, Muzaffer YILDIRIM, Ömer Sıtkı GÜNER’e ve anonim şirketler için söz
konusu olan asgari beş ortak koşulunu yerine getirmek amacıyla sembolik ortak
olarak atanacak Hicham ABDELNOUR’a veya bu ortakların aynı faaliyet konusunda
kuracakları yeni bir şirkete (Mars Entertainment Group) devrine ilişkindir. 60
Hisse devriyle birlikte Mars Sinema, İş Girişim ile diğer gerçek kişilerin ortak
kontrolünden beş gerçek kişi hissedarın mutlak kontrolüne geçecektir. İş Girişim’in
Mars Sinema’daki ortaklığının sona ermesinin ardından, Mars Sinema’nın yönetim
kurulunda İş Girişim’i temsil eden üyeler ve İş Girişim tarafından tayin edilen kanuni
denetçi istifa edecek, yerlerine kontrolü ele alacak olan hissedarlarca belirlenecek
kişiler görev alacaktır. İş Girişim, Mars Sinema A.Ş.’deki hisselerini devredeceğini
Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirerek gerekli belgeyi temin etmiştir.
H.2. İlgili Pazar
Genel olarak sinema sektöründe, film üretimi, dağıtımı ve gösteriminden oluşan bir
faaliyet zinciri bulunmaktadır. Stüdyolar ya da bağımsız yapımcılar tarafından 70
hazırlanan filmler genellikle dağıtım firmaları tarafından pazarlanmakta ve sinema
salonlarına dağıtılmaktadır. Son aşamada, sinema salonları filmlerin gösterimini
gerçekleştirmektedir. Genellikle sinema gösterim hizmeti veren salonlar, bu
salonlarda ve fuayelerde yiyecek, içecek, kitap, cd vs. ürünlerin satışını da
yapmaktadır. Ancak bu hizmetler, sinema salonu işletmeciliğinin asıl konusu olan film
gösterim faaliyetini tamamlayan yan hizmetlerdir. Bunun yanı sıra, son yıllarda
ülkemizde sinema salonu işletmeciliğinin bazı gruplar tarafından yapılmaya
başlanması ile sinema salonu işletmeciliğinin kapsamı genişlemiş ve sinema
salonlarının yanında restoranlar, pastaneler, bilardo salonu vb. eğlence merkezleri
kurulmaya başlanmıştır. Kurulması planlanan Mars Entertainment Group A.Ş. de bu 80
tür bir işletme olacaktır.
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devir işlemi ile kurulması planlanan Mars Entertainment Group A.Ş., eğlence
yatırımları ve sinema salonu işletmeciliği sektöründe faaliyet gösterecektir. Şirketin
faaliyet alanı, klasik anlamdaki sinema salonu işletmeciliğinden daha geniş kapsamlı
olacak şekilde planlanmaktadır. Şirketin ortakları arasında hazırlanan taslak
sözleşmenin 3. maddesine göre, şirketin amaç ve konusu içerisinde film, fotoğraf ve
video gösteriminin yanı sıra restoran, pastane, kafeterya ve spor salonu açmak,
bowling, tenis, basketbol vb. tesisleri kurmak, moda ve kültürel konularda her türlü
organizasyon yapmak, vb. farklı ve sinerjik hizmetlerin bir araya getirildiği, insanlar 90
için “buluşma noktaları” (meeting points) yaratmak amaçlanmaktadır.
Bu bakımdan, Mars Entertainment Group A.Ş.’nin faaliyet göstereceği pazar, sadece
sinema salonu işletmeciliği ile uğraşan teşebbüslerin pazarından daha geniş olacak
şekilde “eğlence yatırımları ve sinema salonu işletmeciliği pazarı”dır.
Ancak devre konu olan Mars Sinema A.Ş.’nin ilgili ürün pazarı, şirketin esas faaliyet
konusu olan “sinema işletmeciliği pazarı”dır. Zira, İş Girişim’in sahip olduğu ve
06-31/373-95
3
devredeceği hisseler, Mars’ın sadece sinema salonu işletmeciliği pazarındaki
faaliyetlerini ilgilendirmektedir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Mars Sinema’nın tüketicilere sunduğu hizmetler değerlendirildiğinde, tüketici talebinin 100
zaman ve maliyet kriterlerine göre ortaya çıktığı görülmektedir. Bu bakımdan, tüketici
grubunu oluşturan seyircilerin kısa mesafelerdeki sinema salonlarını tercih ettikleri,
yani, bulundukları illerde faaliyet gösteren sinema salonlarından bu hizmeti talep
ettikleri anlaşılmaktadır. Seyirciler, bulundukları illerden başka illere seyahat ederek
bu iller için bir tüketici talebi oluşturmamaktadır. Sinema salonları arasındaki asıl
rekabet yerel olmakta ve salonların fiyat, film seçimi ve diğer etkinlikleri yerel
koşullara göre belirlenmektedir. Bu nedenle devre konu işlemde ilgili coğrafi pazar,
ayrı ayrı olmak üzere, devralma işlemine konu olan Mars Sinema’nın sinemalarının
bulunduğu “Adana, Ankara, Antalya, İstanbul, İzmir ve Konya illeri” olarak tespit
edilmiştir. Benzer şekilde, sinema tesislerinde kurulacak olan restoran, spor salonu, 110
sağlık merkezi vb. eğlence merkezleri için de talep yerel olacağından, bu alandaki
ilgili coğrafi pazar da “sinema salonlarının bulunduğu iller” olarak belirlenmiştir.
H.3. Taraflar Hakkında Bilgi
H.3.1. Mars Sinema, Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (Mars Sinema)
Dosya