Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006-1-122 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-63/850-242
Karar Tarihi : 14.9.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: H. Hüseyin ÜNLÜ, M. Oğuzcan BÜLBÜL

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.
Temsilcisi Av. Kayhan KARABAYIR
Kemalpaşa Caddesi. Işıkkent/İzmir 20

D. TARAFLAR : - Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.
Kemalpaşa Caddesi. Işıkkent/İzmir
- Cementir-Cementerie Del Tirreno S.p.A
26 Boulevard Royal L-2449 LÜKSEMBURG
- Ordu Yardımlaşma Kurumu
Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş/Ankara
- Adana Çimento Sanayi A.Ş.
Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş/Ankara
- Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. 30
Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş/Ankara
- Bolu Çimento Sanayi A.Ş.
Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş/Ankara
- Gama Endsütri Tesisleri İmalat ve Montaj A.Ş.
Kırkpınar Sk. No:20 Çankaya/Ankara

E. DOSYA KONUSU: Çimentaş ve merkezi İtalya’da bulunan Cementir-
Cementerie Del Tirreno S.p.A. (Cementir) ile Ordu Yardımlaşma Kurumu
(Oyak), Adana Çimento Sanayi A.Ş. (Adana Çimento), Ünye Çimento Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (Ünye Çimento), Bolu Çimento Sanayi A.Ş. (Bolu Çimento) 40
ve Gama Endüstri Tesisleri İmalat ve Montaj A.Ş. (Gama) arasında (hep
birlikte kısaca “Satıcı Ortaklar” olarak adlandırılacaktır) 31.7.2006 tarihinde
akdedilen “Hisse Satın Alma Sözleşmesi” ile yönetim ve kontrolü Satıcı
Ortaklara ait olan Elazığ-Altınova Çimento Sanayi Ticaret A.Ş.’nin (Elazığ
Çimento) çıkarılmış sermayesinin %99.992’sine tekabül eden 45.996.328
YTL nominal değerdeki 4.559.632.800 adet hissenin alıcılar Çimentaş ve
Cementir’e devrine izin verilmesi talebi.

06-63/850-242
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.8.2006 tarih ve 5598 sayı ile giren
bildirim üzerine, söz konusu devralmaya ilişkin olarak talep edilen ek bilgi ve 50
belgeler, Kurum kayıtlarına 29.8.2006 tarih ve 5840 sayı, 7.9.2006 tarih ve 5992
sayı ile intikal eden yazılarla tamamlanmıştır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 8.9.2006 tarih, 2006-1-122/Oİ-
06-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,11.9.2006 tarih, REK.0.05.00.00-
120/174 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-63 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 60
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; taraflar arasında
imzalanan ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olan, Hisse Satın Alma
Sözleşmesi’nin 11.12. maddesindeki 3 yıllık rekabet yasağı hükmünün 2 yılla
sınırlanması halinde söz konusu hükmün makul bir yan sınırlama sayılarak,
bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
70
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. (Çimentaş)

Toplam (………….) ton/yıl klinker ve (………….) ton/yıl çimento üretim kapasitesi
bulunan Çimentaş, Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği verilerine göre,
Türkiye’de 2005 yılındaki toplam kapasite içinde % (…)’lık, toplam üretim içinde
% (….)’lik, toplam satış içinde % (…)’lük ve toplam ihracat içinde de % (…)’lik bir
paya sahiptir.
Tablo 1: 2005 Yılında Türkiye Çimento Sektöründe Faaliyet Gösteren Grupların Kapasite, 80
Üretim, Satış ve İhracat Rakamları
GRUPLAR Kapasite Üretim Satış İhracat
Sabancı (……….) (……….) (……….) (……….)
Oyak (……….) (……….) (……….) (……….)
Nuh (……….) (……….) (……….) (……….)
Set (……….) (……….) (……….) (……….)
Çimentaş (……….) (……….) (……….) (……….)
Vicat (……….) (……….) (……….) (……….)
Yloaç (……….) (……….) (……….) (……….)
Batı Anadolu (……….) (……….) (……….) (……….)
Limak (……….) (……….) (……….) (……….)
Lafarge (……….) (……….) (……….) (……….)
Oysa (……….) (……….) (……….) (……….)
Çimko (……….) (……….) (……….) (……….)
Aşkale (……….) (……….) (……….) (……….)
Türkerler (……….) (……….) (……….) (……….)
Diğer (Bağımsız) (……….) (……….) (……….) (……….)
TOPLAM (……….) (……….) (……….) (……….)


06-63/850-242
3
Çimentaş’ın bünyesinde faaliyet gösteren toplam üç adet çimento fabirkası
bulunmaktadır. Bu fabrikalar şunlardır:

Tablo 2: Çimentaş’ın Çimento Fabrikalarının 2005 Yılı Kapasite, Üretim, Satış ve İhracat
Rakamları

KAPASİTE ÜRETİM
KAPASİTE
KULLANIM
ORANI
SATIŞ İHRACAT
Çimentaş Trakya 1.125.000 (……….) % (….) (……….) (……….)
Çimentaş İzmir 2.810.000 (……….) % (….) (……….) (……….)
Kars Çimento 470.000 (……….) % (….) (……….) (……….)
TOPLAM 4.405.000 2.633.922 % (….)1 (……….) (……….)

Çimentaş Trakya, 2005 yılı rakamlarına göre Marmara Bölgesi’ndeki toplam 90
çimento kapasitesinde %(…), toplam çimento üretiminde %(…), toplam çimento
satışlarında %(…) ve toplam ihracatta da %(…)’lik bir paya sahiptir.

Çimentaş İzmir, 2005 yılı rakamlarına göre Ege Bölgesi’ndeki toplam çimento
kapasitesinde %(…), toplam çimento üretiminde %(…), toplam çimento
satışlarında %(…) ve toplam ihracatta da%(…)’lük bir paya sahiptir.

Kars Çimento, 2005 yılı rakamlarına göre Doğu Anadolu Bölgesi’ndeki toplam
çimento kapasitesinde %(…), toplam çimento üretiminde %(…), toplam çimento
satışlarında %(…) ve toplam ihracatta da %(…)’lik bir paya sahiptir. 100

Çimentaş’ın, 2005 yılı satışlarından elde ettiği ciro (………………) YTL olup
Yönetim Kurulu üyelerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 3: Çimentaş’ın Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Walter Montevecchi Başkan ve Murahhas Aza
Nazmi AKDUMAN Üye ve Murahhas Aza
Francesco Caltagirone Üye ve Başkan Vekili
Francesco Gaetano Caltagirone Üye
Alessandro Caltagirone Üye
Fabio GERA Üye
Mairo Ciliberto Üye
Riccardo Nicolini Üye
Alessandro Capece Minutolo Üye

31.12.2005 tarihi itibariyle çıkarılmış sermayesi 31.500.000 YTL olan Çimentaş’ın
ortaklık yapısı şu şekildedir:
Tablo 4: Çimentaş’ın Hisse Yapısı
Hissedar Pay Oranı (%)
Intercem S/A 67,23
Cementir SpA 29,37
Simest S.p.A 1,20
Halka Arz 2,20
Sermaye Yapısı 100,00

Başvuru konusu devralma işleminin taraflarından olan Çimentaş’ın kontrolünde 110
olan (%100’ü Çimentaş’a ait olan) ve Çimentaş’ın devralmayı planladığı Elazığ
Çimento’nun bulunduğu Doğu Anadolu bölgesinde faaliyet gösteren Kars

1 2005 yılı için 3 fabrikanın ortalama kapasite kullanım oranı.
06-63/850-242
4
Çimento San. Ve Tic. A.Ş.’nin (Kars Çimento) satışları bazı illerde Elazığ
Çimento ile kesişmektedir. Bu bakımdan, değerlendirme yapılırken Kars
Çimento’ya ait verilerin de dikkate alınmasının gerekmektedir.

H.1.2. Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kars Çimento)

(…………..) ton/yıl klinker ve (…………..)ton/yıl çimento üretim kapasitesi
bulunan Kars Çimento, Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği verilerine göre, Doğu 120
Anadolu Bölgesinde hem klinker ve hem çimento kapasitesinde yaklaşık %(…)’lik
bir paya sahiptir. Kars ilinde faaliyet göstermekte olan Kars Çimento’nun 2003-
2005 dönemine ait çimento üretim kapasitesi ve kapasite kullanım oranları ile
üretim miktarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 5: Kars Çimento’nun 2003-2005 Çimento Üretim ve Kapasite Miktarları
2003 2004 2005
ÜRETİM (……..) (……..) (……..)
KAPASİTE (……..) (……..) (……..)
KKO (%) (….) (.…) (....)

Kars Çimento’nun çimento satışları ise aşağıdaki gibidir:
Tablo 6: Kars Çimento’nun 2003-2005 Çimento Satışları (ton/yıl)
2003 2004 2005
(……..) (……..) (……..)

Kars Çimento’nun hisse yapısı ve Yönetim Kurulu şu şekildedir: 130
Tablo 7: Kars Çimento’nun Hisse Yapısı
Hissedar Pay Oranı (%)
Çimentaş 99,99992
Çimbeton 0,000002
Yapıtek A.Ş. 0,000002
Bakırçay A.Ş. 0,000002
Destek A.Ş. 0,000002
Sermaye Yapısı 100,00
Tablo 8: Kars Çimento’nun Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Walter Montevecchi Başkan ve Murahhas Aza
Francesco Caltagirone Üye ve Başkan Vekili
Nazmi AKDUMAN Üye
Riccardo NICOLINI Üye
Mario CILIBERTO Üye

H.1.3. Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK)

Oyak Grubu, Türkiye toplam klinker kapasitesinin %(…)’unu, çimento
kapasitesinin ise %(…)’ini kontrol etmektedir. Oyak bu sektöre, özelleştirme
listesinde yer alan dört devlet fabrikasını satın alarak 1990’lı yıllarda girmiştir.
Oyak’ın faaliyetleri şu anda özellikle Akdeniz ve Karadeniz Bölgelerinde
yoğunlaşmış olup bu bölgelerde sırasıyla % (…)’lük ve % (…)’lük pazar payına 140
sahitir. Oyak’ın Adana’da, Bolu’da, Ünye’de ve Mardin’de çimento fabrikaları
bulunmaktadır. Ayrıca OYSA tic