Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-67/904-261
Karar Tarihi : 28.9.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN. 10
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bridgepoint Capital Group Limited
Temsilcisi Av. Saadet Aslı KUCUROĞLU
Ahular Sokak No:15, 34357, Etiler/İstanbul
D. TARAFLAR : - Bridgepoint Capital Group Limited
Warwick Street Londra WIB 5 AL BİRLEŞİK KRALLIK
- DH 2004 S.A.R.L. ve diğer hisse devredenler
C/ Pinar 7,7 E-28006 Madrid İSPANYA 20
- Miralita S.L.
E-28006 Madrid İSPANYA
E. DOSYA KONUSU: Bridgepoint Capital Group Limited’in, kontrolü altındaki
Tinagen Grupo de Inversiones S.L.U aracılığıyla Dorna Sports S.L. ile Dorna
Sports S.L.’nin iştiraklerinin holding şirketi olan Miralita S.L.’yi devralması.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.8.2006 tarih ve 5662 sayı ile giren ve
15.9.2006 tarih ve 6263 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in
(1997/1 sayılı Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda 30
düzenlenen 22.9.2006 tarih ve 2006-2-99/Öİ-06-AÖU sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 25.9.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/152 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-
67 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; bildirime konu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devir işlemi olduğu, toplam pazar
payının aynı Tebliğin 4. maddesi ile getirilen eşiği aşması nedeniyle izne tabi olduğu,
ancak devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarında, Kanun’un 7.
maddesinde belirtilen hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmaması nedeniyle devralma işlemine izin
verilebileceği ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Bridgepoint Capital Group Limited (Bridgepoint)
Bridgepoint, özsermaye yatırım fonlarının yönetimi ve bunların danışmanlığı ile iştigal
etmektedir. Şirket, dünyanın çeşitli yerlerindeki risksiz yatırımcılar adına Batı Avrupa
ülkelerinde faaliyet gösteren kote edilmemiş işletmelere özsermaye yatırmaktadır.
06-67/904-261
2
Bridgepoint tarafından kontrol edilen Bridgepoint Europe III (BE III) de bu yolla
oluşturulmuş fonlardan biridir. BE III, Bridgepoint Europe III Investments, S.a.r.l.
aracılığıyla Tinagen’i kontrol etmektedir. İspanya yasaları kapsamında kurulmuş olan
Tinagen ise Miralita’yı iktisap etmek amacıyla kurulmuş bir şirket olup Bridgepoint 50
tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle bildirim konusu işlem bakımından
devralan taraf Bridgepoint olarak tanımlanmaktadır.
Bridgepoint ve Bridgepoint’in dolaylı veya dolaysız kontrolündeki hiçbir tüzel kişilik,
Bridgepoint fonları için yatırımların yönetilmesinden başka herhangi bir faaliyet ile
uğraşmamaktadırlar. BE III dahil tüm Bridgepoint fonlarının yönetim sorumluluğu yine
Bridgepoint’in bir iştiraki olan Bridgepoint Capital Limited’e verilmiştir.
Bridgepoint Türkiye’de otomotiv sektöründe Concentric A ve Leart-Eurolites, ev
eşyaları ve tekstil alanında Dunlop Latex Foam ve destek hizmetleri alanında NES
Group adlı iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu iştiraklerin faaliyet
alanlarından hiçbirisi bildirim konusu işlemin gerçekleştiği alanın kapsamı içerisinde 60
yer almamaktadır. Bridgepiont’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo1: Bridgepiont Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
William Jackson (….)
David Shaw (….)
Alastair Gibbons (….)
Alan Lewis (….)
Graham Dewhirst (….)
115 münferit hissedar (….)
Toplam 100
Bridgepoint’in 2005 yılında Türkiye’de elde ettiği ciro (………..) YTL’dir. Tinagen’in bu
devir işlemini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir şirket olması sebebiyle 2005
yılında herhangi bir cirosu bulunmamaktadır.
H.1.2. Dorna Sports S.L. (Dorna)
Dosyada yer alan bilgilere göre, İspanya yasaları kapsamında kurulmuş bir spor
pazarlama ve yönetim şirketi olan Dorna, iştirakleriyle birlikte Road Racing World
Championship Grand Prix (MotoGP olarak bilinir), Federation de Internationale de
Motocyclisme (FIM), Supercross World Championship (Supercross), Spanish Road 70
Racing Championship (CEV) ve British Superbike Championship (BSB) adlı çeşitli
motosiklet yarış serilerinin ticari haklarını yönetmektedir. Bu çerçevede Dorna çatısı
alındaki iştiraklerin yetkileri ve faaliyetleri şu şekilde sıralanabilir:
- Dorna Sports S.L., MotoGP World Championship haklarına münhasıran
sahiptir. Bu haklar, MotoGP etkinliklerinden her birinin organize edilmesini
ve ilgili bütün yayıncılık, ticaret, işitsel ve görsel fırsatların dünya çapında
kullanılmasını kapsamaktadır.
- Dorna UK aracılığıyla BSB ile ilgili ticaret ve yayıncılık haklarına ve
- Dorna Off Road SL (İspanya) aracılığıyla, FIM ile SX Dünya Şampiyonası
(WSX) için yayıncılık, organizasyon ve ticaret haklarının tamamına sahiptir. 80
- Dorna Worldwide SL (İspanya) aracılığıyla yetenekli sürücüleri tespit
etmeye ve eğitmeye yönelik bir program olan MotoGP Akademisi’ni ve
İspanyol Sürat Şampiyonasını (CEV) yönetmektedir.
- DWW Freight Services BV (Hollanda) aracılığıyla Avrupa dışındaki yarışlar
için MotoGP teçhizatının
