Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-1-140 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 06-77/989-285
Karar Tarihi : 19.10.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
II. Başkan : Tuncay SONGÖR 10
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Fatma ATAÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Roma Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Brionplein 4 P.O. Box 420
Curaçao - HOLLANDA ANTİLLERİ
D. TARAFLAR : - Solemare N.V. 20
Vekili Av. Pınar ERYÜREKLİ, Av. M.Togan TURAN
Sun Plaza, Dereboyu Sk. No: 24 Kat: 14, 34398,
Maslak/İstanbul
- Alvi MAZON
Göktürk Merkez Mahallesi, Koruyolu Caddesi, No: 66,
İstanbul
- Ahmet Umur SERTER
Göktürk Merkez Mahallesi, Mimarsinan Caddesi, Lale Bayırı
Sokak, No: 10, İstanbul
- Aydın Robert BALER 30
Öztopuz Caddesi, Çamlıtepe Sitesi, No: 74/3, D: 7
Beşiktaş/İstanbul
- Ari İshak MAZON
Teşvikiye, Ihlamur Yolu, Ağaoğlu Apartmanı, No: 29/3,
Beyoğlu/İstanbul
- Mehmet BETİL
Kuleli Mahallesi, Meşrutiyet Sokak, No: 17,
Üsküdar/İstanbul
- Izi KOHEN
Göktürk Merkez Mahallesi, Koruyolu Caddesi, Kütükevler 40
Sokak, No: 36, İstanbul
- Yusuf BİTON
Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu, Maya Residence I BL/ D:
8 Beşiktaş/İstanbul
- Hayati MİTRANİ
Ferah Sokak, No: 13/5, Teşvikiye/İstanbul
06-77/989-285
2
E. DOSYA KONUSU: Alvi Mazon, Ahmet Umur Serter, Aydın Robert Baler, Ari
İshak Mazon, Mehmet Betil, İzi Kohen, Yusuf Biton ve Hayati Mitrani tarafından
Roma Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Solemare N.V.’ye devri
işlemine izin verilmesi talebi. 50
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.9.2006 tarih ve 6236 sayı ile giren
bildirim üzerine, söz konusu devralmaya ilişkin olarak talep edilen ek bilgi ve belgeler,
Kurum kayıtlarına 29.9.2006 tarih ve 6593 sayı, 5.10.2006 tarih ve 6709 sayı,
12.10.2006 tarih ve 6796 sayı ve 13.10.2006 tarih ve 6833 sayı ile intikal eden
yazılarla tamamlanmıştır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 13.10.2006, 2006-1-140/Öİ-06-FYA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu, 16.10.2006 tarih, REK.0.05.00.00-120/201 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-60
77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu işlem ile ilgili olarak;
- Mobilya üretiminde kullanılan plastik tabanlı profil ve kağıt tabanlı profil ilgili
ürün pazarlarında 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen %25’lik
pazar payı eşiklerinin ve yine plastik tabanlı profil ilgili ürün pazarında aynı
maddede belirtilen 25 trilyon Türk Lirası olan ciro eşiğinin aşılması nedeniyle
anılan Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemi olduğu,
- Söz konusu ortak girişim sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde 70
belirtilen, hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı,
- Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi’nin 7.1. ve 7.3. maddesinde
düzenlenmiş olan rekabet etmeme yükümlülüklerinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği, aynı Kanun’un 5. maddesindeki şartları taşımadığından
bireysel muafiyet verilemeyeceği, Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi’ndeki
rekabet yasaklarının süresinin ortak girişim süresince olması halinde bildirilen
işleme izin verilmesi gerektiği
ifade edilmektedir. 80
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1 Roma Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Roma Plastik)
Gebze’de kurulu bir şirket olan Roma Plastik; Alvi Mazon, Ahmet Umur Serter, Aydın
Robert Baler, Ari İshak Mazon, Mehmet Betil, İzi Kohen, Yusuf Biton ve Hayati
Mitrani’den oluşan gerçek kişiler tarafından kontrol edilmektedir. Bu gerçek kişi
hissedarlar arasında şirket yönetimine ilişkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Mevcut yönetim kurulu; Aydın Robert Baler (Başkan), Ari İshak Mazon (Başkan 90
Yardımcısı), Alvi Mazon ve Ahmet Umur Serter’den oluşmaktadır. Yönetim
Kurulu’nda herhangi bir üyenin veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu kararları
toplantıya katılan üyelerin basit çoğunluğu ile alınmaktadır.
Roma Plastik’in hissedar ve çalışanlarının doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği
şirketler aşağıdaki gibidir.
06-77/989-285
3
Tablo 1. Roma Plastik’in İştirakleri
Teşebbüs Adı Hissedar
Roma Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Alvi Mazon, Ahmet Umur Serter,
Aydın Robert Baler, Ari İshak Mazon,
Mehmet Betil, İzi Kohen, Yusuf Biton,
Hayati Mitrani
Roma Dış Ticaret Ltd. Şti. Aydın Robert Baler, Ari İshak Mazon, Roma Plastik
Londra Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Tali Mitrani, Ari İshak Mazon
Paris Kağıtçılık Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Aydın Robert Baler, Hayati Mitrani
Berlin Depoculuk Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Sabriye Gül Tarhan, Süleyman Çatan
Oslo Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Kamil Aytekin, Hüseyin Zülfikar Çakmak
Koray Kağıtçılık Koll. Şti.- Süleyman Çatan ve Ortakları Tali Mitrani, Hayati Mitrani, Süleyman Çatan
Roma Plastik, plastik tabanlı ve kağıt tabanlı profiller üretmektedir. Profiller ağırlıklı
olarak mobilya sektöründe kullanılmaktadır. 100
H.1.2. Solemare N.V.(Solemare)
Solemare, Hollanda menşeli bir holding şirketi olup söz konusu devralma işlemi
çerçevesinde Roma Plastik’in hisselerini devralmak üzere kurulmuştur. Solemare’nin
%(…)’üne sahip olduğu Hollanda menşeli Raazo Instrumenten En Producten B.V.
(Raazo) isimli bir iştiraki bulunmaktadır. Raazo da Türkiye’de kurulmakta olan Kenba
Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %(…)’una sahiptir.
Solemare, %(…)’si Roma Plastik’in şu anki ortakları ve çalışanları, %(…)’sı Advent 110
International Corporation (Advent)’un yönettiği fonlar ve %(…)’ü Turk Venture
Partners Limited (Turkven)’in yönettiği fonlar tarafından ortak kontrol altında
bulunacaktır.
Advent, kontrolü altında bulunan yatırım fonları aracılığıyla, geleceğe dair
beklentilerini sermaye aktarımı yoluyla geliştireceğine inandığı şirketlerin hisselerini
devralma işini yapan özel bir yatırım şirketidir. Yatırım yaptığı şirketler enerji, medya,
iletişim, bilgi teknolojisi, farmasötik ve internet dahil geniş bir alanda faaliyette
bulunmaktadır. Advent, yatırım yaptığı şirketlere yönetim ve iş gelişimi tavsiyelerinde
bulunarak yardımcı olmaktadır. Advent’in yönettiği fonların Türkiye’de bir araba 120
kiralama şirketi olan Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile ortaklığı vardır.
Turkven Türkiye’de Turkven Private Equity Fund aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır.
Turkven Private Equity Fund, Türkiye’deki tek bağımsız özel yatırım fonudur.
Turkven; Turkven Private Equity Fund kanalıyla çeşitli şirketlerde yatırımlarda
bulunmaktadır. Halihazırda Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’de, United Cellular
Bilişim Teknolojileri A.Ş.’de ve Pronet Güvenlik Sistem ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.’de
ortaklıkları bulunmaktadır.
H.2. Devralma İşlemi 130
Roma Plastik, Devredenler ve Solemare arasında 8.9.2006 tarihinde Hisse Senedi
Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlem çerçevesinde Devredenler,
Roma Plastik’te sahip oldukları %(…) oranındaki hisse payını; Devredenler, Advent
ve Turkven tarafından ortak olarak kontrol edilen Solemare’ye devredeceklerdir.
06-77/989-285
4
Devralma işlemi en tepede Solemare bünyesinde gerçekleşmekle beraber
Solemare’nin iştirakleri olan Raazo ve Kenba’yı da kapsamaktadır. Şöyle ki işlemin
kapanışından 9 ay sonra Kenba, Roma Plastik’in %(…)’una sahip olacaktır. Aşağıda
Roma Plastik’in ortak girişim öncesi ve sonrası yapılanmasına yer verilmiştir.
Tablo 2. Roma Plastik’in Ortak Girişimden Önceki Hisse Yapısı 140
Hissedar Sermayesi (YTL) Sermaye Oranı %
Alvi Mazon (…….) (…….)
Ahmet Umur Serter (…….) (…….)
Aydın Robert Baler (…….) (…….)
Ari İshak Mazon (…….) (…….)
Mehmet Betil (…….) (…….)
İzi Kohen (…….) (…….)
Yusuf Biton (…….) (…….)
Hayati
