Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-16
Karar Sayısı : 07-19/189-61 (Ortak Girişim)
Karar Tarihi : 8.3.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, 10
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR, Bayram Ali GEÇGİL, Evrim Özgül KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Tahincioğlu Holding A.Ş
Temsilcileri Av.Haluk Eldem, Av. Süleyman Bektaş
Divanyolu Cad. No:54 Erçevik İşhanı, Kat:5
No:501–504 34122 Sultanahmet/İstanbul 20
D. TARAFLAR :- Tahincioğlu Holding A.Ş
Kozyatağı, Değirmen Sok. No:12 Nidakule İş Merkezi,
Kat:18 No:25 Kadıköy/İstanbul
- Mustafa İskender Cezmi Atakan
Pelitli Köyü Çayıraltı Çeşme Deresi Çardak Bayırı Mevkii
79–1710 Parsel Gebze/Kocaeli
- Ayşe Serap Atakan
Körfez Cad. No:7 Anadolu Hisarı
- Mert Atakan 30
Körfez Cad. No:7 Anadolu Hisarı
- Emine Belkıs Yalçın
Pelitli Köyü Çayıraltı Çeşme Deresi Çardak Bayırı Mevkii
79–1710 Parsel Gebze/Kocaeli
- Abraham Benhabib
Pelitli Köyü Çayıraltı Çeşme Deresi Çardak Bayırı Mevkii
79–1710 Parsel Gebze/Kocaeli
E. DOSYA KONUSU : Mustafa İskender Cezmi Atakan, Ayşe Serap Atakan,
Mert Atakan, Emine Belkıs Yalçın ve Abraham Benhabib’in Nova Reklamcılık
Dekorasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de sahip oldukları hisselerden şirketin 40
toplam %50 sermayesine tekabül eden kısmının Tahincioğlu Holding A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
07-19/189-61
2
F. DOSYA EVRELERİ : 5.2.2007 tarih ve 931 sayı ile Kurum kayıtlarına giren
başvuruda eksiklikler tespit edilmesi üzerine, taraflardan 9.2.2007 tarih ve 502 sayılı
yazı ile söz konusu eksikliklerin giderilmesi istenmiş, talep edilen bilgi ve belgeler 50
21.2.2007 tarih ve 1291 sayı ile Kurumumuza intikal etmiştir.
Başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesine ilişkin 2.3.2007 tarih,
2007-2-16/Öİ-07-HB sayılı Ön inceleme Raporu, 5.3.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-
120/83 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-19 sayılı Kurul
toplantısında karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu, İşlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen 60
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece ilgili ürün pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı,”Hisse Satın Alım ve Hissedarlar Anlaşması”nın 17.1 maddesinde yer alan
rekabet yasağının yan sınırlama sayılarak bildirim konusu işleme izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Tahincioğlu Holding A.Ş (Tahincioğlu)
Gıda, tarım, makine, kimya, doğal gaz, finans, turizm, otelcilik ve inşaat sektörlerinde
faaliyet gösteren Tahincioğlu, bağlı ortaklık ve iştiraklere sahip bir holding şirketidir. 70
Bildirim formunda yer alan bilgilere göre Tahincioğlu yurt içi satışlarından (…………)
YTL ve yurtdışı satışlarından (…………) YTL olmak üzere 2006 yılında toplam
(…………) YTL ciro elde etmiştir.
H.1.2. Satıcılar
Mustafa İskender Cezmi Atakan, Ayşe Serap Atakan, Mert Atakan, Emine Belkıs
Yalçın ve Abraham Benhabib birer gerçek kişi olup Nova Reklamcılık Dekorasyon
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nova)’de hissedar konumundadırlar.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim formunda yer alan bilgilere göre hisseleri devre konu Nova’nın faaliyet alanı 80
açıkhava tanıtım, kimliklendirme ürünleri imalatı ve montajıdır. Nova’nın faaliyetleri
özel olarak a) akaryakıt istasyonlarının (Petrol Ofisi, Shell vb.) kurumsal kimlik
çerçevesinde giydirilmesi, b) otomotiv şirketleri, GSM şirketleri, bankalar ve beyaz
eşya şirketlerinin satış noktalarındaki tabela, cephe giydirme, direkli panolar, totem
vb. araçlarla kurumsal kimlik uygulamaları c) alışveriş merkezleri, oteller, havaalanları
gibi diğer dış mekan kurumsal kimlik uygulamaları ile d) iç mekan mobilya üretimini
kapsamaktadır. Bu çerçevede Nova hizmet verdiği müşterisinin faaliyet gösterdiği
mecrayı, müşterisinin kurumsal kimliğini yansıtacak şekilde düzenlenmesi için gerekli
tanıtım ve reklam ürünlerini (cephe panoları, fener panoları, ayaklı reklam panoları,
tabela vb.) müşterisine özel olarak tasarlamakta, üretmekte ve montajını 90
07-19/189-61
3
yapmaktadır. Nova yine proje bazlı olmak üzere kurumsal kimliği çerçevesinde
giydirilmesi düşünülen müşterisi için özel iç mekan mobilyaları da (ahşap mobilya,
kasa, masa, keson, dolap, aksesuar tanıtım modülleri vb.) üretmektedir. Açık hava
reklamcılığı evden dışarı çıkıldığı andan itibaren karşılaşılan tüm reklam mecralarını
içine alan geniş bir kümeyi oluşturmakta, açık hava dışında metro, havalimanı,
alışveriş merkezi gibi kapalı mekanlarda yer alan reklam panolarını da
kapsamaktadır. Bu anlamda Nova’nın perakende satış ve hizmet noktalarındaki
kurumsal kimliklendirme uygulamalarını açık hava reklamcılığının bir alt pazarı olarak
nitelendirmek mümkündür. Söz konusu devir işlemi bakımından ilgili ürün pazarı
“kimliklendirme ürünleri üretimi ve pazarlanması” olarak tespit edilmiştir. 100
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Mevcut dosya özelinde, Alıcı’nın devir konusu işlem öncesinde ilgili ürün pazarında
faaliyetinin olmaması nedeniyle yapılabilecek herhangi bir ilgili coğrafi pazar
tanımının işbu başvuru değerlendirmesini etkilemeyeceği düşünüldüğünden, dosya
bakımından ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına gerek görülmemiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu devir işlemi öncesinde Nova, teşebbüsün hisselerinin yaklaşık
%76’sını elinde bulunduran Mustafa İskender Cezmi Atakan tarafından kontrol
edilmektedir. Hisse Satın Alım ve Hissedarlar Sözleşmesinin “Hisse Senetleri” başlıklı
13. maddesine göre Nova’nın hisse senetlerinin tümü, (A) ve (B) grubu olarak iki 110
gruba ayrılacak, Nova esas sermayesinin %50’si (A) grubu, %50’si (B) grubu
hisselerden oluşacak, (A) grubu hisseler Satıcılara, (B) grubu hisseler Alıcılara ait
olacaktır. Sözleşmenin “Yönetim Kurulu” başlıklı 13.4 maddesine göre ise; Nova
yönetim kurulu 6 üyeden oluşacak, bu 6 üyenin 3’ü (A) grubu hissedarlarını temsilen
ve (A) grubu hissedarlarının çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından, 3’ü de (B)
grubu hissedarlarını temsilen ve (B) grubu hissedarlarının çoğunluğunun göstereceği
adaylar arasından seçilecek ve Nova yönetim kurulunda kararlar yönetim kurulu üye
tam sayısının basit çoğunluğu ile alınacaktır.
Bu çerçevede tarafların hiçbirinin tek başına karar alamadığı, diğer tarafın onayını da
almak zorunda kaldığı, stratejik ticari kararların alınmasında her iki tarafında 120
belirleyici etki uygulama olanağına sahip oldu
