Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006-1-177 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-27/245-80
Karar Tarihi : 22.3.2007

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş.
Temsilcisi Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Maya Akar Center 100/10 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR : - Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş.
Hisar Mh. Gemsaz Mevkii 16601 Gemlik/Bursa

- Borusan Holding A.Ş.
Baltalimanı Cad. No:5 34470 Rumelihisarı/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Borusan Holding A.Ş.’nin kontrolünde olan Kerim
Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş.’nin Borçelik Çelik Sanayii Ticaret
A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.12.2006 tarih ve 9029 sayı ile
giren bildirim üzerine, söz konusu devralmaya ilişkin olarak talep edilen ek bilgi
ve belgeler; 2.2.2007 tarih ve 876 sayı, 9.2.2007 ve 1029 sayı, 8.3.2007 tarih ve
1763 sayı, 13.3.2007 tarih ve 1968 sayı ile intikal eden yazılarla tamamlanmıştır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 15.3.2007 tarih, 2006-1-177/Öİ-07-AG sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 19.3.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/44 sayılı Başkanlık önergesi ile
07-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Borusan Holding A.Ş.’nin kontrolünde olan Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve
Ticaret A.Ş.’nin Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş. tarafından
devralınmasına ilişkin bildirimin, tarafların cirolarının eşiği aşması nedeniyle
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlemi olduğu,
07-27/245-80

2
- Söz konusu devir işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya
mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü
yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı,
- 8.8.2006 tarihinde gerçekleşen ve bildirilmesi zorunlu olan bu devralma
işleminin Rekabet Kurulunun izni olmaksızın gerçekleştirilmesi ve Rekabet
Kurulu’na 29.12.2006 tarihinde bildirilmesi nedeniyle;
 Devralmanın taraflarından olan Borusan Holding A.Ş. ve Borçelik Çelik
Sanayii Ticaret A.Ş.’ye ayrı ayrı olmak üzere 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesi birinci fıkrası (c) bendi ve 2007/1 sayılı Tebliğ uyarıca 1.716 YTL
para cezası uygulanması gerektiği;
 8.8.2006 tarihinde Borusan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nda görev alan
Ali Ahmet KOCABIYIK, Cemil Bülent DEMİRCİOĞLU, Rüşdü
SARAÇOĞLU, Fatma Zeynep HAMEDİ ve Burno BOLFO’ya 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesi ikinci fıkrası uyarınca Borusan Holding A.Ş.’ye
verilen cezanın yüzde onuna kadar para cezası uygulanması gerektiği;
 8.8.2006 tarihinde Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş.’nin Yönetim
Kurulu’nda görev alan Ali Ahmet KOCABIYIK, Christophe Pierre
CORNIER, Pierre Jean-Francois GUGLIERMINA, Armand Mathias Henri
GOBBER, Kazım Atilla SOMER, Cemil Bülent DEMİRCİOĞLU, Agah
UĞUR, Mehmet Celal BETİL ve Halil Cem KARAKAŞ’a Borçelik Çelik
Sanayii Ticaret A.Ş.’ye verilen cezanın yüzde onuna kadar para cezası
uygulanması gerektiği
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş. (Borçelik)
Dosyada yer alan bilgilere göre, Borçelik Türkiye’nin önemli yassı üreticilerinden
biridir. Soğuk yassı sac üretimi yapmasına karşın HR ürünleri (sıcak yassı sac)
üretimi yapmamaktadır. Borçelik 1990 yılında Borusan Holding tarafından
kurulmuş, 1994 yılında ise “soğuk haddelenmiş rulo sac” üretimine başlamıştır.
Şirketin sermayesi 250.000.000,- YTL; ortaklık yapısı ise aşağıdaki şekildedir:
Tablo-1: Borçelik Çelik Sanayi Ticaret A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
Arcelor 40,34
Borusan Yat. Paz. A.Ş. 13,25
Borusan Holding 11,20
Borusan Mannesman Boru 10,20
Flat Steel 11,62
Ereğli Demir Çelik 8,92
Birlik Galvaniz 4,46
Toplam 100
Şirket Yönetim Kurulu; Ali Ahmet Kocabıyık, Christophe Pierre Cornier, Pierre
Jean-François Gugliermina, Armand Mathias Henri Gobber, Kazım Atilla Somer,
07-27/245-80

3
Cemil Bülent Demircioğlu, Agah Uğur, Mehmet Celal Betil ve Halil Cem
Karakaş’tan oluşmaktadır.
Bildirim Formunda Borçelik’in tam fonksiyonel bir ortak girişim niteliğinde olduğu,
Borusan Holding ve Arcelor tarafından ortak kontrolle yönetildiği, buna karşın
diğer hissedarlar olan Ereğli Demir Çelik ya da Flat Steel’in Borçelik üzerinde
herhangi bir belirleyici etki ya da kontrol doğuran hukuki hakkı bulunmadığı
belirtilmektedir.
Kurul’un 26.6.2001 tarih ve 01-29/282-83 sayılı kararı da bunu teyit etmektedir.
İlgili karar aşağıdaki şekildedir:
“Usinor Grubu’na bağlı Sollac Mediterrance S.A. işletmesinin hisse devralması
suretiyle Borçelik Çelik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin ortak girişime dönüştürülmesi…
işleme izin verilmesine… karar verilmiştir.”
Borçelik’in diğer şirketlerde sahip olduğu hissedarlıklar aşağıdaki şekildedir:
Tablo-2: Borçelik’in İştirakleri
İştirak Adları Ortaklık Payı (%)
Kerim Çelik 99,99
Birlik Galvaniz 99,99
Borusan Kültür ve Sanat Hizmetleri 6,36
H.1.2. Borusan Holding A.Ş.
Borusan Grubu yatırım, dağıtım ve çelik alanlarındaki şirketler ile diğer
işletmelerden oluşmaktadır. Distribütörlük alanında BMV, Land Rover ve temsil
edilen diğer markalara ilişkin motorlu taşıtlar ile iş makineleri (Caterpıllar) ve güç
sistemleri (jeneratör, motor, forklift ve kojenarsyon) satılmakta, bunlara ilişkin
hizmetler sunulmaktadır. Ayrıca grup, lojistik, liman işletmeciliği ve nakliyat
alanlarında da faaliyet göstermektedir.
Borusan Holding’in sermayesi 49.000.000,- YTL’dir. Ortaklık yapısı ise
aşağıdaki şekildedir:
Tablo-3: Borusan Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
Yeni Nesil 30,00
Ahmet Kocabıyık 15,25
Asım Kocabıyık 15,00
Zeynep Hamedi 15,00
Nükhet Özmen 15,00
Nurhan Kocabıyık 5
Safa Batıbayı 4,70
Bülent Demircioğlu 0,05
İstikbal Tic A.Ş. 0,00007
Toplam 100
H.1.3. Arcelor
Borçelik üzerinde Borusan ile birlikte ortak kontrolü olan Arcelor, üç Avrupa çelik
üreticisinin (Acerlia/İspanya, Arbed/Lüksemburg ve Unisor/Fransa) birleşmesiyle
2002 yılında kurulmuştur. Arcelor esas olarak Avrupa, Kuzey ve Güney
Amerika’da faaliyet gösteren uluslar arası bir gruptur. Arcelor Grubu’nun holding
şirketi olan Arcelor SA’nin merkezi Lüksemburg’dadır. Arcelor Grubu 4 farklı
pazarda faaliyet göstermektedir: Bu pazarlar; yassı karbon çelik, uzun karbon
07-27/245-80

4
çelik, paslanmaz çelik ve dağıtım-transformasyon ve ticareti şeklindedir.
Arcelor’un ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:



Tablo-4: Arcelor’un Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
Borsalarda İşlem Gören (Halka Arz) 85,5
Lüksemburg Devleti 5,1
Corporacion JMAC BV, Aristrain 3,6
Walon Region (SOGEPA) 3,2
Areclor’un Kendi Çalışanları 2,1
Toplam 100
Arcelor’un Türkiye’de hissedar olduğu işletmeler ve Arcelor’un sahip olduğu pay
oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-5: Arcelor’un Türkiye’de Hissedar Olduğu İşletmeler
İşletme Adı Arcelor’un sahip olduğu
pay oranı (%)
Borçelik Çelik Sanayi Tic. A.Ş. 40,34
Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Tic.A.Ş. 39,99
Arcelor FCSE Çelik Ticaret A.Ş. 100
Arcelor International Çelik Dış Ticaret A.Ş. 100
Arcelor Ambalaj Çeliği San. ve Tic.A.Ş. 75
Toplam 100
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Çelik ürünleri, yassı ürünler ve uzun ürünler şeklinde iki ana gruba ayrılmaktadır.
Yassı demir çelik ürünlerinin, sıcak ve soğuk haddelenmiş rulo saclar, kalın
levhalar, galvanizli sac, kalay/krom kaplı sac ve elektrolize çelik levhalar; uzun
demir çelik ürünlerinin ise kütük, inşaat çubuğu, profil ve filmasin olmak üzere alt
ürünleri bulunmaktadır. Devralınan şirket konumundaki Kerim Çelik Mamülleri
İmalat ve Ticaret A.Ş. (Kerim Çelik)’nin faaliyette bulunduğu çelik servis merkezi
hizmetleri ise yassı demir çelik ürünlerin kesilmesini ve dilimlenmesini
kapsamaktadır. Dolayısıyla, dosyadaki bilgiler ve dosya konusu işlemde
devralınan şirket konumundaki Kerim Çelik’in çelik servisi hizmet merkezi olarak
faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, ilgili ürün pazarı “ya