Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-12 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-29/278-104
Karar Tarihi : 29.3.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Orçun SENYÜCEL, Hüseyin COŞGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : JTI (UK) Management
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ile Av. Zümrüt ESİN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş İstanbul 20
D. TARAFLAR : Japan Tobacco Inc.
JTI (UK) Management Ltd.
20-22 Bedford Row Londra WC1R4Js, İNGİLTERE
Gallaher Group Plc.
Member’s Hill, Brooklands Road, Weybridge Surrey,
KT13 0QU, İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Gallaher Group Plc.’nin ihraç edilmiş ve edilecek olan 30
hisselerinin tamamının Japan Tobacco Inc. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.1.2007 tarih ve 824 sayı ile giren ve en
son 19.3.2007 tarih ve 2130 sayı ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 26.3.2007 tarih ve 2007-3-
12/Öİ-07-OS sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 27.3.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/70 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek 40
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Gallaher Group Plc’nin ihraç
edilmiş ve edilecek tüm hisselerinin Japan Tobacco Inc tarafından devralınmasına
izin verilmesi başvurusuna konu olan işlemin;
- 1998/2, 1998/6 ve 2002/2 sayılı sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesinin (b) fıkrası anlamında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu,
07-29/278-104
2
- Japan Tobacco Inc’nin cirosu itibarıyla anılan işlemin Tebliğ kapsamında izne tabi 50
olduğu,
- bununla birlikte, bu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim
durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda
ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirim konusu
devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Japan Tobacco Inc. (Japan Tobacco )
Merkezi Japonya’da bulunan teşebbüsün ana faaliyet alanı sigara ve diğer tütün
mamullerinin üretimi ve satımıdır. Tütün üretimi konusunda Japonya’da tekel hakkına
sahip bulunan teşebbüs ayrıca ilaç ve gıda maddeleri alanında da faaliyet
göstermektedir. 70
Fabrika yapımı sigara pörtföyünde Camel, Mild, Salem ve Winston markaları bulunan
Japan Tobacco, Mayıs 1999’da RJ Reynold’s International şirketini devralarak Japan
Tobacco International (JTI) şirketini kurmuştur. Ağırlıklı olarak fabrika üretimi sigara
alanında faaliyet göstermekte olan şirketin Kanada, Malezya, Rusya, Tanzanya,
Türkiye, Ukrayna, Almanya ve İsviçre’de üretim tesisleri bulunmaktadır. Türkiye’deki
üretim biriminde yukarıdaki markaların yanı sıra Monte Carlo, More, Winchester,
Wings ve Anadolu markalı sigaraların üretimi ve satışı yapılmaktadır.
Japan Tobacco’nun ve Türkiye’de kontrol ettiği JTI Tütün Ürünleri AŞ, JTI Tütün 80
Ürünleri Pazarlama AŞ ve çoğunluk hissesine sahip olduğu Reytek Tütün Sanayi ve
Ticaret AŞ’nin hissedarlık yapıları sırasıyla, aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.
Tablo 1 - Japan Tobacco Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Adedi Hisse Oranı
Japon Devleti Maliye Bakanlığı (……….) (……….)
Japan Tobacco Inc. (……….) (……….)
The Master Trust Bank Of Japan Ltd. (……….) (……….)
State Street Bank and Trust Company (……….) (……….)
Morgan Stanley and Company Inc (……….) (……….)
Japan Trustees Services Bank Ltd. (……….) (……….)
State Street Bank and Trust Company 505113 (……….) (……….)
Mizuho Bank Ltd. (……….) (……….)
The Chase Manhattan Bank 385036 (……….) (……….)
UBS AG London-IPB Client Account (……….) (……….)
Küçük Hissedarlara Ait Hisseler (……….) (……….)
TOPLAM (……….) %100
07-29/278-104
3
Tablo 2 – JTI Tütün Ürünleri Sanayi AŞ'nin Hissedarlık Yapısı 90
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Adedi Hisse Oranı
JTI Company Netherlands B.V (……….) ~ % (….)
JTI Holding B.V (……….) ~ % (….)
Sibel Akaltun (……….) (……)
Anlas Bilgehan (……….) (……)
Besim Göçer (……….) (……)
TOPLAM (……….) 100
Tablo 3 - JTI Pazarlama AŞ Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Adedi Hisse Oranı
JTI Company Netherlands B.V (……….) ~ % (….)
JTI Holding B.V (……….) ~ % (….)
Sibel Akaltun (……….) (……)
Anlas Bilgehan (……….) (……)
Besim Göçer (……….) (……)
TOPLAM (……….) 100
Tablo 4 - Reytek AŞ Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Adedi Hisse Oranı
JTI Company Netherlands B.V (……….) % (……)
Peter Bilikisdorf (……….) ~ % (….)
Paul Bourassa (……….) % (……)
TEKEL (……….) % (……)
Tekel Çalışanları Yardımlaşma Vakfı (……….) % (……)
TOPLAM (……….) 100
H.1.2. Gallaher Group Plc. (Gallaher)
Teşebbüs sigara, puro, sarma tütün, pipo tütünü ve snus (dudak ile diş eti arasında
tutulan bir çeşit tütün) üretim ve pazarlama alanlarında faaliyet göstermektedir.
Marka portföyünde Benson& Hedges, Silk Cut ve Mayfair’i bulunduran teşebbüs 100
esasen İngiltere, diğer Avrupa ülkeleri ve Bağımsız Devletler Topluluğu pazarlarında
çalışmaktadır.
Gallaher’in, Türkiye’nin yanı sıra, İngiltere, Polonya, Avusturya, İspanya, Rusya,
Ukrayna, Kazakistan, Romanya, Güney Afrika ve Singapur’da sigara üretim tesisleri
bulunmaktadır. Teşebbüs birçok Avrupa ülkesinde tütün ürünleri toptancılığı ve
Almanya’da tütün ürünlerinin perakende dağıtıcılığını da yapmaktadır.
Gallaher Türkiye pazarına 2005 yılında kurulan Gallaher Sigara ve Tütüncülük
Sanayi ve Anonim Şirketi ile girmiştir (Gallaher Türkiye). Bu şirket 9 Kasım 2005’te 110
Menemen’de yerleşik Altab Tütün Tesisleri İşletmelerini devralmış, TAPDK’ya yaptığı
başvurular neticesinde 30.11.2006 tarihinde Smart markası için satış izni almıştır.
Şirket 2006’nın ikinci yarısından itibaren dağıtım ağı oluşturmak amacıyla 50’den
fazla distribütörle sözleşme yapmış ve 400 adet araç satın almıştır.
