Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-37/385-146
Karar Tarihi : 3.5.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Amcol İnternational Corporation
Temsilcisi Av. Zeynep ÖZKAN
Hüsrev Gerede Cad. Ömer Rüştü Paşa Sok. No:12
Teşvikiye/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Amcol İnternational Corporation.
One North Arlington Heights, IL 60004-7803, ABD
- Muammer KİTAPÇI
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- Mete YALÇIN
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- İbrahim Zafer TOKMAK 30
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- Yenal BİLGE
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- Sabriye İnci ARNAS
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- İbrahim Selçuk TANYERİ
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3 40
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
- Usman Yücel ES
Tuğlacıbaşı Mah. Poyraz Sok. Sadıkoğlu İş Merkezi Kat:3
No:63 34722 Kadıköy/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Bensan Aktifleştirilmiş Bentonit Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Bensan) hisselerinin tamamının Amcol International Corporation (Amcol)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
05-01/3-3
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.4.2007 tarih ve 2539 sayı ile giren 50
bildirim üzerine, söz konusu devralmaya ilişkin olarak talep edilen ek bilgi ve belgeler,
Kurum kayıtlarına 26.4.2007 tarih ve 2951 sayı ile intikal eden yazı ile
tamamlanmıştır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
27.4.2007 tarih ve 2007-1-44/Öİ-07-İAY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
30.4.2007 tarih ve REK.0.05.00.00-120/77 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-37 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu devralma işleminin, 60
- Bensan’ın, “ağartma toprağı” pazarında sahip olduğu pazar payı itibarıyla 4054
sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğu,
- 4054 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir hakim durum yaratma ya da mevcut
hakim durumu güçlendirme ve bu yolla rekabetin önemli ölçüde azalması
sonucuna yol açmayacağı ve işleme izin verilebileceği,
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Amcol International Corporation 70
Amcol, dünya çapında bentonit madenciliği ve bentonit bazlı ürün üretimi alanında
faaliyet gösteren bir Amerikan şirketidir. Amcol dünyanın birçok yerinde bentonit
arama, rezerv tespiti ve üretim faaliyetlerinde bulunmaktadır. Teşebbüs ayrıca
doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla madencilik, çevre, petrol sahası hizmetleri ve
taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Amcol halka açık bir şirket olup
hisseleri New York Borsasında işlem görmektedir.
Şirket hisseleri çok sayıda yatırım fonu, çeşitli kurumlar ile gerçek şahısların elinde
bulunmaktadır. Bu nedenle Amcol, kontrol açısından herhangi bir grubun bünyesinde 80
değildir. Ayrıca Amcol’un Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı da
bulunmamaktadır.
H.1.2. Bensan Aktifleştirilmiş Bentonit Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Bensan, bentonit madenciliği ve bentonit bazlı ürün üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. Bensan, sahip olduğu çeşitli bentonit madeni arama ruhsatları ve bir
adet işletme ruhsatı marifetiyle ocaklardan çıkardığı ya da tedarik sözleşmeleri
uyarınca satın aldığı bentoniti ham veya işlenmiş olarak yurtiçi ve yurtdışında
pazarlamaktadır. Bensan ayrıca, elde ettiği bentoniti kendi ürettiği bentonit bazlı 90
ürünlerde de (ağartma toprağı, sondaj-enjeksiyon bentoniti, nem çekici killer, beyaz
modifiye bentonit, reolojik katkı maddeleri, kedi kumu) kullanmaktadır. Bensan’ın
ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
05-01/3-3
3
Tablo 1: Bensan’ın ortaklık yapısı
Hissedarlar Payı (%)
Muammer Kitapçı 24
Mete Yalçın 24
İbrahim Zafer Tokmak 17
Yenal Bilge 14
Sabriye İnci Arnas 13
İbrahim Selçuk Tanyeri 5
Usman Yücel Es 3
Bildirim konusu işlem kapsamında, Bensan hissedarlarından Yenal Bilge’nin %50 100
hissesine sahip olduğu Harmoni Kimya Maden Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin
(Harmoni) de hisselerinin tamamı Amcol’a devredilecektir. Geri kalan %50’lik hissesi
ise Tülin Bilge’ye ait olan Harmoni, sahip olduğu “işletme” ruhsatıyla yalnızca bir adet
bentonit ocağı işletmekte olup bu dosya bakımından yapılacak değerlendirmede
ihmal edilebilir düzeyde bir üretim gerçekleştirdiği sonucuna ulaşılmıştır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya kapsamında, Bensan ve Amcol’ün çakışan faaliyet alanlarını
