Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2005-4-253 (Özelleştirme Nihai Bildirim)
Karar Sayısı : 07-47/507-182
Karar Tarihi : 5.6.2007

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Evren SESLİ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyin Rahmi Sk. No:12 Çankaya/Ankara
D. TARAFLAR : - T.C. Devlet Demiryolları İşletmesi Genel Müdürlüğü
Gar, Talat Paşa Blv. 06330 Ankara 20
- Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri
Ortak Girişim Grubu
Rıhtım Cd. No:51 34425 Karaköy/İstanbul
- Çelebi Holding A.Ş.
Nispetiye Cd. Akmerkez B-3 Blok K:12 34337 Etiler/İstanbul
- Alsancak Ortak Girişim Grubu
Şehit Nevres Blv. No:5 K:4 35210 Alsancak/İzmir

E. DOSYA KONUSU: İzmir Limanı’nın işletme hakkının verilmesi yöntemiyle
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 30

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.2.2005 tarih ve 922 sayı ile giren
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB)'nın ön bildiriminde İzmir, Mersin, Derince,
İskenderun, Bandırma ve Samsun Limanları’nın 36 seneliğine “işletme hakkının
verilmesi” yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin olarak, 1998/4 sayılı "Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu'na
yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ"in 4. maddesi uyarınca Rekabet Kurulu'nun görüşü talep edilmiştir.
1.4.2005 tarih, 1049 sayılı mesleki daire görüşü ile 14.4.2005 tarih ve 2400/260 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal eden ÖİB'nin görüşü dikkate alınarak, bildirim konusuna 40
ilişkin yasal düzenlemeyi takiben 6.5.2005 tarih ve 05-31/376-M sayılı karar ile konuya
ilişkin Rekabet Kurulu Görüşü oluşturulmuş ve anılan İdare'ye bildirilmiştir.
07-47/507-182
2

Diğer taraftan, Kurumumuz kayıtlarına 28.11.2005 tarih ve 8414 sayı ile intikal eden
ÖİB tarafından yapılan bildirimde, Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun İzmir Limanı’nın
yanında bulunan tevsi alanı ile birlikte özelleştirilmesine yönelik kararına ilişkin görüş
talep edilmiştir. 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca ÖİB tarafından yapılan ön
bildirime ilişkin olarak 5.12.2005 tarihli Mesleki Daire Görüşü hazırlanmış ve görüş
7.12.2005 tarih ve 5166 sayılı yazı ile ÖİB’ye gönderilmiştir. Mesleki Daire Görüşü,
görüşe ilişkin ÖİB’nin yazısı ve konu hakkında hazırlanan 13.12.2005 tarihli Bilgi Notu 50
Rekabet Kurulu’nun 19.12.2005 tarih ve 05-85 sayılı toplantısında değerlendirilerek;
Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı’nın söz konusu limanların yanlarında bulunan tevsi
alanlarını kapsayıp kapsamadığı, konuya ilişkin olarak ihale yetkisi veren 11.5.1999
tarih ve 99/T-20 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararının iptal edilip edilmediği ve
tevsi alanların özelleştirme kapsamına alınmalarına ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulu
ve Yüksek Planlama Kurulu kararlarının bulunup bulunmadığı hususlarının belirsiz
olması sebebiyle Rekabet Kurulu Görüşü oluşturulmamıştır. Akabinde, ÖİB tarafından
Kurum kayıtlarına 21.12.2005 tarih, 9052 sayı ve 28.12.2005 tarih, 9238 sayı ile intikal
eden yazılar ile talep edilen hususlar açıklığa kavuşturulmuştur. Konuya ilişkin olarak
hazırlanan 29.12.2005 tarihli Bilgi Notu 30.12.2005 tarih ve 05-89 sayılı Rekabet 60
Kurulu Görüşü 2.1.2006 tarih ve 9 sayılı yazımızla ÖİB’na tebliğ edilmiştir.
Bu çerçevede, Kurum kayıtlarına en son 21.5.2007 tarih, 3579 sayı ile giren ÖİB'nin
izin başvurusu üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ" ve 1998/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.5.2007 tarih, 2005-4-253/ÖN-07-SC
sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 22.5.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/162
sayılı Başkanlık önergesi ile, 25.5.2007 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş olup
yapılan ilk oylama sonucunda 07-43/486-M ile;
1- Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri Ortak Girişim Grubu’nun İzmir Limanı 70
işletme hakkını devralmasının rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmasının muhtemel olmadığı,
2- Çelebi Holding A.Ş.’nin İzmir Limanı işletme hakkını devralmasının rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmasının muhtemel olmadığı,
3- İşletme hakkı devir sözleşmesinin 9.15.1. ve 9.16.1. maddelerine bu maddelerin
uygulanmasının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 6.
maddelerinin aynı olaya uygulanmasına engel teşkil etmeyeceğini ifade eden ibareler
eklenmesi halinde İzmir Limanı işletme hakkının Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı
Birlikleri Ortak Girişim Grubu’na ya da Çelebi Holding A.Ş.’ye devredilmesinde bir
sakınca bulunmadığı, 80
4- Alsancak Ortak Girişim Grubu’nun İzmir Limanı işletme hakkını devralması halinde
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının kuvvetle muhtemel olması nedeniyle işleme
izin verilmemesi
07-47/507-182
3
yönünde Başkan Mustafa PARLAK, İkinci Başkan Tuncay SONGÖR ile Kurul Üyesi
Mehmet Akif ERSİN’in oylarına karşılık, karşı yönde Kurul Üyeleri M. Sıraç ASLAN ve
Süreyya ÇAKIN’ın oyları sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 51. maddesinde belirtilen
karar yeter sayısının oluşmaması nedeniyle yine aynı maddede belirtilen yöntemin
izlenmek üzere yukarıda 4 başlık halinde sayılan konuların ikinci oylamaya kalmasına
OYBİRLİĞİ ile,
5- İlgili işlemin 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca izne tabi bir devralma işlemi 90
olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
6- Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri Ortak Girişim Grubu’na yanlış ve
yanıltıcı bilgi vermeleri nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 16(a) maddesi ve 2007/1 sayılı Rekabet Kurulu Tebliği uyarınca 3.432 YTL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
karar verilmiştir.
Dosya konusu 07-47 sayılı Kurul toplantısında, görüşülerek yapılan ikinci oylama
sonucunda karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, 100
- ilgili işlemin 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu;
- Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri Ortak Girişim Grubu’nun İzmir Limanı
işletme hakkını devralmasının rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmasının muhtemel olmadığı;
- Çelebi Holding A.Ş.’nin İzmir Limanı işletme hakkını devralmasının rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğurmasının muhtemel olmadığı;
- İşletme hakkı devir sözleşmesinin 9.15.1. ve 9.16.1. maddelerine bu maddelerin
uygulanmasının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 6.
maddelerinin aynı olaya uygulanmasına engel teşkil etmeyeceğini ifade eden ibareler 110
eklenmesi halinde İzmir Limanı işletme hakkının Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı
Birlikleri Ortak Girişim Grubu’na ya da Çelebi Holding A.Ş.’ne devredilmesinde bir
sakınca bulunmadığı;
- Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri Ortak Girişim Grubu’na yanlış ve
yanıltıcı bilgi vermeleri nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 16(a) maddesi gereğince 3.432 YTL idari para cezası verilmesinin yerinde
olacağı;
- Alsancak Ortak Girişim Grubu’nun İzmir Limanı işletme hakkını devralması halinde
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının kuvvetle muhtemel olması nedeniyle işleme
izin verilmesinin yerinde olmayacağı; 120
görüşlerine yer verilmiştir.


07-47/507-182
4


H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
İzmir Limanı; dökme kuru ve sıvı yük, genel kargo, Ro-Ro, konteyner ve yolcu
gemilerine hizmet veren çok amaçlı bir liman durumundadır. Limana gelen yolcu 130
gemilerinin ise esas itibarıyla kruvaziyer gemileri olduğu belirlenmiştir. Dolayısıyla, ilgili
ürün pazarı “konvansiyonel yük ve konteyner elleçleme ile kruvaziyer limanı
hizmetleri” pazarı olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazarın, yük ve yolcu limanları açısından ayrı
ayrı tanımlanması gerekmektedir. Liman hizmetlerinin verildiği ilgili coğrafi pazarlar
gerek limanın bulunduğu coğrafik konum gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman
ve hatlar ile yakın ilişkilidir. Anılan durum, limanlarla ilgili olarak kullanılan ve yakalama
alanları (catchment areas) olarak isimlendirilen, ilgili limana hizmet veren ya da ilgili 140
limanın hizmet verdiği limanlar ve/veya coğrafi alanları kapsayan, diğer bir deyişle
limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar ile açıklanabilir.
Bu bakımdan, liman hizmetlerine ilişkin ilgili coğrafi pazar kavramında iki unsur ön
plana çıkmaktadır. Bunlardan birincisi, pazarın “statik unsuru” olarak adlandırılan,
limanın hizmet verdiği coğrafi alandır; “hinterlant trafiği”. İkincisi ise, “dinamik unsur”
olarak adlandırılan, liner hatları tarafından belirlenen ve işletilen rotalar ile ilgili olan,
limanın hizmet verdiği diğer limanlar şeklinde tanımlanan coğrafi alandır; “derin su
trafiği veya transit trafik”.
Derin su gemileri için gerekli olan farklı rıhtım ve kara ekipmanları veri olarak
alındığında limanların hizmet verdiği pazarın unsurları belirgin hale gelmekte; bu 150
bakımdan, limanın bulunduğu bölge, kapasitesi, derinlik ve elleçleme verimlilikleri
limanın statik ve/veya dinamik unsurları içeren bir coğrafi pazara sahip olup
olmadığının belirlenmesinde önem kazanmaktadır.
Yukarıdaki belirlemelerden de anlaşılacağı üzere dinamik unsurlar açısından limanın
büyüklük olarak ana (transit veya hub) liman olma durumu incelenmektedir. Bunun en
önemli kriteri ise limanın düzenli hat taşımacılarını (liner) ilgili limana çekecek coğrafi
konumu ve kapasite özellikleridir. Coğrafi konum olarak belirleyici olan husus, limanın
önü açık bir liman olmasıdır ki İzmir ve Mersin limanları bu özelliktedir. Bu durumda
hat taşımacıları belirledikleri hatlar üzerinde fazla sapma (deviation) yapmayarak, bir
sonraki limana vaktinde ulaşacaklardır. Kaldı ki düzenli hat taşımacılığı (liner) terimi; 160
belirli iki nokta arasında yapılan düzenli ve sürekli deniz taşımacılığı olarak
tanımlanmaktadır. Dolayısıyla bir limanın düzenli hat taşımacılarını çekebilmek için
hatların mümkün olan en az sapma üzerinden limana yakınlaşma süresi anılan
limanın ana liman olma konusunda belirleyici diğer bir husus olarak ön plana
çıkmaktadır. Belirtilen hususlara ek olarak, limandaki yük elleçleme verimlilikleri hat
07-47/507-182
5
taşımacılarının o limanı tercih etmelerinde önemli olan bir konudur. Genellikle
1.000.000 TEU ve üzerindeki elleçleme kapasitesine sahip limanlar, anılan nitelikteki
limanlar arasında sayılmaktadır ki İzmir ve Mersin Limanları bu kriteri fazlasıyla
sağlamaktadırlar. Özetlemek gerekirse, coğrafi konumları, fiziki yapıları ve elleçleme
verimlilikleri dikkate alındığında İzmir ve Mersin limanları ana liman olma potansiyeline 170
sahip ve birbirlerine bu açıdan rakip sayılabilecek limanlardır. Bu çerçevede coğrafi
pazar tanımlamalarında dinamik unsur olarak adlandırılan derin su trafiği/transit trafik
bakımından İzmir ve Mersin Limanları aynı coğrafi pazarda yer almaktadır.
Coğrafi pazarın statik unsuru olarak adlandırılan hinterlant trafiği bakımından ise
konvansiyonel yük ve konteyner elleçleme hizmetleri için İzmir Limanı’na ilişkin olarak
“Ege, Marmara, İç Anadolu ve Batı Akdeniz Bölgeleri” ilgili pazar olarak alınmıştır.
Buna karşın kruvaziyer limanı hizmetleri bakımından coğrafi pazar tanımı yapılırken,
limanın hinterlandından ziyade dinamik unsurları, yani işletilen rotalarla ilgili unsurlar
belirgin hale gelmektedir. Bu durumda pazar tanımında hem yük gemileri için hem de
diğer yolcu gemileri için geçerli olan limanın hinterlandı gibi özellikler yerini farklı 180
kriterlere bırakmaktadır.
Yukarıda belirtildiği gibi Türkiye’nin henüz standart kruvaziyer imkânlarına sahip bir
gemisi olmadığı için, ülkemizde kruvaziyer turizmi hemen tamamıyla uluslararası
kruvaziyer hatları tarafından organize edilmekte ve yönetilmektedir. Kruvaziyer
gemileri değişen şartlara kolaylıkla uyum sağlayabilmektedirler. Örneğin
uğradıklardaki bir limanda, liman hizmetlerinin fiyatlarının yükselmesi gibi birtakım
olumsuzluklarla karşılaşmaları durumunda, basit bir güzergâh değişikliği ile koşulları
uygun başka bir limanı uğrak limanı yapabilmektedirler. Kruvaziyer gemileri için gerekli
olan farklı rıhtım ve kara donanımları veri olarak alındığında limanların hizmet verdiği
pazarın unsurları belirgin hale gelmekte; bu bakımdan, limanın bulunduğu bölge, 190
bölgenin tarihi ve doğa güzellikleri, limanın kapasitesi ve su derinliği gibi bir takım
unsurlar da dikkate alınmaktadır.
Türkiye’de kruvaziyer turizmine hizmet eden başlıca limanlar; İstanbul, İzmir,
Kuşadası, Marmaris, Antalya ve Alanya limanlarıdır. Yukarıda aktarılan bilgilerden,
kruvaziyer gemileri için bu limanlardan herhangi birinin uğrak limanı olarak
belirlenebileceği, dolayısıyla her bir limanın birbirine alternatif oluşturabileceği
görülmektedir. Zira 2003 yılında Kuşadası Limanı’nda hizmet fiyatlarının artmasından
dolayı bazı kruvaziyer gemilerinin alternatif olarak İzmir Limanı’na uğramayı tercih
ettikleri bilinmektedir. Kaldı ki bu limanların her birinin yakın hinterlandında, kruvaziyer
gemisi yolcularına hitap edebilecek farklı tarihi ve doğa güzellikleri bulunmaktadır. 200
Örneğin İstanbul’da günübirlik turlar için Topkapı Sarayı, Ayasofya Müzesi ve
Sultanahmet Camii’nin yer aldığı tarihi yarımada tercih edilirken, Kuşadası ve
İzmir’den Meryem Ana Evi ve Efes Harabeleri’ne gidilmektedir. Diğer yandan Antalya,
Marmaris ve Alanya’da deniz, kum, güneşten faydalanmak (deniz-güneş turizmi) veya
farklı eğlence yerlerine gitmek (eğlence turizmi) mümkündür.
Yukarıda belirtilen hususlar ve özellikle kruvaziyer hatlarının uğrak yeri belirlerken
sahip oldukları esneklik dikkate alınarak, inceleme konusu bakımından ilgili coğrafi
07-47/507-182
6
pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. İzmir Limanı 210
İzmir Limanı, İzmir Körfezi’nin Alsancak mevkiinde konuşlanmış, hava şartlarına karşı
doğal korunaklı bir liman olma özelliğine sahiptir. Liman’ın Türkiye’nin her yeri ile kara,
hava ve demiryolu bağlantısı ve bütün dünya limanlarına deniz yoluyla bağlantısı
bulunmaktadır.
Limanda pilotaj, römorkaj, barınma, atık alma, su verme, yükleme-boşaltma, şifting,
limbo, terminal ve ardiye ile konteyner hizmeti verilmektedir. Limanın hizmet verdiği
endüstri tesisleri ile bunların taşıttığı belli başlı yükler ise maden ocakları (mermer,
feldspat, klinfer, vb.), çimento fabrikaları, otomobil fabrikaları, tarım ürünleri sanayi
tesisleri (zeytinyağı ayçiçeği yağı, salça, incir, üzüm, vb.), tekstil sanayi tesisleri,
demir-çelik sanayi (filmaşin, sac ve sac ürünleri), orman ürünleri sanayi (kağıt hamuru, 220
gazete kağıdı), elektrik ve elektronik sanayi tesisleri (jeneratör, beyaz eşya) ve sanayi
mamulleri tesisleridir.
Başta konteyner olmak üzere dökme kuru ve sıvı yük, genel kargo ve yolcu gibi liman
hizmetlerinin başlıca tüm alanlarında hizmet veren İzmir Limanı’nın kapasite bilgilerine
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-1: İzmir Limanı’nın Kapasite Bilgileri

Yolcu
Dökme
Kuru Yük
(Ton)
Dökme
Sıvı Yük
(Ton)
Genel
Kargo
(Ton)
Konteynır
(TEU)
Ro-Ro
(Araç)
Liman
Kapasitesi 250.000 5.000.000 400.000 1.357.300 549.000 250.000
2004
Elleçleme
Miktarı
151.896 3.945.370 220.197 427.756 804.565 2.475
İzmir Limanı’nın bu kapasitelerinin kullanımına ilişkin olarak yolcu sayısı ve elleçlenen
yük miktarlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-2: Yolcu Sayısı ve Elleçlenen Yük Miktarları

Yolcu
Dökme Kuru
Yük (Ton)
Dökme Sıvı
Yük (Ton)
Genel
Kargo (Ton)
Konteyner
(TEU)
Ro-Ro (Araç)
2004 151.896 3.945.370 220.197 427.756 804.565 2.475
2003 6.742 3.773.434 251.445 403.100 700.795 2.034
2002 20.966 3.454.532 191.910 432.633 573.231 1.338
2001 30.091 2.986.219 272.420 394.868 491.277 1.011
2000 40.021 2.795.771 266.306 417.676 464.455 7.050
230
İzmir Limanı’na uğrayan gemi sayıları aşağıdaki gibidir.
07-47/507-182
7


Tablo-3: Gemi Sayısı

Yolcu

Kuru Yük

Tanker
Genel
Kargo

Konteyner

Ro-Ro
2004 38 615 96 282 1.473 118
2003 3 496 118 333 1.566 105
2002 19 469 93 390 1.539 105
2001 9 386 146 390 1.444 122
2000 14 537 131 363 1.532 83

ÖİB tarafından hazırlanan “İzmir Limanı Tanıtım Kitapçığı”nda planlanan ve limanı
devralacak teşebbüs tarafından gerçekleştirileceği vurgulanan geliştirme yatırımlarına
ayrılan bir bölüm bulunmaktadır. Buna göre, mevcut liman sahası etkin bir şekilde
kullanılmaya çalışılsa da gelen yük talebi liman kapasitesinin artırılmasını
gerektirmiştir. Bu kapsamda T.C. Ulaştırma Bakanlığı Demiryolları Limanlar ve Hava 240
Meydanları İnşaat Genel Müdürlüğü tarafından geliştirilen ve mevcut limanın
doğusunda ikinci bir liman inşa edilmesi projesi mevcuttur. Daha önceki yıllarda
değişik nedenlerle gerçekleştirilemeyen proje ihale konusuna dahil edilmiş olup,
ihaleyi kazanan teşebbüs tarafından gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Diğer
taraftan, limanın gerek mevcut gerekse ikinci kısım inşaatının beklenen faydayı
sağlayabilmesi için İzmir Körfezi girişindeki yaklaşık 12 km uzunluğunda ve 250 metre
genişliğinde yer alan yaklaşma kanalının düşük draft problemi yaratan en az 7.374
metrelik kısmının taranması gerekmektedir. Mevcut ve inşa edilecek rıhtımların etkin
kullanılabilmesi için en az 13 metre derinliğe inilmesine ihtiyaç duyulmaktadır.
Böylelikle hâlihazırda 10,5 n draftlı gemilerin yanaşabildiği İzmir Limanı’na daha büyük 250
drafta sahip gemilerin yanaşabilmesi planlanmaktadır. Bu yatırımları yapması
öngörülen teşebbüsün kendi iş planına uygun gemilerin limana girebilmesi için ilave
tarama yapması önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Liman ve ilgili inşaat
sahasının ihaleyi kazanan teşebbüse fiziken devrinin ardından limanın ikinci kısmının
inşasının 7 yıl içinde bitirilmesi öngörülmektedir.
H.3. Devralması Muhtemel Taraflar
H.3.1. Hutchison-Global-DB-Ege İhracatçı Birlikleri (EİB) Ortak Girişim Grubu
(Hutchison-Global)
Hutchison-Global; Hutchison Ports Turkey B.V. (HPT), Hutchison Ports Holding
Limited (HPH), Global Altyapı Hizmetleri ve İşletmecilik A.Ş. (Global), Ege İhracatçı 260
Birlikleri Liman Hizmetleri ve Taşımacılık A.Ş. (EİB) ve DB Infrastructure Holdings
(UK) No.2 Limited’den (DB) oluşmaktadır.1 Ortak girişim grubunun bildirilen hissedarlık

1 İzmir Limanı ihalesinin sonuçlanmasının ardından ihaleyi kazanan Hutchison Ports Turkey B.V.,
Hutchison Ports Holding Limited, Global Yatırım Holding AŞ ve Ege İhracatçı Birlikleri Liman Hizmetleri
ve Taşımacılık Anonim Şirketi unvanlı teşebbüslerden oluşan Ortak Girişim Grubu’nda değişiklik
meydana gelmiştir. Ortak Girişim Grubu’na Deutsche Bank’ın sahip olduğu DB Infrastructure Holdings
07-47/507-182
8
yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo-4: Ortak Girişim Grubu’nun Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
HPT (…)
HPH (…)
Global Altyapı Hizmetleri ve İşletmecilik A.Ş. (…)
DB Infrastructure Holdings (UK) No.2 Limited (…)
EİB-LİMAŞ (…)
Global Yatırım Holding A.Ş. (…)
Toplam 100

Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, Hutchison-Global’de %(…) oranında hisseye
sahip olan HPT ve HPH, Hutchison Whampoa Limited’in (HWL) dolaylı olarak %80’ine
sahip olduğu iştirakleridir. HWL, 56 ülkede limanlar ve bağlantılı hizmetler,
telekomünikasyon, gayrimenkul ve oteller, perakende ve üretim ile enerji ve altyapı
alanlarında faaliyetleri bulunan çok uluslu bir şirkettir. Hâlihazırda dünyanın çeşitli 270
bölgelerinde toplam 45 limanı işletmekte olan HPH, HWL’nin liman hizmetleri alanında
faaliyet gösteren ana holding şirketidir. HPT ise özelleştirme süreci nedeni ile yeni
kurulmuş bir teşebbüstür. HWL’nin şu an itibariyle Türkiye’de işletmesini yürüttüğü
herhangi bir liman bulunmamaktadır.
Bildirim Formu’nda 2006 yılı Mayıs ayından bu yana HPT ve HPH’nin %20’si
Singapur’da kurulmuş bulunan bir limited şirket olan PSA World Port Pte. Ltd.
(PSA)’ye ait olduğu ifade edilmiş, bu hissedarlık ilişkisinin sadece portföy yatırımı
niteliğinde olduğu vurgulanmıştır. Ancak PSA’nın Ortak Girişim Grubu’nda yer alan
HPH ve HPT’deki hissedarlığına ilişkin olarak Kurum’a gönderilen bilgilerde bir
tutarsızlık tespit edilmesi üzerine söz konusu hissedarlık ilişkisinin niteliği 280
derinlemesine incelenmiştir. Buna göre, Ortak Girişim Grubu’nda %(…) oranında
hisseye sahip olan HPT’nin bütün hisseleri Hutchison Ports Investments S.a.r.l.’ye
(Luxemburg) aittir. Hutchison Ports Investments S.a.r.l.’nin (Luxemburg) hisselerinin
%40’ı, Hutchison ve PSA’nın %50’şer hissesine sahip olduğu Hutchison Ports
Holdings (Luxemburg) S.a.r.l’ye aittir. Benzer şekilde, Hutchison Global’in %(…)’lik
hissesine sahip olan HPH teşebbüsünün hisselerinin %40’ına sahip olan bir diğer
Hutchison grubu teşebbüsü de Hutchison ve PSA’nın %50’şer ortaklığıdır. Başka bir
deyişle Hutchison, PSA ile %50’şer paya sahip olacak şekilde ortak girişim tesis etmiş,
liman işletmeciliğine ilişkin faaliyetlerinin toplandığı bağlı teşebbüslerinin (ki İzmir
Limanı özelleştirme ihalesine katılan ortak girişim içerisinde yer alacakları bildirilen 290
teşebbüsler, anılan teşebbüsün %100 bağlı kuruluşları olacaktır) %40 oranında
hissesini de bu ortak girişime devretmiştir.
Bu noktada PSA’nın bağlı bulunduğu grup ve yapılanmalar hakkında açıklamalarda
bulunulmasında fayda görülmektedir. Singapur devleti tarafından, devletin elinde
bulunan fonların piyasalarda etkin kullanımını sağlamak amacıyla 1974 yılında

(UK) No. 2. Limited ve Global Yatırım Holding şirketlerinden Global Altyapı Hizmetleri ve İşletmecilik
A.Ş. dahil olmuştur.
07-47/507-182
9
TEMASEK Holding (TEMASEK) adında bir yapılanmaya gidilmiştir. TEMASEK;
telekomünikasyon, medya, finansal hizmetler, emlak, ulaşım, nakliye, enerji, altyapı,
mühendislik, teknoloji ve biyokimya şeklinde sıralanabilecek çeşitli sektörlerde
90.000.000.000 ABD Doları karşılığı fonu yönlendirmektedir. Anılan yapılanma ile
Singapur devleti birçok sektörde etkin bir biçimde faaliyet göstermektedir. 300
TEMASEK’in alt gruplarına bakıldığında ise Singapore Airlines, SingTel, DBS bank,
SMRT Corp., NOL, Singapore Technologies, PSA International, Singapore Power,
Keppel Corp., SembCorp Industries ilişkili şirketler olarak ortaya çıkmaktadır. Anılan
teşebbüslerden PSA International Pte. Ltd. dünya çapındaki liman işletmeciliği
faaliyetlerini yürütmektedir. PSA International Pte. Ltd.; Çin, Avrupa, Hindistan, Kore,
Güney Doğu Asya ve Japonya’nın da aralarında bulunduğu 14 ülkede 25 liman projesi
yürütmekte olup, liman ve terminal işletmeciliği alanında dünya liderleri arasında yer
almaktadır. PSA ayrıca Akfen ile kurduğu ortak girişim ile Mersin Limanı’nın
işletmesini 36 yıl süreyle yapmak üzere 11.5.2007 tarihinde sözleşme imzalamıştır.
Ortak girişim grubunun bir diğer üyesi ise %(…) hisse oranı ile Global Yatırım Holding 310
A.Ş. (Global Holding) ve yine holding şirketlerinden %(…)hisse oranı ile Global Altyapı
Hizmetleri ve İşletmecilik A.Ş.’dir (Global Altyapı). Global Holding finansal hizmetler,
enerji ve altyapı sektörlerinde faaliyette bulunmaktadır. Global Altyapı ise esas olarak
altyapı ve liman işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Kuşadası Limanı’nı
işletmekte olan Ege Liman İşletmeleri A.Ş.’nin %(…)’i Global Altyapı’ya ve %(…)’i Royal
Caribbean Cruises Limited’e aittir. Bildirim Formu’nda Global Altyapı’nın Ege Liman
İşletmeleri A.Ş.’nin hisselerinin %(…)’ine sahip olmasına rağmen Royal Carribean
Cruises Limited’in stratejik kararlar hakkında kapsamlı veto hakları bulunması
nedeniyle müşterek kontrole sahip olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca, Global Yatırım
Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri A.Ş.’nin %(…) oranında hissesine sahiptir (Diğer 320
hissedarlar ise %(…) hisse ile Çelebi Yatırım Danışmanlık ve İşletme A.Ş. ve %(…)
hisse ile Antmarin İnşaat ve Turizm A.Ş.’dir).
EİB’nin Hutchison-Global’de %(…) oranında hissesi bulunmaktadır. EİB, Mart 2005
tarihinde 12 tanesi Ege İhracatçı Birlikleri Genel Sekreterliği kapsamında faaliyet
gösteren ve sonuncusu Denizli Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçıları Birliği olan 13
İhracatçı Birliğinin ortaklığı ile kurulmuştur. Ege İhracatçı Birlikleri 7.000’den fazla
ihracatçıyı, Denizli Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçıları Birliği ise 765 ihracatçıyı temsil
etmektedir. Bildirim Formu’nda EİB’nin limanın etkili ve verimli bir şekilde işletilmesinin
sağlanması için limanda pay sahibi olmayı planladığı ifade edilmiştir.
İhale sonrasında Global-Hutchison’a %(…) oranında hisse ile dahil olan DB, Deutsche 330
Bank Grubu iştirakidir. Teşebbüsün hisselerinin tamamı DB UK Holdings Limited’e
aittir. 2006 yılında kurulan bir yatırım şirketi olan DB, Türkiye’de herhangi bir limanı
işletmemektedir.

H.3.2. Çelebi Holding A.Ş. (Çelebi)
1958 yılından beri yer hizmetleri, güvenlik, turizm, personel taşımacılığı ve araç
kiralama, fast-food, antrepo işletmeciliği, havaalanlarında terminal işletmeciliği gibi
çeşitli alanlarda hizmet veren Çelebi Grubu 1995 yılından itibaren Çelebi Holding A.Ş.
07-47/507-182
10
adı altında faaliyetlerine devam etmektedir. Çelebi’nin faaliyet alanları arasında kara,
hava, deniz ve demiryolu terminal binalarını işletmek veya işlettirmek, bu konularda 340
danışmanlık hizmetleri sağlamak olduğu dosya mevcudu bilgilerden anlaşılmaktadır.
2005 yılı cirosu (…) YTL olan Çelebi’nin sermaye yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer
verilmiştir.

Tablo-5: Çelebi’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Engin ÇELEBİOĞLU (…)
Can ÇELEBİOĞLU (…)
Canan Çelebioğlu TOKGÖZ (…)
Ahmet Enis GÜNTEL (…)
Çelebi Danış. Rek. Ltd. Şti. (…)
TOPLAM 100

Çelebi hâlihazırda Ortadoğu Antalya Limanı’nı işletmekte olan Akdeniz Liman
İşletmeciliği A.Ş.’nin %(…) oranında hissesine sahip olup, limanın işletilmesi ve
kontrolünden sorumlu olduğu bildirim formunda ifade edilmiştir. Çelebi’nin yönetim
kurulu üyelerine ve görevlerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. 350

Tablo-6: Çelebi’nin Yönetim Kurulu Üyeleri
Üye Adı Görevi
Can ÇELEBİOĞLU Başkan
Canan Çelebioğlu TOKGÖZ Başkan Vekili
Engin ÇELEBİOĞLU Üye
Aydın GÜNTER Üye
Uğur Tevfik DOĞAN Üye

H.3.3. Alsancak Ortak Girişim Grubu (Alsancak)
Alsancak’ın hisselerinin %(…)’u liman işletmeciliği yapmak amacıyla 6.10.2005
tarihinde kurulan Alsancak Denizcilik Römorkaj ve Liman İşletmeciliği A.Ş.’ye
(Alsancak Denizcilik), %(…)’i Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayi A.Ş.’ye (Batıçim)
ve %(…)’i Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (Limak) aittir.
Dosya mevcudu bilgilere göre devralmanın muhtemel taraflarından olan Alsancak’ın
%(…) oranındaki hissesine sahip olan Alsancak Denizcilik, bir yönetim şirketi 360
niteliğinde olan ve 30.9.2005 tarihinde kurulan Tepekule Liman ve Depo İşletmeciliği
A.Ş. (Tepekule) tarafından kontrol edilmektedir. Şöyle ki; Alsancak Denizcilik’in
800.000 YTL’lik sermayesi her biri 1 YTL değerinde toplam 800.000 adetlik paylara
bölünmüş ve bu payların 720.000’i (A) grubu ve 80.000’i (B) grubu olmak üzere nama
yazılı hisselere ayrılmıştır (Ana Sözleşme, 7. madde). Sermaye paylarının % 90’ına
tekabül eden (A) grubu hisseleri 97 ayrı gerçek ve tüzel kişi namına yazılıdır. % 10’luk
paya tekabül eden (B) Grubu 80.000 hisse ise Tepekule’ye gerçek nama yazılıdır ve
bu grup hisselerin ciro ile devredilemeyeceği, bunun yanında ancak şirket Yönetim
Kurulu’nun muvafakatı ile ve alacağın temliki hükümlerine göre devredilebileceği ana
sözleşmeyle düzenlenmiştir (8.1. ve 8.4. maddeler). Hisse devirleri ve bu meyanda 370
07-47/507-182
11
devralanın genel kurulda oy hakkını kullanabilmesi ise yönetim kurulunun muvafakati
ile mümkündür (9.1. madde).
Şirketin 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi (A) grubu hissedarlarının
göstereceği adaylar içinden, 8 üyesi ise (B) grubu hissedarların göstereceği adaylar
içinden genel kurulca seçilmektedir 14.2. madde). Yönetim kurulu toplantılarının nisabı
7 olarak belirlenmiş olup (17.1. madde); (B) grubu hissedarların gösterdiği üyeler ile
toplantı nisabı sağlanabildiği ve bu nisabın ekseriyeti ile (4 oy) önemli kararlar hariç
diğer kararların alınabildiği görülmektedir (17.2/1. madde). Önemli kararlar olarak
nitelenen kararlar ise, (B) grubunu temsilen gösterilen yedi üyenin altısının olumlu oy
kullanması kaydıyla, en az yedi yönetim kurulu üyesinin oyu ile alınabilmektedir 380
(17.2/2. madde). Ana Sözleşme’nin 17.3. maddesinde yer verilen önemli kararlar
teşebbüsün faaliyetlerine yönelik stratejik kararlar niteliğinde olmayıp daha ziyade
yatırımların düzenlenmesi ve korunmasına yöneliktir. Buna göre Alsancak Denizcilik’te
şirket kararları üzerinde belirleyici etki yaratma yetkisi şirket sermayesinin (B) grubu
hisseleriyle % 10’una sahip olan Tepekule’ye tanınmıştır.
Alsancak Denizcilik’in aynı zamanda navlun taşımacılığı veya acentelik (ya da liman
işletmeciliği) alanlarında faaliyet gösteren hissedarlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir.

Tablo-7: Alsancak Denizcilik’in Navlun Taşımacılığı veya Acentelik (ya da 390
Liman İşletmeciliği) Alanlarında Faaliyet Gösteren Hissedarları
Hissedar



Açıklama

Hisse
Grubu

Hisse
Adedi

Hisse
Oranı
(%)
İzmir Deniz İşletmeciliği
Nakliye ve Turizm Tic. A.Ş.
Toplu Deniz Yolcu
Taşımacılığı Hizmetleri

A
(…) (…)
Önder Türkkanı Arkas Holding İcra
komitesi üyesi
A (…) (…)
Arkas Holding A.Ş.


Navlun taşımacılığı
Acentelik
Liman işletmeciliği
A