Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-77 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-56/657-227
Karar Tarihi : 4.7.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN. 10
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK,Remzi Özge ARITÜRK, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Putzmeister AG
Max-Eyth Strasse10, D-72631 Aichtal, ALMANYA
Temsilcisi Av. Handan Oktay WELDİSHOFER
Yamaner&Yamaner Hukuk Bürosu
Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No:9/9-10 Taksim, 80090 İstanbul
D. TARAFLAR : - Erman YERDELEN
Eski Büyükdere Cad. USO Center Maslak/İstanbul
- Ali BABAOĞLU 20
İstanbul Evleri D.12, Göktürk/İstanbul
- Merve YERDELEN ELLİALTIOĞLU
Zümrütler Mah. Hanımeli Cad. No:2, Maltepe/İstanbul
- Begüm YERDELEN
Zümrütler Mah. Hanımeli Cad. No:2, Maltepe/İstanbul
- Putzmeister AG
Max-Eyth Strasse10, D-72631 Aichtal, ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Erman YERDELEN, Ali BABAOĞLU, Merve YERDELEN
ELLİALTIOĞLU ve Begüm YERDELEN’e ait toplam %40,4580 oranındaki Tatmak
Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin, hâlihazırda anılan Şirket hisselerinin 30
%59,5420’sine sahip olan Putzmeister AG tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.5.2007 tarih ve 3321 sayı ile giren ve
dosyadaki eksiklikleri 11.6.2007 tarih ve 3961 sayılı yazı ile tamamlanan başvuru
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde hazırlanan 26.6.2007 tarih ve 2007-2-77/Öİ-07-
EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 29.6.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-
120/205 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda;
a) Bildirim konusu devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu
Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem
olduğu,
b) Ancak işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratan veya mevcut hakim durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı,
c) ‘Hisse Satın Alım Anlaşması’nın “Rekabet Etmeme” başlıklı 9. maddesinde ve
“Rekabet Etmeme Taahhüdü” başlıklı 6 nolu ekinde getirilen rekabet yasağının; 50
Süresinin 5 yıldan 3 yıla indirilmesi,
Kapsamının Tatmak Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet alanı ile
sınırlı olacak şekilde düzenlenmesi,
Yükümlülüğün sadece Erman Yerdelen, Ali Babaoğlu, Merve Yerdelen
Ellialtıoğlu ve Begüm Yerdelen’e getirilecek şekilde düzenlenmesi
şartlarıyla bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Devralma İşlemi
Bildirime konu işlem, 27.3.2007 tarihli “Hisse Satın Alım Anlaşması” uyarınca Erman
Yerdelen, Ali Babaoğlu, Merve Yerdelen Ellialtıoğlu ve Begüm Yerdelen’e ait, toplam 60
%40,4580 oranındaki Tatmak Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Tatmak) hisselerinin,
halihazırda anılan şirket hisselerinin %59,5420’sine sahip olan Putzmeister AG
(Putzmeister) tarafından devralınmasına ilişkindir. Devralma işlemi sonucunda,
Putzmeister Tatmak hisselerinin tamamına ve mutlak kontrolüne sahip olacaktır.
Sözleşme 27.3.2007 tarihinde imzalanmış olmakla birlikte, sözleşmenin “Kapanış”
başlıklı 4. maddesine göre;
“…Kapanış tarihinde aşağıdaki adımlar tamamlanmış olacak ve alıcı ve satıcılar söz
konusu adımların gerçekleşmesi için gereken ve uygun olan tüm kararları, bildirimleri
ve diğer belgeleri temin edecektir;
a) Taraflar satışa konu hisselerin devri için Rekabet Kurulunun izninin alındığını teyit 70
edeceklerdir. …”
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Putzmeister AG (Putzmeister)
İleri teknoloji hizmetine odaklanmış makinelerin işletimini, üretimini ve satışını dünya
çapında gerçekleştiren Putzmeister’in faaliyetleri beton sevkiyat/dağıtım sistemleri,
kamyone monte/hareketli beton pompası ve yerleştirme sistemleri, sabit beton
pompaları, yerleştirme vinçleri ve donanımları, sevkiyat boruları/boru sistemleri,
sistem mühendisliği, yüksek yoğunluğu olan katıların boru ile taşınması, tünellerde ve
yer altı işlerinde beton yerleştirme ve çamur pompalama, robot ve işleme teknolojileri,
harç makineleri, zemin kaplama malzemesi taşıyıcıları, profesyonel yüksek basınçlı 80
temizleme, enjeksiyon ve özel uygulamalar, beton püskürtme sistemleri, kamyon
üzeri karıştırma pompaları (PUMI) ve hareketli taşıma bantları (Telebelt)
alanlarındadır.
Putzmeister 1972 yılından beri beton pompası, sıva ve şap makinesi ürünlerinin
Türkiye’ye satışını gerçekleştirmektedir. 1986 yılından bu yana da Tatmak,
Putzmeister’den aldığı lisans çerçevesinde bu ürünlerin üretimini yapmaktadır.
Putzmeister ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Putzmeister Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
Putzmeister Holding GmbH 99,23
Brigitte Schlecht 0,77
TOPLAM 100
Putzmeister tarafından kontrol edilen Putzmeister Makine Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(Putzmeister Türkiye), fabrika binası inşaatının devam etmekte olması nedeniyle 90
henüz fiili olarak faaliyete geçmemiş olmakla birlikte, kamyone monte ve sabit beton
pompası üretimi alanında faaliyet gösterecektir. Putzmeister Türkiye’nin ortaklık
yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Putzmeister Türkiye Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
Putzmeister 96
Putzmeister Holding GmbH 4
TOPLAM 100
Dosyadaki bilgilere göre Putzmeister’in 2006 yılı cirosu (…………….) Avro’dur.
Putzmeister Türkiye’nin henüz faaliyete geçmemiş olması nedeniyle herhangi bir
satışı bulunmamaktadır.
H.2.2. Devreden Taraflar: Erman Yerdelen, Ali Babaoğlu, Merve Yerdelen
Ellialtıoğlu Ve Begüm Yerdelen
Tatmak’ın gerçek kişi hissedarlarının hisse oranları ve şirketteki görevleri aşağıda yer 100
almaktadır:
Tablo 3: Tatmak Gerçek Kişi Ortaklarının Hisse Oranları ve Tatmak’daki görevleri
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%) Görevi
Erman Yerdelen 10,6019 Yönetim kurulu başkanı
Ali Babaoğlu 4,5 Genel müdür
Merve Yerdelen Ellialtıoğlu 12,6785 Yönetim kurulu üyesi
Begüm Yerdelen 12,6785
TOPLAM 40,4580
Anılan gerçek kişilerin Karyer Ticaret Ltd. Şti. (Karyer) ve BMS Beton Makine Servis
Ltd. Şti. (BMS) unvanlı teşebbüslerde sahip oldukları hisse oranları aşağıdaki gibidir:
Tablo 4: Karyer Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
Tatmak 35
Erman Yerdelen 25
(Tatmak+)Erman Yerdelen 60
Ali Babaoğlu 15
Merve Yerdelen Ellialtıoğlu 12,5
Begüm Yerdelen 12,5
TOPLAM 100
Bildirim konusu ‘Hisse Satın Alım Anlaşması’nın 8.6. maddesi uyarınca, Karyer’de de
hisse değişikliği meydana gelmektedir. Tatmak’ın Karyer’deki hisselerini Erman
Yerdelen satın almaktadır. Bildirim Formu eklerinde yer verilen yazıda bildirim sahibi
Karyer’de kontrol değişikliğinin söz konusu olmadığı ifade etmektedir.
Karyer şirketi 1953 yılından bu yana inşaat, hafriyat, maden ve beton ekipmanları 110
satış ve satış sonrası hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Karyer Bomag
yol silindirleri, Marni asfalt plant ve diğer ekipmanları, Putzmeister beton ekipmanları,
Eichoff maden kesiçleri, Hyster forklift ve ataçmanları, Comag temizleme
makinelerinin satışını yapmakta ve yedek parça ve servis hizmetlerini vermektedir.
Tablo 5: BMS ortaklık yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
Merve Yerdelen Ellialtıoğlu 30
Begüm Yerdelen 30
Ali Babaoğlu 40
TOPLAM 100
BMS 1999 yılından beri muhtelif hazır beton ve müteahhit firmaların beton
pompalarının tamir ve bakım işlemini yapmakta ve bu firmalara beton pompası
kiralama hizmeti vermektedir.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı 120
Dosya çerçevesinde, devre konu şirket olan Tatmak gerek Putzmeister lisansı altında
üretimini yaparak gerekse Putzmeister’den satın alarak beton pompaları ile sıva ve
şap makinelerinin satışını gerçekleştirmektedir. Tatmak’ın üretim ve dağıtımını
yaptığı beton pompaları kendi içinde kamyone beton pompası, sabit beton pompası,
dağıtıcı bom ve aksamları, sıva ve şap makinesi, tünel beton pompası ve kamyone
monte beton mikseri olarak ayrılmaktadır. Kamyone monte ve sabit beton
pompalarının %60’lık kısmı Putzmeister’den ithal edilmekte ve geriye kalanları yan
sanayide üretilerek Türkiye’de montajı gerçekleştirilmektedir. Tatmak bu ürünlerin
%80’ini yurt içine, kalanını Azerbeycan, Kazakistan, Türkmenistan gibi Türki
Cumhuriyetlerinde faaliyet gösteren müteahhitlere satmaktadır. 130
Tatmak dağıtıcı bom ve aksamlarını, sıva ve şap makinelerini, tünel içi beton
pompalarını, kamyone monte beton mikserlerini, yüksek basınçlı su ile zemin
temizleme ve yıkama makinelerini, çift cidarlı beton boru sistemlerini, katı atık
pompalama sistemlerini ve konveyör bantlı beton taşıma makinelerini doğrudan
Putzmeister’den ithal ederek satmaktadır.
Tatmak ayrıca üretimini ve dağıtımını yaptığı inşaat makineleri ile ilgili olarak bakım,
onarım ve yedek parça temini gibi satış sonrası hizmetleri sunmaktadır. Tatmak
tarafından bu alanda sunulan hizmetler de üretim ve satış faaliyetleri ile paralel
biçimde ağırlıklı olarak beton pompası ile ilgilidir.
Bu nedenle, söz konusu devralmanın beton pompaları, sıva ve şap
