Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-116
Karar Sayısı : 07-61/726-257 (Devralma)
Karar Tarihi : 25.7.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Adnan AKGÜN, Evrim Özgül KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Türk Telekomünikasyon A.Ş
Temsilcisi Av.Dr. Mehmet KÖMÜRCÜ
Turgut Özal Bulvarı 06103 Aydınlıkevler/Ankara
D. TARAFLAR :- Türk Telekomünikasyon A.Ş
Turgut Özal Bulvarı 06103 Aydınlıkevler/Ankara
- Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri A.Ş. 20
1. Esenşehir, Atatürk Caddesi, No:4 34775Y Dudulu/İstanbul
- Plastik Kart Akıllı Kart İletişim Sistemleri A.Ş.
Ali Paşa Köyü Sinekli Yolu Silivri, İstanbul
- Aydın ERSÖZ
Yalı Konaklar No.14 Kemerburgaz, Eyüp/İstanbul
- Ümit ATALAY
Serenat Sok B3/1, Angora Evleri, Beysukent/Ankara
- Mahmut ERDOĞAN
Tepegöz Sok. Nural Köşkü Konutları No. 41 A Blok,
Daire 14, Göztepe,İzmir 30
- Hilmi GÜVENAY
Vaniköy Evleri No.19, Üsküdar/İstanbul
E. DOSYA KONUSU : Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri A.Ş.,
Plastik Kart Akıllı Kart İletişim Sistemleri A.Ş., Aydın ERSÖZ, Ümit ATALAY,
Mahmut ERDOĞAN ve Hilmi GÜVENAL’ın sahip oldukları İnnova Bilişim
Çözümleri A.Ş. hisselerinin Türk Telekomünikasyon A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.7.2007 tarih ve 4447 sayı ile giren
başvuru ile ilgili olarak 9.7.2007 tarih, 2498 sayılı yazı ile konu hakkındaki
Telekomünikasyon Kurumu’nun görüşü talep edilmiş ancak ilgili cevap yazısı Kuruma 40
ulaşmamıştır.
Başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesine ilişkin 19.7.2007
tarih, 2007-2-116/Öİ-07-MÇ sayılı Ön inceleme Raporu, 19.7.2007 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/231 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-
61 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır.
07-61/726-257
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı, Hisse Satış ve Satın Alım Sözleşmesi’nin 9. 50
maddesinde yer alan rekabet yasağının yan sınırlama sayılmasının yerinde olacağı
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Türk Telekomünikasyon A.Ş. (Türk Telekom)
Türk Telekom, 406 sayılı Kanun ve özel hukuk hükümlerine tabi bir anonim şirket
statüsünde olup, Bakanlar Kurulu’nun 25.7.2005 tarih ve 2005/9146 sayılı “Türk
Telekomünikasyon Anonim Şirketi’nin %55 Oranındaki Hissesinin Blok Olarak
Satışına İlişkin Nihai Devir İşlemlerine Dair Karar’ın Yürürlüğe Konulması Hakkında
Karar” uyarınca %55 oranındaki hissesinin blok olarak Ojer Telekomünikasyon 60
A.Ş.’ye satışı suretiyle özelleştirilmiş bulunmaktadır. Türk Telekom’un kalan %45
oranındaki hissesi ise T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından kontrol
edilmektedir.
406 sayılı Kanun hükümleri uyarınca, telekomünikasyon hizmetlerinin yürütülmesine
dair Türk Telekom’un yetkisine ilişkin hak ve yükümlülüklerin görev sözleşmesi
ve/veya görev sözleşmeleri ile belirleneceği hükme bağlanmış olup, bu çerçevede
Telekomünikasyon Kurumu’yla Türk Telekom arasında imzalanmış bulunan Görev
Sözleşmesi, Türk Telekom’da kamu payının %50’nin altına inmesiyle imtiyaz
sözleşmesi olarak yeniden düzenlenmiştir.
Ana sözleşme hükümleri uyarınca Türk Telekom yönetim kurulu; Ojer Telekom’un 70
sahip olduğu A grubu hisseleri temsil eden 6, Hazine’nin sahip olduğu B tipi hisseleri
temsil eden 3 ve yine Hazine’nin sahip olduğu bir adet C grubu imtiyazlı hisseyi (altın
hisse) temsil eden 1 üye olmak üzere toplam 10 üyeden oluşmaktadır.
Türk Telekom, Türkiye’nin üçüncü GSM operatörü olan Avea İletişim Hizmetleri
A.Ş.’nin (Avea) %81 oranındaki hissesine sahiptir. Aycell Haberleşme ve Pazarlama
A.Ş. ve İş-Tim Telekomünikasyon A.Ş.’nin (Aria) 18.2.2004 tarihi itibarıyla TT-TIM
İletişim Hizmetleri A.Ş. adı altında birleşmeleri ile faaliyetlerine başlayan Avea, “TT-
TIM İletişim Hizmetleri A.Ş” ticari unvanını 23.6.2004 tarihi itibarıyla Avea İletişim
Hizmetleri A.Ş. olarak değiştirmiştir.
Bunun yanı sıra, Telekomünikasyon Kurulu’nun 9.5.2006 tarihli kararıyla kablolu ve 80
kablosuz internet servis sağlayıcılığı hizmetini sunmak/altyapısını kurup işletmek için
genel izin kapsamında kayıtlamak suretiyle yetkilendirilmiş bulunan TTNet A.Ş.’nin
%99.96’sı da Türk Telekom tarafından kontrol edilmektedir.
H.1.2. İnnova Bilişim Çözümleri A.Ş. (İnnova)
İnnova, hemen her sektörden büyük kuruluşlara yenilikçi yazılım ve özel donanım
çözümleri sunan bir bilgi teknolojisi hizmetleri şirketidir. Şirket bu alanda,
danışmanlık, tasarım, uygulama, geliştirme, entegrasyon, satış sonrası destek gibi
bilişim hizmet ve ürünlerinin tüm yaşam sürecini kapsayan çözümler üreterek,
müşterilerinin gereksinimlerine cevap vermektedir.
İnnova birçok sektörde (finans, satış, dağıtım, telekomünikasyon vb.) faaliyet 90
göstermekle birlikte, 2003 yılından itibaren uluslararası arenada hizmetlerini
sunmaya başlamıştır. İnnova, İstanbul’da (merkez) ve Ankara’da bulunan iki ana ofis
ve İzmir’de bulunan müşteri destek merkezi aracılığıyla hizmetlerini sürdürmektedir.
07-61/726-257
3
Şirketin, önde gelen kuruluşların temel gereksinimlerini tek elden karşılama stratejisi
doğrultusunda ana faaliyet alanı, müşterinin gereksinimlerine tam olarak uyan özel iş
uygulamalarını geliştirmek ve projelendirmektir. Bu uygulamalar geniş bir yelpazeyi
kapsamaktadır.
İnnova’nın 2006 yılı toplam cirosu (……………) YTL’dir. Şirketin, Türk bilişim
sektörünün bağımsız araştırma kuruluşu Interpromedya’nın sınıflandırmasına uygun
olarak ayrı ayrı faaliyet alanlarına ayrılmış ciro dağılımı aşağıdaki şekildedir: 100
Tablo1 : İnnova gelirlerini faaliyet alanlarına göre gösterir tablo
Kur: 1,43
USD YTL
Çeşitli İş Uygulamaları (……….) (……….)
ERP Danışmanlığı (……….) (……….)
Güvenlik (……….) (……….)
Kiosk (……….) (……….)
Toplam (……….) (……….)
H.1.3. Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri A.Ş. (Aneltech)
Aneltech, Anel Grubu bünyesinde bir şirkettir. Aneltech’in ana faaliyet alanı,
entegrasyon, mühendislik-tasarım, üretim, servis, kalibrasyon, bakım-onarım,
danışmanlık, destek hizmetleri ve telekomünikasyon/enerji/denizcilik sektörünün
ihtiyacı olan çeşitli ürünleri sunmaktadır. Aneltech, telekomünikasyon sistemlerinin
altyapısını oluşturan santral, data ve transmisyon üniteleri, kartlı telefon ve uç
cihazların üretimini, bakımını ve onarımını yapmak üzere 2003 yılında kurulmuştur.
H.1.4. Plastik Kart Akıllı Kart İletişim Sistemleri A.Ş (Plastkart)
Plastkart, “akıllı kart”ların Türkiye’de üretimi için kurulmuş olan 100% Türk sermayeli 110
bir şirkettir. Silivri-İstanbul’da 6,000 m² alan üzerinde kurulmuş bir üretim tesisi
bulunmaktadır. Yıllık kapasitesi 2005 yılı sonu itibarıyla, 50
