Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-111 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-76/902-342
Karar Tarihi : 20.9.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Osman Tan ÇATALCALI, Çağlar Deniz ATA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Fennella S.a r.l. Temsilcisi: Av. Hakan YAZICI
Levent Mah. Sümbül Sok. No:1 Beşiktaş/ İstanbul
20
D. TARAFLAR : Fennella S.a r.l.
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
Boyner Holding A.Ş.
Büyükdere Caddesi Park Plaza Kat.16 Maslak-İstanbul
Altınyıldız Mensucat ve Konfek. Fabrikaları A.Ş.
Değirmenbahçe Caddesi No.63 Yenibosna İstanbul
BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık 30
Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Kat B-4
Maslak İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Fennella S.a r.l (Fenella) tarafından Altınyıldız Mensucat
ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (Altınyıldız), BBA Beymen Boğaziçi Alboy
Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BBA) ve Boyner Holding A.Ş.
(Boyner Holding)’nin Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’deki (BBM) toplam %30,05
oranındaki hisselerinin satın alınarak söz konusu şirkette ortak kontrol tesis
edilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 40
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.8.2007 tarih ve 5416 sayı ile giren ve
en son 4.9.2007 tarih ve 5835 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 13.9.2007 tarih ve 2007–3–
111/Öİ–07-ÜG sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 17.9.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/192 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-76 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
07-76/902-342
2
50
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
-Bildirim konusu, Fennella tarafından, Altınyıldız, BBA ve Boyner Holding’in
BBM’deki %30,05 oranındaki hisselerinin satın alınması işleminin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu,
-Anılan devralma işleminin ilgili pazarda bir hakim durum yaratılması ya da mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesi yoluyla etkin rekabetin önemli ölçüde
kısıtlanmasına yol açmayacağı anlaşıldığından söz konusu devir işlemine izin
verilebileceği, 60
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (Altınyıldız)
Altınyıldız’ın ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.
70
Tablo 1- Altınyıldız’ın Ortaklık Yapısı
Ortaklar Hisse Oranı
Osman Boyner 0,0008275
E.Ayten Boyner 0,0004138
Lerzan Boyner 0,0004985
Latife Boyner 0,0004985
Z.Leman Halulu 0,0017398
Boyner Holding A.Ş. 0,7907738
Halka Açık Kısım 0,2044417
Cem Boyner 0,0004961
Neylan Dinler 0,0003103
TOPLAM 1,000000
Tablodan da görüldüğü üzere Altınyıldız, Boyner Holding’e bağlı bir şirkettir. Boyner
Holding ise bünyesinde barındırdığı grup şirketleri aracılığıyla farklı markalarla hizmet
sunmaktadır.
Devralma işlemi sonucunda daha önce Altınyıldız’a ait olan toplam 7.503.472.500 (%
8,15) adet BBM hissesi alıcı şirkete geçecektir.
H.1.2. BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 80
(BBA)
BBA’nın hissedarlık yapısı Tablo 2‘de gösterilmiştir:
07-76/902-342
3
Tablo 2 – BBA Hissedarlık Yapısı
Ortaklar Hisse Oranı
Boyner Holding A.Ş 0,9998727
Beymen Mağazacılık A.Ş 0,0000108
Altinyildiz Mensucat Ve Konf.Fabr.A.Ş 0,0000108
Altinpetrol Ürünleri San.Ve Tic.A.Ş 0,0000005
Hasan Cem Boyner 0,0000268
Neylan Dinler 0,0000265
Lerzan Boyner 0,0000043
Latife Boyner 0,0000042
Zahide Leman Halulu 0,0000043
Güzide Germirli 0,0000362
Oguz Maliki 0,0000014
Cengiz Maliki 0,0000015
TOPLAM 1,0000000
BBA da Boyner Holding kontrolünde bulunan bir şirkettir. Şirket perakende satış,
hizmet ve sigortacılık sektörlerinde iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Devir 90
işlemi sonucunda BBA’ya ait 30.567.240 adet (% 0,033) hisse senedi alıcı şirkete
geçecektir.
H.1.3. Boyner Holding A.Ş. (Boyner Holding)
Boyner Holding’e bağlı şirketler ve ilgili ürün pazarlarında veya etkilenen ürün
pazarlarında faaliyet gösterdiği markalar ve elde ettikleri cirolarına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 3- Boyner Holding Şirketleri ve Grup İçi Faaliyetleri 100
Grup Şirketi Şirket Bünyesindeki Mağazalar
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Boyner, Boyner Outlet, Boyner Casa Club,
Boyner Beaute
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab.
A.Ş.
Network, Fabrika
Beymen Mağazacılık A.Ş. Beymen, Beymen Club
BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık
Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Divarese, T-Box
Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Benetton, Sisley, 012
Tablo 4 – Boyner Holding Şirketleri 2006 Ciroları
Grup Şirketleri Net Ciro (YTL)
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. (……………)
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab. A.Ş. (……………)
07-76/902-342
4
Beymen Mağazacılık A.Ş. (……………)
BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (……………)
Devralma işlemi sonucunda Boyner Holding’e ait 20,132,995.260 adet (%21,83)
hisse senedi alıcı şirkete geçecektir.
H.1.4. Boyner Büyük Mağazıcılık A.Ş. (BBM)
BBM, kozmetik, kadın giyim ve aksesuar, erkek giyim ve aksesuar, ayakkabı, spor
malzemeleri, ev tekstili ve küçük ev aletleri gibi geniş bir yelpazeyi kapsayan 110
ürünlerin satışı ile iştigal eden ve Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde Adana, Afyon,
Ankara, Antalya, Bursa, Çorlu, Denizli, Diyarbakır, Eskişehir, İzmir, İstanbul, Kayseri,
Konya, Mersin ve Trabzon illerinde hizmet veren 28 adet mağazaya sahip bir
perakende şirketidir. Devir İşlemi ile Satıcılar’ın BBM’deki %30.05’e tekabül eden
hissesi Satıcılar tarafından Alıcı’ya devredilmektedir.
BBM’nin devralma işlemi öncesi ortaklık yapısına Tablo 5’de yer verilmektedir.
Tablo 5 – İşlem Öncesinde BBM’nin Mevcut Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi Sermaye Karşılığı (YTL) Sermaye Oranı
(%)
BBA 30,567,240 30,567.24 0.033
Hasan Cem Boyner 13,260,510 13,260.51 0.014
Lerzan Boyner 13,445,130 13,445.13 0.015
Latife Boyner 13,432,840 13,432.84 0.015
Neylan Dinler 13,248,240 13,248.24 0.014
Zahide Leman Halulu 13,432,840 13,432.84 0.015
Ali Osman Boyner 28,500 28.50 0.00
Halka Açık Kısım 36,735,932,200 36,735,932.20 39.90
Boyner Holding 40,229,707,500 40,229,707.50 43.695
Altınyıldız 15,006,945,000 15,006,945.00 16.299
Toplam 92,070,000,000 92,070,000.00 100
120
BBM’nin hisse devri öncesindeki yönetim kurulu Hasan Cem Boyner, Lerzan Boyner,
Nazlı Ümit Boyner, Serdar Sunay, Nur Mehmet İnal, Tuncay Toros, Vural Günal,
Remziye Aslı Karadeniz’den oluşmaktadır.
BBM’nin hisse devri sonrasında oluşacak olan yönetim kurulunun üyeleri Hasan Cem
Boyner, Nur Mehmet İnal, Sunil Kumar Nair, Colin Douglas Clark ve Fennella ve
Boyner Holding’in ortaklaşa seçecekleri bir bağımsız üye olacaktır.
H.1.5.Fennella S.a r.l. (Fennella)
130
Bir yatırım şirketi olan Fennella’nın, Beymen’in faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında
Türkiye’de veya dünyada herhangi bir faaliyeti yoktur. Fennella’nın hissedarları
Citigroup Venture Capital Int
