Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-4 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 08-19/202-69
Karar Tarihi : 28.2.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Metalfrio Solutions SA
Temsilcileri: Av. Gülperi YÖRÜKER 20
Av. Sibel YURTTUTAN
Ahi Evran Cad., Polaris Plaza, Kat: 25
D: 89, 34398 Maslak / İstanbul
D. TARAFLAR : - Metalfrio Solutions SA
Av. Abrahào Gonçalves Braga, 412, Sào Paulo,
State of Sào Paulo, BREZİLYA
- Ahmet Sabahattin ŞENOCAK
16. Sok., No: 6 / 7, K-4, Güzelyalı / İzmir 30
- Zehra Gülümser ŞENOCAK
16. Sok., No: 6 / 7, K-4, Güzelyalı / İzmir
- Alim Ahmet ŞENOCAK
Fazıl Kaptanoğlu Cad., Seba İş Merkezi
No: 3, Kat: 5, Seyrantepe, Şişli / İstanbul
- Erim ŞENOCAK
Gümüş Sok., No: 6, D: 10, Ulus / İstanbul 40
- Efe ŞENOCAK
Gümüş Sok., No: 6, D: 10, Ulus / İstanbul
- Ceylan ŞENOCAK
Aydın Sok., No: 20, Sahilevleri, Narlıdere / İzmir
- Derya ŞENOCAK
Turunç 2 Mah. 9. Cad., 1. Sok., No: 2
Zekariyaköy, Sarıyer / İstanbul 50
- Hüsnü Bülent ŞENOCAK
Mustafabey Cad., No: 26 / 13, Alsancak / İzmir
- Nezahat ŞENOCAK
Cumhuriyet Bulvarı, Anıt Apt., No: 9 / 5, Alsancak / İzmir
- Mehmet Alim ŞENOCAK
Mithatpaşa Cad., 820-2, Göztepe / İzmir 60
- Süleyman Kamil ŞENOCAK
Gündoğdu Sok. No: 11, Büyük Tansaş Arkası,
Narlıdere / İzmir
- Fisun ŞENOCAK
Şehit Nevres Bulvarı, No: 21 / 13, Tansu Apt.
Alsancak / İzmir
- Ayşe ŞENOCAK 70
Ilıca Mah., Vural Sok., Çağlayan Sitesi, D Blok,
K: 4 / 9, Narlıdere / İzmir
- Ali Nail KUBALI
Akdeniz Cad., No: 1 / 702, Alsancak / İzmir
- Elmas Melih ARAZ
Tatlıcı Villaları, Kamber Sok., No: 26, Yeniköy / İstanbul
- Uğur EKŞİOĞLU 80
Süleyman Seba Cad., BJK Plaza, A Blok, Kat: 10 / 4
Beşiktaş / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Şenocak Holding A.Ş. hisselerinin %71’inin Metalfrio
Solutions SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.1.2008 tarih, 284 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 6.2.2008 tarih, 878 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca 90
yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.2.2008 tarih ve 2008-2-4/Öİ-08-EÖ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 25.2.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/65 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 08-19 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu;
ancak bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu daha da
güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal 100
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir
işlem olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem, Şenocak Holding A.Ş. (Şenocak Holding) hisselerinin %71’inin
Metalfrio Solutions SA (Metalfrio) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrası
Metalfrio, dolaylı olarak, Şenocak Holding’in de hissedarı bulunduğu Klimasan Klima 110
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Klimasan), Şenocak Soğutma Sistemleri Ticaret ve Sanayi
A.Ş. (Şenocak Soğutma), Şenocak Marmara Soğutma Ticaret ve Sanayi A.Ş.
(Şenocak Marmara), Klimasan Ukrayna LLC (Klimasan Ukrayna), Klimasan LLC
(Klimasan Rusya), Asad Enerji, Ege Sanayicileri Holding A.Ş. ve Ataer Enerji A.Ş.’nin
de hissedarı olacaktır.
Söz konusu işleme ilişkin olarak, hisselerini devredenler ile Metalfrio ve Şenocak
Holding arasında, 26 Aralık 2007 tarihinde Hisse Alım ve Hissedarlar Sözleşmesi
(Sözleşme) imzalanmıştır. Satıcılar (Ahmet Sabahattin Şenocak, Zehra Gülümser
Şenocak, Alim Ahmet Şenocak, Erim Şenocak, Efe Şenocak, Ceylan Şenocak, Derya 120
Şenocak, Hüsnü Bülent Şenocak, Nezahat Şenocak, Mehmet Alim Şenocak,
Süleyman Kamil Şenocak, Fisun Şenocak, Ayşe Şenocak, Ali Nail Kubalı, Elmas Melih
Araz, Uğur Ekşioğlu) halen Şenocak Holding hisselerinin %100’üne doğrudan sahiptir.
Sözleşme’ye göre Satıcılar, Şenocak Holding’in toplam %71 oranındaki hissesini
Metalfrio’a (doğrudan ya da bağlı kuruluşları vasıtasıyla) devredecektir. Şenocak
Holding’in %29 oranındaki hissesi ise Alim Ahmet Şenocak, Derya Şenocak, Hüsnü
Bülent Şenocak ve Ayşe Şenocak’a ait olacaktır.
Tablo 1: Hisse Devrinden Önce Şenocak Holding Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
A. Ahmet Şenocak 13,60
Derya Şenocak 13,67
H. Bülent Şenocak 4,95
Ayşe Şenocak 3,00
M. Alim Şenocak 16,61
Fisun Şenocak 16,61
Süleyman K. Şenocak 16,61
Ceylan Şenocak 13,67
A. Sabahattin Şenocak 0,68
Z. Gülümser Şenocak 0,37
Nezahat Şenocak 0,17
Erim Şenocak 0,03
Efe Şenocak 0,03
Dr. Ali Nail Kubalı 0,00
Elmas Melih Araz 0,00
Uğur Ekşioğlu 0,00
Toplam 100
130
Tablo 2: Hisse Devrinden Sonra Şenocak Holding Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Metalfrio Solutions 71
A. Ahmet Şenocak 12
Derya Şenocak 12
H. Bülent Şenocak 3
Ayşe Şenocak 2
Toplam 100
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Metalfrio
Metalfrio, ticari buzdolapları, dondurucuları, soğutucular ve benzeri cihazların üretimi,
ithalatı ve ihracatı ile anılan ürünlerin yedek parçalarının üretimi ve bakım hizmetlerinin
sunulması alanında faaliyet göstermektedir.
Hisseleri Brezilya Menkul Borsası’nda işlem gören Metalfrio, hiçbir yatırımcı grup 140
tarafından kontrol edilmemektedir. Metalfrio hisselerinin %5’inden fazlasını elinde
bulunduran hissedarlar Vale do Rio Verde Consultoria e Participações Ltda., Thema
Participações Ltda., Fairfax Participações S.A., HSBC, BNDES Partic. S.A., Merrill
Lynch Int. Invest. Funds’dur.
Metalfrio, Türkiye’de, Manisa ticaret siciline kayıtlı bulunan Lider Metalfrio Solutions
Soğutma Sanayi ve Ticaret A. Ş. (Lider Metalfrio) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
Metalfrio anılan şirketin hisselerinin %99’una sa
