Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-57 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-29/354-115
Karar Tarihi : 17.4.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, 10
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Flextronics Logistics B.V.
Temsilcisi: Av. Alev TOPSAKAL
Ahi Evran Cad., Polaris Plaza, K: 25, D: 89,
34398, Maslak / İstanbul
20
D. TARAFLAR : - Flextronics Logistics B.V.
Spurkterweg 81 5408 AP Venray / HOLLANDA
- CEAG AG
Von-Liebig-Str. 11, 48346 Obstbevern / ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: CEAG AG’nin FRIWO Mobile Power GmbH, FRIWO do Brasil
Ltd. ve FRIWO India Private Ltd. şirketlerindeki hisselerinin Flextronics Logistics
B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.3.2008 tarih, 1781 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 8.4.2008 tarih ve 2008-2-
57/Öİ-08-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.4.2008 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/105 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-29 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu; 40
ancak işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun
sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet
piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem
olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlemle üç şirkette hisse devri gerçekleşecektir. Bunlardan FRIWO 50
Mobile Power GmbH (FMP), Almanya kanunları uyarınca kurulmuş bir şirkettir ve tek
08-29/354-115
2
hissedarı CEAG AG’dir. FRIWO do Brasil Ltd. (Friwo Brasil), FMP’nin iştirakidir;
hissedarları CEAG AG ve FMP’dir. FRIWO India Private Ltd. (Friwo India) de aynı
şekilde CEAG AG ve FMP’nin hissedar olduğu FMP’nin bir iştirakidir.
Flextronics Logistics B.V. (Flextronics BV) ve CEAG AG arasında 7.2.2008 tarihinde
imzalanan Hisse Alım Sözleşmesine göre, Flextronics BV, CEAG AG’nin FMP’de sahip
olduğu tüm hisseleri devralacak; FRIWO Brasil ve FRIWO India’nın da kontrolü dolaylı
olarak Flextronics BV’ye geçecektir. Bununla birlikte anılan iştiraklerde CEAG AG’ne
ait olarak kalan hisseler de (FRIWO Brazil’de %0,14, FRIWO India’da %0,1) bildirim 60
konusu işlem kapsamında devredilmektedir. Dolayısıyla üç şirketin de tam kontrolü
Flextronics BV’ye geçecektir.
Halihazırda FMP, CEAG AG’nin, işlemin bir parçası olmayan FRIWO Power Solutions
birimine elektronik imalat hizmeti (EMS) sağlamaktadır. İşlemin tamamlanmasını
takiben Flextronics’in iştiraki olan ve FMP’nin bir parçası olacağı Vista Point Techology
Inc., söz konusu EMS hizmetlerini FRIWO Power Solutions’a sağlayacaktır. CEAG AG,
işlemin tamamlanmasından sonra da FRIWO markasının kullanım haklarını elinde
tutacaktır.
70
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Devralan Taraf: FLEXTRONICS LOGISTICS B.V. (Flextronics B.V.)
Flextronics BV, merkezi Hollanda’da bulunan bir limited şirkettir ve Flextronics
International Ltd.’nin (Flextronics) bir iştirakidir. Flextronics’in hisseleri borsada işlem
görmektedir; 31.12.2007 itibariyle şirketin en büyük hissesi %11,53 ile FMR Corp.’a
aittir. Flextronics, orijinal ekipman imalatçılarına (OEM) EMS hizmeti veren küresel
ölçekli bir tedarikçidir. Hizmetleri baskılı devre ve esnek devre üretimi, sistem montajı
ve imalatı, lojistik, satış sonrası hizmetler, tasarım ve mühendislik hizmetleri, orijinal
tasarım üretim hizmetleri, parça tasarım ve üretimini kapsamaktadır. 80
Flextronics’in OEM müşterileri için ürettiği ürünler arasında masaüstü, portatif ve diz
üstü bilgisayarlar, elektronik oyunlar ve sunucular; mobil iletişim araçları; set top box,
ev eğlence ekipmanları, yazıcılar, kopya makineleri ve kameralar gibi ürünleri
kapsayan tüketici dijital cihazları; ev aletleri; sanayi sayaçları; barkod okuyucuları; test
ekipmanları; yol bulma araçları; radar; gösterge paneli, radyolar; kablolu modem, cep
telefonu baz istasyonu, dağıtım soketleri (hubs) ve anahtarlar (switches); ilaç dağıtım
aletleri, tıbbi teşhis aletleri ve telemedicine aletleri gibi aletler bulunmaktadır.
Flextronics OEM’ler için plastik oyuncak tuğlaları, tıbbi inhaler ve cerrahi ekipmanlar
için plastik kalıp parçaları da dahil olmak üzere az sayıda elektronik olma
